Zhejiang Shouxiangu Pharmaceutical Co.Ltd(603896)
対外保証管理制度
二〇二二年三月(改訂)
目次
第一章総則……1第三章保証管理の原則…1第四章保証の履行すべき手順……2第五章担保リスク管理……5第六章保証の情報開示……6第七章責任者責任……7第八章附則……7
第一章総則
第一条 Zhejiang Shouxiangu Pharmaceutical Co.Ltd(603896) (以下「会社」と略称する)対外保証の管理を規範化し、会社の財産の安全を保護し、財務と経営リスクをコントロールするため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「中華人民共和国民法典」、「上海証券取引所株式上場規則」(以下「上場規則」と略称する)、「上場企業監督管理ガイドライン第8号–上場企業の資金往来、対外保証の監督管理要求」、及び「 Zhejiang Shouxiangu Pharmaceutical Co.Ltd(603896) 定款」(以下「会社定款」と略称する)の関連規定は、本制度を制定する。
第二条会社全体の取締役及び高級管理職は対外保証による債務リスクを慎重に扱い、厳格にコントロールしなければならない。
第三条会社持株子会社の対外保証について、会社は取締役、監事を派遣し、本管理制度の規定を参照して真剣に管理、執行を監督しなければならない。
第四条解釈：
本制度でいう担保とは、会社が第三者として、他人に提供する保証、抵当または質押を指す。具体的な種類は借金保証、銀行が信用状を開設し、銀行が引受為替手形、保証書などの保証を発行することを含む。本制度でいう単項とは、単項担保資産金額又はある会社の累計担保金額をいう。本制度で告発された株式子会社とは、会社が50%以上の株式を保有しているか、取締役会の半数以上のメンバーの構成を決定したり、協議やその他の手配を通じて実際にコントロールできる会社を指す。
第二章保証管理の原則
第六条会社の対外保証は安全、平等、自発、公平、誠実、互恵の原則に従わなければならない。会社は他人に保証を提供するよう強要する行為を拒否する権利がある。
第七条会社の対外保証は必ず相手に反保証を提供することを要求し、反保証の提供者は実際の負担能力を有しなければならない。
会社が持株子会社に担保を提供する場合、持株子会社に反担保を提供することを求めないことができる。
第八条会社の対外保証は会社が統一的に管理し、子会社、支社及び部下部門は対外的に保証を提供し、相互に保証を提供してはならず、外部部門に保証を提供してはならない。
第九条会社の対外保証は取締役会または株主総会の審議を経なければならない。株主総会が審査・認可すべき対外保証は、取締役会の審議を経て可決されなければ、株主総会の審査・認可に提出できない。
第十条会社の経営層は、会社が招聘した監査機構にすべての対外保証事項を如実に提供しなければならない。
第十一条会社は「上海証券取引所株式上場規則」の関連規定に厳格に従い、対外保証事項の情報開示義務を真剣に履行しなければならない。
第十二条会社の独立取締役は年度報告の中で、会社の累計と当期の対外保証状況、関連規定の執行状況について特別説明を行い、独立意見を発表しなければならない。
第13条取締役会秘書は取締役会会議及び株主総会審議保証事項の討論及び採決状況を詳細に記録し、情報開示義務を適時に履行しなければならない。違反または過失の対外保証に対して、会社に経済損失をもたらした場合、関連責任者は賠償責任を負わなければならない。
第三章保証が履行すべき手順
第十四条会社の以下の対外保証行為は、株主総会の審議を経て可決しなければならない。
(I)会社及び会社の持株子会社の対外保証総額は、会社の最近の純資産の50%を監査した後に提供したいかなる保証に達したり、超えたりする。
(II)会社の対外保証総額は、最近の監査総資産の30%以降に提供されたいかなる保証に達したか、または超えた。
(III)資産負債率が70%を超える保証対象に提供する保証。
(IV)単一保証額は会社の最近の1期監査純資産の10%を超える保証である。
(V)株主、実際の支配者及びその関連者に提供する保証。
(VI)法律法規又は会社定款に規定されたその他の保証状況。
第十五条会社は保証を決定する前に、被保証対象の信用状況を確認し、当該保証事項の利益とリスクを十分に分析しなければならない。
(I)法に基づいて設立され、有効に存続する企業法人のために、終了を必要とする状況は存在しない。
(II)経営状況と財務状況は良好で、安定したキャッシュフローまたは良好な発展の見通しを持っている。
(III)すでに保証を提供された場合、債権者が会社に連帯保証責任を負うように要求する場合は発生しない。
(IV)担保(質押)可能な資産を有し、相応の反担保能力を有する。
(V)提供した財務資料は真実で、完全で、有効である。
(VI)会社はそれに対して制御能力を持っている。
(VII)他の法的リスクはありません。
第十六条保証申請者は会社に以下の資料を提供しなければならない。
(I)企業基本資料、経営状況分析報告;
(II)最近の監査報告書と当期財務報告書;
(III)主契約及び主契約に関する資料;
(IV)本保証の銀行借入金の用途、予想経済効果;
(V)本保証の銀行借入金返済能力分析;
(VI)重大な訴訟、仲裁または行政処罰の説明は存在しない。
(VII)反保証案、反保証提供者が実際に負担する能力を有する証明;
(VIII)会社が提供する必要があるその他の関連資料。
第十七条担保事項を具体的に取り扱う部門と人員(以下「責任者」と略称する)は、被担保対象者が提供した上述の資料に基づいて調査を行い、資料が真実であるかどうかを確定しなければならない。
第18条責任者は、主契約の真実性を確保し、主契約双方が悪意を持って連結したり、その他の詐欺手段を採用したりして、会社の保証をだまし取ったりし、真実性の責任リスクを負う義務がある。
第19条保証事項を担当する部門は、被保証対象の口座開設銀行、業務往来単位などの各方面を通じて債務返済能力、経営状況、信用状況を調査しなければならない。必要に応じて、会社が取締役または監事を派遣することを授権し、会社の監査部または仲介機構を招聘して監査する。
第20条会社の投資管理部門は、保証対象に派遣された取締役、マネージャーと適切にコミュニケーションし、関連資料の真実性を確保することができる。
第二十一条会社は関係部門を組織して保証事項を審査した後、相応の審査許可権限に基づいて、手順に従って総経理、取締役会、株主総会に段階的に報告して審査許可することができる。
第二十二条各級審査・認可者は責任者が提供した関連資料に基づき、保証申請者の財務状況、業界の見通し、経営運営状況と信用信用信用状況を分析した後、保証を与えるかどうか、または上級審査・認可機構に保証を与えるかどうかの意見を提出するかどうかを決定しなければならない。
第二十三条会社が相応の審査許可権限を有する審査許可者の承認または授権を経ずに、責任者は権限を越えて保証契約を締結してはならず、主契約の中で保証人の身分で署名または捺印してはならない。
第二十四条株主総会又は取締役会が担保事項について決議した場合、当該担保事項と利害関係のある株主(代理人を含む)又は取締役は採決を回避しなければならない。取締役会が審査・認可する対外保証は、関連関係のない取締役の3分の2以上の同意を得て決議しなければならない。株主総会が第14条第(二)項の担保事項を審議する場合、会議に出席した株主の議決権の3分の2以上を経て可決しなければならない。株主総会は、株主、実際の支配者及びその関連者に提供される担保議案を審議する際、当該株主又は当該実際の支配者によって支配される株主は、当該議決に参加してはならず、当該議決は株主総会に出席する他の株主が有する議決権の過半数を経て可決しなければならない。
第二十五条会社の保証は書面による保証契約を締結しなければならない。保証契約は関連法律規範に合致し、契約事項が明確で、会社の主管部門の審査を経なければならない。保証契約には以下の条項を明確にしなければならない:(I)債権者、債務者;
(II)担保された主債権の種類、金額;
(III)債務者が債務を履行する期限。
(IV)保証の範囲、方式と期間、抵当保証の範囲と抵当物の名称、数量、品質、状況、所在地、所有権権属または使用権属、質押保証の範囲と質物の名称、数量、品質、状況;
(V)双方が約束する必要があると認めるその他の事項。
第二十六条保証契約が締結された場合、責任者は保証契約の関連内容を真剣に審査しなければならない。強制条項または明らかに会社の利益に不利な条項、および予想できないリスクがある可能性がある条項については、相手に保証の提供を修正または拒否するように要求しなければならない。
第二十七条保証期間中、被保証人と受益者の主契約条項が変更されたため、保証契約における保証の範囲、責任と期限を修正する必要がある場合、関係責任者は保証契約を再締結する審査許可権限に従って承認し、同時に会社の法務部門は変更内容について審査しなければならない。主管部門の承認を経て保証契約を再締結した場合、元の契約は廃棄される。
第28条保証契約は会社の内部管理規定に従って適切に保管しなければならない。保証契約の締結、修正、延長、終了などの状況が発生した場合、直ちに監事会、取締役会、会社財務部とその他の関連管理部門に通報しなければならない。
第二十九条法律で保証登記をしなければならないと規定されている場合、責任者は関連登記機関に保証登記をしなければならない。
第四章担保リスク管理
第三十条会社は被保証人の生産経営、資産負債の変化、対外保証とその他の負債、及び合併、分立、法定代表者の変更、対外商業信用の変化などの状況に注目し、リスクを積極的に防止しなければならない。
第三十一条会社は被保証人に会社の財務部門に定期的に借入金の獲得、使用、返還準備の借入金金額及び実際に借入金を返還する状況を報告するように要求しなければならない。
第三十二条会社の財務部門は専任者を派遣して被保証人が関連義務を履行する状況を適時に監視し、保証の時効期限に注意しなければならない。割り当てられた専任者は、会社のすべての保証状況を詳細に統計し、タイムリーに更新します。会社の財務部門は定期的に会社の総経理に会社の保証の実施状況を報告しなければならない。
第三十三条会社が保証した債務が期限切れになった後、責任者は被保証人に15営業日以内に返済義務を履行するよう積極的に督促し、直ちに書面の形式で被保証人の返済の進展状況を監事会、取締役会秘書に通知し、タイムリーに公開し、違反の現象の出現を避けなければならない。
第三十四条被保証人が実際に保証した債務資金を返還する場合、会社の財務部に支払証明書をファックスし、保証責任の解除を確認する必要がある。
第三十五条被保証人が直ちに借金を返済できない兆候が現れた場合、会社は関係部門を組織し、その経営状況を分析し、発生する可能性のあるリスクに対して、相応の処理方法を提出し、取締役会に報告しなければならない。
第三十六条被担保者が会社に提供した反担保は、会社が提供した担保の額に対応しなければならない。被担保者が反担保を設定した財産が法律、法規が流通を禁止したり、譲渡できない財産である場合、会社は担保の提供を拒否しなければならない。
第三十七条会社は買収と対外投資などの資本運営過程において、買収予定者または投資者の対外保証状況を真剣に審査し、関係政策決定部門が買収と投資決定を行う重要な根拠としなければならない。
第三十八条会社の書面による同意を得ない債権者と債務者の主契約の変更に対して、会社は保証責任を負わない。保証契約に別途約束がある場合は、約束に従う。
第三十九条保証期間中、被保証人が会社の書面による同意を得ずに債権者と債務の譲渡を約束した場合、会社は保証責任を負わない。
第40条保証期間中、債権者が法に基づいて主債権を第三者に譲渡した場合、保証契約に別途約束がある場合を除き、会社は元の保証範囲内で保証責任を引き続き負う。
第四十一条会社が一般保証人として、主契約紛争が裁判または仲裁を経ず、債務者の財産について法に基づいて強制執行しても債務を履行できない前に、債務者に対して先に保証責任を負ってはならない。
第四十二条保証契約において保証人が二人以上であり、債権者とシェアによって保証責任を負うことを約束した場合、会社はその追加の保証責任を負うことを拒否しなければならない。
第四十三条保証期間が約束されていない連続債権保証について、関係責任者は継続保証に大きなリスクがあることを発見した場合、リスクまたはリスクの隠れた危険性を発見した場合、直ちに書面で債権者に保証契約の終了を通知しなければならない。
第四十四条会社は債権者に担保責任を履行した後、有効な措置を取って債務者に返済し、返済状況をタイムリーに開示しなければならない。
第四十五条人民法院が債務者の破産事件を受理した後、債権者が債権を申告しなかった場合、関係責任者は会社に破産財産の分配に参加するよう要請し、予め追償権を行使しなければならない。
第五章保証の情報開示
第46条会社は関連法律、法規、規範性文書、証券取引所株式上場規則の規定に従い、保証状況の情報開示義務を真剣に履行しなければならない。理事長が指定した従業員は、取締役会会議、株主総会に関する討論と採決状況を詳細に記録しなければならない。
第四十七条会社は開示日までの会社及びその持株子会社の対外保証総額、上場会社が持株子会社に保証を提供する総額、上述の金額がそれぞれ会社の最近の監査純資産を占める
