Zhejiang Shouxiangu Pharmaceutical Co.Ltd(603896)
独立取締役業務制度
二〇二二年三月(改訂)
目次
第一章総則……1第二章独立取締役の独立性及び職務条件……1第三章独立取締役の指名、選挙、交換……3第四章独立取締役の職責……4第五章独立取締役の権利と義務……7第六章附則……8
第一章総則
第一条 Zhejiang Shouxiangu Pharmaceutical Co.Ltd(603896) (以下「会社」と略称する)の法人ガバナンス構造をさらに改善し、取締役会及び管理層に対する制約と監督制度を強化し、中小株主の利益をよりよく維持し、会社の規範運営を促進する。中国証券監督管理委員会(「中国証券監督会」)が公布した「上場会社独立取締役規則」の要求及び「 Zhejiang Shouxiangu Pharmaceutical Co.Ltd(603896) 定款」(以下「会社定款」)の規定に基づき、本制度を制定する。第二条独立取締役とは、会社で独立取締役を除くいかなるその他の職務を担当せず、その招聘した会社及びその主要株主と独立客観的な判断を妨げる可能性のない関係の取締役を指す。
独立取締役は独立して職責を履行し、会社の主要株主、実際の支配者またはその他の会社と利害関係のある単位または個人の影響を受けない。第三条会社の独立取締役の人数は会社の取締役の総人数の三分の一以上であるべきである。第四条独立取締役は中国証券監督管理委員会の要求に従い、中国証券監督管理委員会及びその授権機構が組織した訓練に参加しなければならない。第五条会社が設立した独立取締役のうち、少なくとも1人の会計専門家を含む。会計専門家として独立取締役候補に指名された場合、より豊富な会計専門知識と経験を備え、少なくとも以下の条件の1つに合致しなければならない。
(I)公認会計士の資格を有する。
(II)会計、監査または財務管理専門の高級職名、副教授職名または博士号を有する。
(III)経済管理の面での高級職名を有し、会計、監査または財務管理などの専門職で5年以上のフルタイムの仕事経験がある。
独立取締役は取締役会の指名、監査、報酬と審査委員会などの専門委員会のメンバーの中で2分の1以上の割合を占めなければならない。第六条会社が任命した独立取締役は最大5社の上場会社で独立取締役を兼任し、独立取締役の職責を有効に履行するのに十分な時間と精力を確保し、独立取締役が毎年会社のために働く時間は15営業日を下回ってはならない。
第二章独立取締役の独立性及び職務条件
第七条会社が招聘した独立取締役は独立性を有し、以下の人員は独立取締役を担当してはならない。
1、会社又はその付属企業に勤務する人員及びその直系親族、主要な社会関係（直系親族は配偶者、両親、子女などを指す；主要な社会関係は兄弟姉妹、義理の両親、嫁と婿、兄弟姉妹の配偶者、配偶者の兄弟姉妹などを指す；勤務は取締役、監事、高級管理者及びその他の従業員を担当することを指す）；
2、会社が発行した株式の1%以上または会社の上位10名の株主のうち自然人株主とその直系親族を直接または間接的に保有する。
3、会社が発行した株式の5%以上を直接または間接的に保有している株主単位または会社の上位5名の株主単位に勤めている人員とその直系親族。
4、会社の持株株主、実際の支配者及びその付属企業に勤める人員及びその直系親族;5、会社及びその持株株主又はそのそれぞれの付属企業に財務、法律、コンサルティングなどのサービスを提供する人員は、サービスを提供する仲介機構のプロジェクトグループ全体人員、各級の再検討人員、報告書に署名した人員、パートナー及び主要責任者を含むが、これらに限定されない。
6、会社及びその持株株主、実際の支配者又はそのそれぞれの付属企業と重大な業務往来がある単位に在職し、又は重大な業務往来がある単位の持株株主単位に在職する(重大な業務往来とは『上海証券取引所株式上場規則』又は会社定款の規定に基づいて株主総会の審議を提出する必要がある事項、又は本認定したその他の重大な事項を指す)。
7、最近一年以内に前六項に列挙した状況を持っている人員；
8、中国証券監督管理委員会に証券市場への参入措置を取られ、かつ依然として禁入期にある場合。
9、証券取引所に上場会社の取締役、監事と高級管理職を担当するのに適していないと公開認定された場合。
10、ここ3年以内に中国証券監督管理委員会の処罰を受けた場合。
11、ここ3年以内に証券取引所から公開的に非難されたり、3回以上通報されたりした場合。
12、中国証券監督管理委員会または上海証券取引所が認定したその他の人員。第八条独立取締役は以下の基本条件を満たさなければならない。
1、法律、行政法規及びその他の関連規定に基づき、独立取締役を担当する資格を備える。
2、上場企業の運営の基本知識を備え、関連法律、行政法規、規則及び規則を熟知している。3、5年以上の法律、経済、会計、財務、管理或いはその他の独立取締役の職責を履行するために必要な仕事経験を持っている。
4、本制度の第七条に要求された独立性を有する。
5、『会社定款』に規定されたその他の条件。第九条独立取締役候補者は以下の不良記録を持たなければならない。
(I)最近36ヶ月、中国証券監督管理委員会の行政処罰を受けたことがある。
(II)証券取引所から上場会社の取締役に不適切と公開認定された期間にある。
(III)最近36ヶ月間、証券取引所から公開的に非難されたり、2回以上通報されたりしたことがある。
(IV)独立取締役を務めた期間、取締役会会議に2回連続で出席しなかったり、取締役会会議に直接出席しなかったりした回数は、その年の取締役会会議の3分の1以上を占めている。
(V)独立取締役を務めた間、発表された独立意見は明らかに事実と一致しなかった。
(VI)中国証券監督管理委員会、上海証券取引所が認定したその他の状況。
第三章独立取締役の指名、選挙と交換
第十条会社の取締役会、監事会、単独又は合併して会社が発行した株式の1%以上を保有する株主は、独立取締役候補を提出し、株主総会の選挙によって決定することができる。第十一条独立取締役の指名者は指名する前に指名された人の同意を得なければならない。ノミネート者は、ノミネートされた人の職業、学歴、職名、詳細な職歴、すべてのアルバイトなどの状況を十分に理解し、ノミネートされた人の職責履行能力と独立性に影響を与える状況があるかどうかについて慎重に確認し、確認結果について声明しなければならない。被指名者は、法律法規及び証券取引所の関連規定に合致するかどうかについて、独立取締役の職務条件及び独立性に関する要求について声明しなければならない。
独立取締役を選出する株主総会が開催される前に、会社の取締役会は規定に従って上述の内容を公表しなければならない。第12条独立取締役を選出する株主総会が開催される前に、指名が確定した日から2つの取引日以内に、会社が取引所のウェブサイト「上場会社専用区」で独立取締役候補者の個人履歴をオンラインで記入し、「独立取締役候補者声明」、「独立取締役候補者声明」、「独立取締役履歴書」などの書面を含む独立取締役候補者の関連資料を取引所に報告しなければならない。
会社の取締役会はノミネートされた人の関連状況に異議がある場合、同時に取締役会の書面意見を報告しなければならない。独立取締役候補者の職務資格は証券取引所が規定に従って審査する。証券取引所に異議を申し立てる独立取締役候補。株主総会を開いて独立取締役を選挙する場合、会社の取締役会は独立取締役候補が証券取引所に異議を申し立てられたかどうかを説明しなければならない。第13条独立取締役を選出する株主総会が開催される前に、会社の取締役会は規定に従って独立取締役の指名に関する手続きを行い、独立取締役候補の詳細資料を開示し、株主が投票前に候補者に対して十分な理解を持っていることを保証しなければならない。第14条独立取締役の各任期は会社の他の取締役の任期と同じであり、任期が満了した場合、連選して再任することができるが、再任期間は6年を超えてはならない。第十五条独立取締役は自ら取締役会会議に出席しなければならない。
独立取締役が3回連続して取締役会会議に直接出席しなかった場合、取締役会は株主総会に取り替えを要請する。上記の状況及び「会社法」に規定された取締役を務めてはならない場合を除き、独立取締役の任期が満了する前に理由なく免職されてはならない。早期に免職した場合、会社はそれを特別開示事項として開示しなければならない。免職された独立取締役は会社の免職理由が不当だと判断した場合、公開の声明を出すことができる。第16条独立取締役は任期満了前に辞任することができる。独立取締役の辞任は、取締役会に書面による辞任報告書を提出し、その辞任に関連しているか、会社の株主と債権者の注意を引き起こす必要があると考えている状況を説明しなければならない。独立取締役の辞任により、会社の取締役会における独立取締役の割合が本制度に規定された最低要求を下回った場合、または独立取締役に会計専門家がいない場合、当該独立取締役の辞任報告は、次の独立取締役がその欠員を補充した後に発効しなければならない。独立取締役の元著名人または会社の取締役会は、独立取締役が辞任した日から3ヶ月以内に新しい独立取締役候補を指名しなければならない。第十七条独立取締役の資格または能力を備えず、独立して職責を履行できなかったり、会社と中小株主の合法的権益を維持できなかったりした独立取締役に対して、単独または合計で会社の1%以上の株式を保有している株主は、会社取締役会に独立取締役に対する疑問または罷免提案を提出することができる。疑問視された独立取締役は、疑問事項をタイムリーに解釈し、開示しなければならない。会社の取締役会は関連する疑問や罷免提案を受けた後、直ちに特別会議を開いて討論し、討論結果を公開しなければならない。
第四章独立取締役の職責
第18条独立取締役は「会社法」とその他の関連法律、法規が取締役に与えた職権を有しなければならない。第19条独立取締役はまた以下の特別職権を有する。
1、重大な関連取引(会社が関連者と達成しようとする総額が300万元以上または会社が最近監査した純資産の0.5%以上の関連取引を指す)は独立取締役が認可した後、取締役会に提出して討論する。独立取締役が判断する前に、仲介機関を招聘して独立財務顧問報告書を発行し、その判断の根拠とすることができる。
2、取締役会に会計士事務所の採用または解任を提案する。
3、取締役会に臨時株主総会の開催を要請する。
4、取締役会の開催を提案する。
5、株主総会の開催前に株主に投票権を公募することができる。
6、独立して外部監査機構とコンサルティング機構を招聘し、会社の具体的な事項に対して監査とコンサルティングを行う。7、法律法規、中国証券監督管理委員会と本所の関連規定及び会社定款に規定されたその他の職権。第20条独立取締役が第19条第1から5項に記載の職権を行使するには、全体の独立取締役の2分の1以上の同意を得なければならない。第6項の職権を行使するには、独立取締役全員の同意を得なければならない。上記の提案が採択されなかったり、上記の職権が正常に行使できなかったりした場合、会社は関連状況を開示しなければならない。
第19条第1、2項の事項は1/2以上の独立取締役の同意を得た後、取締役会に提出して討論することができる。第21条独立取締役は上述の職責を履行するほか、以下の事項に対して取締役会または株主総会に独立意見を発表しなければならない。
1、取締役を指名、任免する。
2、高級管理職の任命或いは解任；
3、会社の取締役、高級管理職の報酬;
4、会計士事務所の採用、解任;
5、会計準則の変更以外の原因で会計政策、会計見積りの変更または重大な会計ミスの訂正を行う。
6、会社の財務会計報告、内部統制は会計士事務所に非標準で保留監査意見がない。
7、内部統制評価報告；
8、関係者が承諾を変更する方案；
9、優先株の発行が会社の各種類の株主権益に与える影響；
10、利益分配政策、利益分配方案及び現金配当方案を制定する。
11、会社の株主、実際の支配者及びその関連企業が会社の既存或いは新しく発生した総額が300万元以上或いは会社が最近監査した純資産の0.5%以上の借金或いはその他の資金の往来、及び会社が有効な措置を取って借金を回収するかどうか。
12、披露する必要がある関連取引、対外保証(合併報告書の範囲内の子会社に保証を提供することを含まない)、委託財テク、対外財務援助の提供、募集資金の用途の変更、株式とその派生品種の投資などの重大な事項;
13、重大資産再編方案、株式激励計画、管理層買収、従業員持株計画、株式買い戻し方案、会社の関連者が資金で債務を相殺する方案;
14、会社はその株が証券取引所で取引しないことを決定する予定である。
15、独立取締役が中小株主の合法的権益を損なう可能性があると判断した事項。
16、関連法律、行政法規、中国証券監督管理委員会、取引所業務規則及び会社定款に規定されたその他の事項。第二十二条独立取締役は第二十一条に記載された事項について以下のいくつかの意見の一つを発表しなければならない。意見とその理由を保留する。反対意見とその理由;意見とその障害を発表できない。第二十三条関連事項が開示する必要がある事項に属する場合、会社は独立取締役の意見を公告しなければならない。独立取締役が意見の相違があって一致できない場合、取締役会は各独立取締役の意見をそれぞれ開示しなければならない。第二十四条独立取締役が重大事項に対して発行した独立意見は少なくとも以下の内容を含むべきである。
(I)重大事項の基本状況;
(II)意見を発表する根拠は、履行したプログラム、査察した書類、現場検査の内容などを含む。
(III)重大事項の合法的コンプライアンス;
(IV)会社と中小株主の権益に対する影響、存在する可能性のあるリスク及び会社が取った措置が有効であるかどうか。
(V)発表された結論的な意見が、重大事項に対して保留意見、反対意見または意見を発表できない場合、関連独立取締役は理由を明確に説明しなければならない。
独立取締役は発行した独立意見に署名して確認し、上述の意見を直ちに取締役会に報告し、会社の関連公告と同時に開示しなければならない。第二十五条独立取締役が会社に以下の状況の一つがあることを発見した場合、積極的に職責を果たして調査義務を履行し、直ちに上海に
