Zhejiang Shouxiangu Pharmaceutical Co.Ltd(603896)
章
程
二〇二二年三月(改訂)
目次
第一章総則……1第二章経営趣旨と範囲……2第三章株式……2第一節株式発行……2第二節株式の増減と買い戻し……3第三節株式譲渡……5第四章株主と株主総会……6第一節株主……6第2節株主総会の一般規定……8第三節株主総会の招集……11第四節株主総会の提案と通知……12第五節株主総会の開催……13第六節株主総会の採決と決議……17第五章取締役会……21第1節取締役……21第2節取締役会……23第六章総経理及びその他の高級管理職……28第七章監事会……30第一節監事……30第二節監事会……31第八章財務会計制度、利益分配と監査……33 1
第一節財務会計制度……33第2節内部監査……36第三節会計士事務所の任命……37第九章通知……37第1節通知……37第2節公告……38第十章合併、分立、増資、減資、解散と清算……38第一節合併、分立、増資と減資……38第2節解散と清算……39第十一章規約の改正……41第十二章附則……42 2
第一章総則
第一条 Zhejiang Shouxiangu Pharmaceutical Co.Ltd(603896) (以下「会社」または「当社」と略称する)、株主と債権者の合法的権益を維持し、会社の組織と行為を規範化するため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)およびその他の関連規定に基づいて、本規約を制定する。
第二条会社は「会社法」及びその他の関連規定に基づいて設立された株式有限会社である。
会社は発起方式で設立し、浙江省工商行政管理局に登録し、営業許可証を取得し、営業許可証番号:913307017474934595 C。
第三条会社は2017年4月14日に中国証券監督管理委員会(以下「中国証券監督管理委員会」と略称する)の承認を得て、初めて人民元普通株34950000株を社会公衆に発行し、2017年5月10日に上海証券取引所に上場した。
第四条会社の登録名称：
日文名称： Zhejiang Shouxiangu Pharmaceutical Co.Ltd(603896)
英文名称:Zhejiang Shouxiangu Pharmaceutical Co.,Ltd.
第五条会社住所：浙江省武義県壺山街道商城路10号、郵便番号321200。
第六条会社の登録資本金は人民元15249841700元である。
第七条会社は永久存続の株式会社である。
第八条理事長は会社の法定代表者である。
第九条会社のすべての資産は等額の株式に分けられ、株主はその買収した株式を限度として会社に責任を負い、会社はそのすべての資産で会社の債務に責任を負う。
第十条本規約は発効の日から、会社の組織と行為、会社と株主、株主と株主の間の権利義務関係を規範化する法律拘束力のある文書となり、会社、株主、取締役、監事、高級管理者に対して法律拘束力を有する。本定款によると、株主は株主を起訴することができ、株主は会社の取締役、監事、総経理とその他の高級管理者を起訴することができる。株主は会社を起訴することができ、会社は株主、会社の取締役、監事、マネージャー、その他の高級管理職を起訴することができる。
財務責任者及び取締役会が認定したその他の高級管理職。
第十二条会社は中国共産党規約の規定に基づき、共産党組織を設立し、党の活動を展開する。会社は党組織の活動に必要な条件を提供する。
第二章経営趣旨と範囲
第十三条会社の経営趣旨:現代生物科学技術を革新し、道地の希少な薬材を育成し、国医国薬の精華を博采し、民衆の健康と長寿に奉仕する。
第14条法に基づいて登録し、会社の経営範囲:薬品経営、中医科サービス(以上の経営範囲は支店機構の経営に限られる);定型包装食品の販売;食用菌種卸売;茶製品及び代用茶(代用茶)、炒め物食品及びナッツ製品(炒め物類)、野菜製品[食用菌製品(乾燥食用菌)]を含む生産;漢方薬(国家法律、法規の禁止または制限を除く)の研究;原生漢方薬材(麻酔薬品薬用原植物、甘草、麻黄草を除く)、野菜、果物、食用菌の栽培、買収、販売;初級食用農副産物の分装;食用菌栽培技術の育成訓練、コンサルティング;観光資源管理;貨物と技術の輸出入業務、穀物、ポテトチップス類の栽培、販売;化粧品、食品、薬品の検査サービス;非医療性健康知識コンサルティングサービス;化粧品、洗濯用品の販売;製菓加工水産物の養殖、加工、販売;営利性医療機関の設立(支店が許可証で経営することを制限する)。（法に基づいて承認しなければならない項目は、関連部門の承認を得てから経営活動を展開することができる）
第三章株式
第一節株式発行
第十五条会社の株式は株式の形式をとる。
第十六条会社の株式の発行は、公開、公平、公正の原則を実行し、同種の各株式は同等の権利を有しなければならない。
同じ発行の同じ種類の株式は、1株当たりの発行条件と価格が同じでなければならない。いかなる単位または個人が購入した同回発行の同種類の株式は、1株当たり同じ価格を支払わなければならない。
第十七条会社が発行した株式は、人民元で額面を明記する。
第18条会社が発行した株式は、中国証券登記決済有限責任会社上海支社で集中的に保管する。
第19条会社の発起人、購入株式数、出資方式と出資時間は具体的に以下の通りである。
発起人買収株式数(株)出資方式出資時間
浙江 Zhejiang Shouxiangu Pharmaceutical Co.Ltd(603896) 投資57564030純資産折株2013年5月20日前管理有限会社
李振皓11570500純資産折株2013年5月20日前
鄭化先5547500純資産割引2013年5月20日前
孫樹林4279500純資産割引2013年5月20日前
李振宇3933970純資産割引2013年5月20日前
謝華宝3170000純資産割引2013年5月20日前
李建淼2377500純資産折株2013年5月20日前
孫科792500純資産割引2013年5月20日前
徐涛317000純資産折株2013年5月20日前
合計89552500//
第20条会社の株式総数は152498417株であり、会社の株式構造は:普通株152498417株である。
第21条会社又は会社の子会社(会社の付属企業を含む)は、会社の株式を購入又は購入しようとする者に対して、贈与、敷金、担保、補償又は貸付などの形式でいかなる援助を提供しない。
第二節株式の増減と買い戻し
第二十二条会社は経営と発展の需要に基づき、法律、法規の規定に従い、株主総会を経てそれぞれ決議を行い、以下の方式で登録資本金を増加することができる。
(I)株式を公開発行する。
(II)非公開発行株式;
(III)既存株主に配当金を送る。
(IV)積立金で株式を増資する。
(V)法律、行政法規の規定及び中国証券監督管理委員会(以下、中国証券監督会と略称する)が承認したその他の方式。
会社が転換社債を発行する場合、転換社債の発行、転換手続きと手配及び転換による会社株本の変更などの事項は法律、行政法規、部門規則などの書類の規定及び会社が転換社債募集説明書の約束に基づいて処理しなければならない。
第二十三条会社は登録資本金を減らすことができる。会社が登録資本金を減らすには、「会社法」及びその他の関連規定と本定款に規定された手順に従って処理しなければならない。
第二十四条会社は当社の株式を買収してはならない。ただし、次のいずれかの場合を除きます。
(I)会社の登録資本金を減らす。
(II)当社の株式を保有する他の会社と合併する。
(III)株式を従業員の持株計画または株式激励に使用する。
(IV)株主が株主総会による会社合併、分立決議に異議を唱え、会社にその株式の買収を要求した場合。
(V)株式を上場企業が発行した株式に転換できる社債に用いる。
(VI)会社は会社の価値と株主権益を守るために必要である。
第25条会社が当社の株式を買収する場合、公開された集中取引方式、または法律、行政法規と中国証券監督管理委員会が認可したその他の方式を通じて行うことができる。
会社が本定款第二十四条第(III)項、第(V)項、第(VI)項に規定する状況により当社の株式を買収する場合、公開の集中取引方式を通じて行わなければならない。
第二十六条会社が本定款第二十四条第(I)項、第(II)項に規定する状況により当社の株式を買収する場合、株主総会の決議を経なければならない。会社が本規約第二十四条第(III)項、第(V)項、第(VI)項に規定する状況により当社の株式を買収する場合、本規約の規定又は株主総会の授権に従い、三分の二以上の取締役が出席する取締役会会議の決議を経てもよい。
会社が本定款第24条の規定に従って会社の株式を買収した後、第(I)項の状況に属する場合、買収の日から10日以内に抹消しなければならない。第(II)項、第(IV)項の状況に属する場合、6ヶ月以内に譲渡または抹消しなければならない。第(III)項、第(V)項、第(VI)項に属する場合、会社が合計して保有する当社の株式数は、当社が発行した株式総額の10%を超えてはならず、3年以内に譲渡または抹消しなければならない。
第三節株式譲渡
第二十七条会社の株式は法に基づいて譲渡することができる。
第二十八条会社は当社の株式を質押権の標的として受け入れない。
第二十九条発起人が保有する当社の株式は、会社が設立された日から一年以内に譲渡してはならない。会社が株式を公開発行する前に発行した株式は、会社の株式が証券取引所に上場取引された日から1年以内に譲渡してはならない。
会社の取締役、監事、高級管理職は会社に保有する当社の株式(優先株を含む)とその変動状況を申告しなければならない。在任期間中に毎年譲渡される株式は、当社が保有する同じ種類の株式総数の25パーセントを超えてはならない。当社の株式は、会社の株式上場取引の日から1年以内に譲渡してはならない。上記人員は離職後半年以内に、その保有する当社の株式を譲渡してはならない。第三十条会社の5パーセント以上の株式の株主、取締役、監事、高級管理職は、その保有する当社の株式またはその他の株式の性質を有する証券を6ヶ月以内に売却したり、売却後6ヶ月以内に購入したりして、これによって得られた収益を当社の所有に帰し、当社の取締役会はその収益を回収する。しかし、証券会社が販売後の残りの株式を購入して5パーセント以上の株式を保有している場合、および中国証券監督管理委員会が規定したその他の状況がある場合を除く。
前項でいう取締役、監事、高級管理職、自然人株主が保有する株式またはその他の株式の性質を有する証券は、その配偶者、両親、子供が保有し、他人の口座を利用して保有する株式またはその他の株式の性質を有する証券を含む。
会社の取締役会が本条第1項の規定に従って執行しない場合、株主は取締役会に30日以内に執行するように要求する権利がある。会社の取締役会が上記の期限内に執行していない場合、株主は会社の利益のために自分の名義で直接人民法院に訴訟を提起する権利がある。
会社の取締役会が第1項の規定に従って執行しない場合、責任を負う取締役は法に基づいて連帯責任を負う。第四章株主と株主総会
