Zhejiang Shouxiangu Pharmaceutical Co.Ltd(603896)
転換社債の債券所有者会議規則(2022年3月)
第一章総則
第一条は Zhejiang Shouxiangu Pharmaceutical Co.Ltd(603896) (以下「会社」または「発行者」と略称する)転換社債の債券所有者会議の組織と行為を規範化し、債券所有者会議の権利義務を定義し、債券所有者の合法的権益を保障する。中国証券監督管理委員会（以下「中国証券監督管理委員会」と略称する）が発表した「上場会社証券発行管理弁法」「転換社債管理弁法」、上海証券取引所が発表した「上海証券取引所株式上場規則」などの法律、法規及びその他の規範性文書の規定と「 Zhejiang Shouxiangu Pharmaceutical Co.Ltd(603896) 定款」（以下「会社定款」と略称する）は、会社の実際の状況に合わせて、特に本規則を制定する。
第二条本規則の下の転換社債は、「 Zhejiang Shouxiangu Pharmaceutical Co.Ltd(603896) 転換社債募集説明書の公開発行」(以下「転換社債募集説明書」と略称する)の約定に従って発行される転換社債(以下「今回の転換社債」と略称する)であり、債券所有者は、今回の転換社債を購入、購入またはその他の合法的な方法で取得する投資家である。
第三条債券所有者会議は全債券所有者が本規則に基づいて構成し、債券所有者会議は本規則に規定された手順に基づいて招集し、開催し、本規則に規定された権限範囲内の事項を法に基づいて審議し、採決する。
第四条債券所有者会議は本規則に基づいて審議・採択された決議である。すべての債券所有者(会議に出席していない、会議に出席していない、決議に反対したり、投票権を放棄したりしたすべての債券所有者、議決権のない今回の転換社債所有者または保有している議決権が、あることを審議する際に制限されているすべての債券所有者、および関連決議が可決された後に今回の転換社債を譲渡された所有者を含む、以下同じ)に対して同等の拘束力がある。
第五条投資家が今回の転換社債を購入、譲受またはその他の方法で保有することは、本規則のすべての規定に同意し、本規則の制約を受けるものと見なす。
第二章債券所有者の権利と義務
第六条今回の転換社債の所有者の権利：
(I)法律、行政法規などの関連規定に基づいて、代理人に債券所有者会議に参加または委託し、議決権を行使する。
(II)その保有する今回の転換社債の額面総額に基づいて約束の利息を享有する。(III)「転換可能債権募集説明書」に約束された条件に基づいて、保有する今回の転換可能社債を会社A株株に転換する。
(IV)「転換可能債権募集説明書」に約束された条件に基づいて売却権を行使する。
(V)法律、行政法規及び会社定款の規定に基づいて、その保有する今回の転換社債を譲渡、贈与又は質押する。
(VI)法律、会社定款の規定に基づいて関連情報を取得する。
(VII)「転換可能債券募集説明書」に約束された期限と方式に従って、会社に今回の転換可能社債の元利を返済するように要求する。
(VIII)法律、行政法規及び会社定款が与えた会社債権者としてのその他の権利。第七条今回の転換社債の所有者の義務：
(I)会社が転換社債を発行する条項に関する規定を遵守する。
(II)購入した今回の転換社債に基づいて購入資金を全額納付する。
(III)債券所有者会議によって形成された有効な決議を遵守する。
(IV)法律、法規の規定及び「転換可能債権募集説明書」の約束を除き、会社に今回の転換可能社債の元金と利息の早期返済を要求してはならない。
(V)法律、行政法規、本規則及び会社定款は、今回転換可能な社債所有者が負担すべきその他の義務を規定している。
第三章債券所有者会議の権限範囲
第八条債券所有者会議の権限範囲は以下の通りである。
(I)会社が「転換可能債権募集説明書」の規定を変更する案を提出した場合、会社の提案に同意するかどうかについて決議するが、債券所有者会議は会社が今回の転換可能社債の元利を支払わないことに同意し、今回の転換可能社債の金利と期限を変更し、「転換可能債権募集説明書」の償還または売却条項を取り消すことを決議してはならない。
(II)会社が期日通りに転換債の元利を支払うことができなかった場合、関連解決策に同意するか否かについて決議し、債券受託管理人に訴訟などの手続きを通じて会社と保証人(ある場合)に債券元利の返済を強制するか否かについて決議し、債券受託管理人に会社の整頓、和解、再編または破産に参加するか否かの法律手続きについて決議する。
(III)会社の減資(従業員の持株計画、株式激励または会社が会社の価値と株主の権利を守るために必要とする株式の買い戻しによる減資を除く)、合併、分立、解散または破産を申請した場合、会社が提出した提案を受け入れるかどうか、および債券所有者が法に基づいて享有する権利案を行使するかどうかを決議する。
(IV)保証人(ある場合)または保証物(ある場合)に重大な不利な変化が発生した場合、債券所有者が法に基づいて権利を享有する方案を行使することを決議する。
(V)債券所有者の権益に重大な影響を及ぼす事項が発生した場合、債券所有者が法に基づいて権利を享有する方案を行使することについて決議する。
(VI)債券受託管理者の変更、解任について決議する。
(VII)法律で規定された許可の範囲内で本規則の改正について決議する。
(VIII)法律、行政法規と規範性文書は、債券所有者会議が決議しなければならないその他の状況を規定している。
第四章債券所有者会議の招集
第九条今回の転換社債の存続期間内に、以下の状況が発生した場合、会社の取締役会は債券所有者会議を招集しなければならない。
(I)会社は「転換可能債権募集説明書」の約束を変更する予定である。
(II)会社は今回の転換社債の元利を期日通りに支払うことができなかった。
(III)会社が減資(従業員の持株計画、株式激励または会社が会社の価値と株主の権利を守るために必要とする株式の買い戻しによる減資を除く)、合併、分立、解散または破産申請;(IV)会社は債券受託管理人または受託管理協議の主な内容を変更する予定である。
(V)今回の転換社債保証人(ある場合)または保証物(ある場合)に重大な変化が発生した。
(VI)本規則を改訂する。
(VII)債券所有者の権益に重大な実質的な影響を及ぼすその他の事項が発生した。
(VIII)法律、行政法規、中国証券監督管理委員会、上海証券取引所及び本規則の規定に基づき、債券所有者会議が審議し、決定しなければならないその他の事項。
第十条以下の機構または人士は書面で債券所有者会議の開催を提案することができる。
(I)会社の取締役会;
(II)今回の転換社債の未返済債券の額面総額の10%以上を単独または合計で保有する債券所有者。
(III)債券受託管理者;
(IV)法律、法規に規定されたその他の機構または人士。
第十一条今回の転換社債所有者会議は、会社の取締役会が招集する。会社の取締役会は、債券所有者会議の開催の提案を提出または受け取った日から30日以内に債券所有者会議を開催しなければならない。会議通知は会議開催15日前に全債券所有者及び出席対象者に提出しなければならない。
第12条本規則第9条に規定する事項が発生した日から15日以内、又は今回の転換社債未返済債券の額面総額の10%以上を単独又は合計で保有する債券所有者が社債所有者会議の開催を会社取締役会に書面で提案した日から15日以内に、会社取締役会が本規則の規定に従ってその職責を履行できなかった場合、今回の転換社債の未返済債券の額面総額の10%以上を単独または合計で保有する債券所有者は、公告方式で債券所有者会議を開く通知を出す権利がある。
第13条債券所有者会議の通知が発行された後、不可抗力のため、債券所有者会議の開催時間を変更したり、会議をキャンセルしたりしてはならない限り、会議通知に明記された議案を変更してはならない。不可抗力により債券所有者会議の開催時間を変更し、会議をキャンセルしたり、会議通知に記載された議案を変更したりする必要がある場合、招集者は、当初の債券所有者会議の開催日の少なくとも5取引日前に公告の方式で債券所有者全員に通知し、その原因を説明しなければならないが、そのために債券所有者債権登録日を変更してはならない。債券所有者会議の補充通知は、会議通知を掲載した同じ指定メディアに公告しなければならない。
債券所有者会議の通知が発行された後、債券所有者会議を開く決議事項が解消された場合、招集者は公告方式で当該債券所有者会議をキャンセルし、原因を説明することができる。
所有者会議通知。債券所有者会議の通知には以下の内容が含まれなければならない。
(I)会議の開催時間、場所、招集者及び採決方式;
(II)会議審議の事項を提出する。
(III)明らかな文字で説明する:債券所有者全員が債券所有者会議に出席する権利があり、代理人に会議に出席し、採決に参加するように委託することができる。
(IV)債券所有者会議に出席する権利を有する債券所有者の債権登録日を確定する。
(V)会議に出席する者が準備しなければならない書類と履行しなければならない手続きは、債券所有者を代理して会議に出席する代理人の授権委託書と送達時間と場所を含むが、これに限らない。
(VI)招集者名、会務常設連絡先氏名及び電話番号;
(VII)召集者が通知する必要があるその他の事項。
第十五条債券所有者会議の債権登録日は、債券所有者会議の開催日より前の10日であってはならず、債券所有者会議の開催日より前の3日であってはならない。債権登記日の終値において、中国証券登記決済有限責任会社上海支社又は法律に規定されたその他の機構の託管名簿に登録された今期未返済債券の転換債権所有者は、当該債券所有者会議に出席し、議決権を行使する権利を有する債券所有者である。
第16条債券所有者の現場会議を開く場所は原則として会社の住所地であるべきである。会議場所は会社が提供するか、債券所有者会議の招集者が提供する。
第十七条本規則の規定に合致して債券所有者会議の通知を出した機構または人員は、本会議の招集者である。
第18条招集者は債券所有者会議を開く時、弁護士を招聘して以下の事項に対して法律意見を提出しなければならない。
(I)会議の招集、開催手続きが法律、法規、本規則の規定に合致しているかどうか。
(II)会議に出席する人員の資格、招集者の資格が合法的に有効かどうか。
(IV)招集者は他の関連事項に対して法律意見を提出することを要求しなければならない。
第五章債券所有者会議の議案、出席者及びその権利
第19条債券所有者会議に提出して審議した議案は招集者が起草する。議案の内容は法律、法規の規定に合致し、債券所有者会議の権限範囲内で、明確な議題と具体的な決議事項がある。
第20条債券所有者会議の審議事項は、招集者が本規則第8条と第9条の規定に基づいて決定する。
単独または合併代表は、今回の転換社債未返済債券の額面総額の10%以上を保有する債券所有者が債券所有者会議に臨時議案を提出する権利がある。会社とその関連者は債券所有者会議に参加し、臨時議案を提出することができる。臨時提案者は債券所有者会議の開催前10日までに、内容の完全な臨時提案を招集者に提出しなければならない。招集者は臨時提案を受け取った日から5日以内に債券所有者会議の補充通知を出し、臨時議案を提出した債券所有者の姓名または名称、債権を保有する割合と臨時提案内容を公告し、補充通知は会議通知を掲載した同じ指定メディアに公告しなければならない。
上記の規定を除き、招集者が債券所有者会議通知を発行した後、会議通知に明記された提案を修正したり、新しい提案を追加したりしてはならない。債券所有者会議通知(臨時提案を追加する補足通知を含む)に明記されていない提案、または本規則の内容の要求に合致しない提案は採決して決議してはならない。第21条法律、法規に別途規定がある場合を除き、債券所有者は代理人に債券所有者会議に出席または委託し、議決権を行使する権利がある。債券所有者及びその代理人が債券所有者会議に出席する出張費用、食事と宿泊費用などは、債券所有者が自ら負担する。
以下の機関または人員は債券所有者会議に列席してもよいし、会議で討論に参加して意見を発表してもよいが、採決権はない。
(I)債券発行者(すなわち会社)またはその授権代表;
(II)会社の取締役、監事と高級管理職;
(III)債券受託管理者;
(IV)債券保証人(ある場合);
(V)会社の5%以上の株式を保有する株主は、上記会社の株主の株式登録日を債権登録日当日と確定する。
(VI)会議の司会者の同意を得た今回の債券の他の重要な関係者。
第二十二条債券所有者本人が会議に出席する場合、本人身分証明書書類と当期未返済債券を保有する証券口座カードまたは法律規定を適用するその他の証明書類を提示し、債券所有者の法定代表者または責任者が会議に出席する場合、本人身分証明書書類を提示しなければならない。法定代表者または責任者資格の有効証明と、当期未返済債券を保有する証券口座カードまたは法律規定を適用するその他の証明書類。
委託代理人が会議に出席する場合、代理人は本人の身分証明書、被代理人(またはその法定代表者、責任者)が法に基づいて発行した授権委託書、被代理人の身分証明書書類、被代理人が今回の転換社債未返済債券を保有する証券口座カードまたは法律規定を適用するその他の証明書書類を提示しなければならない。
第二十三条債券所有者が発行した委託他人が債券所有者会議に出席する授権代理委託書は以下の内容を記載しなければならない。
(I)代理人の氏名、身分証明書番号;
(II)代理人の権限は、議決権を有するか否かを含むが、これに限らない。
(III)債券所有者会議の議事日程に組み込まれた審議事項ごとに同意、反対または棄権票を投じる指示。
(IV)授権代理委託書の発行日と有効期限;
(V)依頼人が署名または捺印する。
授権委託書は、債券所有者が具体的な指示をしなければ、債券所有者の代理人が自分の意思で採決できるかどうかを明記しなければならない。授権委託書は債券所有者会議で呼び出さなければならない。
