上海市方達弁護士事務所
について
Shanghai Lily&Beauty Cosmetics Co.Ltd(605136) 2021年度株主総会に関する問題
これ
法律意見書
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上海市方達弁護士事務所
について
Shanghai Lily&Beauty Cosmetics Co.Ltd(605136)
2021年度株主総会に関する問題
これ
法律意見書
2022年3月31日: Shanghai Lily&Beauty Cosmetics Co.Ltd(605136)
＊＊＊ Shanghai Lily&Beauty Cosmetics Co.Ltd(605136) （以下「＊＊ Shanghai Lily&Beauty Cosmetics Co.Ltd(605136) 」または「会社」という）の依頼により、上海市方達弁護士事務所（以下「本所」という）は、＊＊ Shanghai Lily&Beauty Cosmetics Co.Ltd(605136) 2021年度株主総会（以下「今回の株主総会」という）に係る招集・開催手続について、議決・招集会議員の資格・採決手続・結果等に関する法律意見を発表する。新型コロナウイルス肺炎の影響で、本所の弁護士(以下「本所弁護士」)がビデオで株主総会に出席し、今回の株主総会を目撃した。
本法律意見書は「中華人民共和国会社法」、「中華人民共和国証券法」、「上場会社株主総会規則(2022年改訂)」及びその他の関連法律、法規、規則及び規範性文書(以下「法律法規」という)及び「 Shanghai Lily&Beauty Cosmetics Co.Ltd(605136) 定款」(以下「会社定款」という)の規定に基づいて発行する。
本法の意見書を発行する目的で、本所の弁護士はビデオ方式で今回の株主総会に出席し、本所の弁護士は現行の有効な法律法規及び中国証券監督管理委員会(以下「証券監督管理委員会」という)の関連規則、規範性文書の要求と規定に基づき、 Shanghai Lily&Beauty Cosmetics Co.Ltd(605136) が提供した問題に関する法律文書及びその他の文書、資料に対して必要な査察と検証を行った。また、当弁護士は、当弁護士が本法律意見書の発行に必要とする査察、検証の他の法律書類及びその他の書類、資料と証明書を審査、検証し、関連事項について Shanghai Lily&Beauty Cosmetics Co.Ltd(605136) の関係者に問い合わせた。
前述の審査、検証、尋問の過程において、本所弁護士は Shanghai Lily&Beauty Cosmetics Co.Ltd(605136) 以下の承諾と保証を得た:それはすでに本所弁護士が本法意見書を発行するために必要とする完全、真実、正確、合法、有効な原始書面材料、コピー材料、コピーまたは口頭証言を提供し、関連コピー材料またはコピーは原本と一致している。
本法律意見書の発行が極めて重要で、独立した証拠の支持を得ることができない事実に対して、本所の弁護士は Shanghai Lily&Beauty Cosmetics Co.Ltd(605136) またはその他の関係機関が発行した証明書または諮問意見に依存して本法律意見書を発行する。
当弁護士は、本法律意見書の発行日以前に発生または存在した事実に基づき、関連事実の理解と関連法律法規の理解に基づいて法律意見を発表する。
本所の弁護士は、今回の株主総会に関連する招集、開催手続き、会議員の採決と招集に参加する資格、採決手続きと結果などの関連問題についてのみ法律意見を発表します。
この法律意見書は、今回の株主総会の目的のためにのみ使用され、他の誰にも他の目的に使用されてはならない。当弁護士は、本法律意見書を今回の株主総会決議に従って関連規定に従って公告することに同意した。
本所及び本所の弁護士は、問題について法律意見を発行する主体資格を備え、発行した法律意見に対して責任を負う。
当弁護士は現行の有効な法律法規の要求に基づき、中国弁護士業界が公認する業務基準、道徳規範と勤勉責任履行精神に基づき、問題について法律意見を以下の通り発行する:一、今回の株主総会の招集、開催手順について
当所の弁護士の審査を経て、今回の株主総会の現場会議は2022年3月31日(木)13時30分に上海市徐匯区番禺路872号4階の会議室で開催され、同時に、今回の株主総会は上海証券取引所の株主総会のネット投票システムを採用し、交易システムの投票プラットフォームの投票時間を通じて株主総会が開催された当日の取引時間帯、すなわち9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00である。インターネット投票プラットフォームを通じた投票時間は株主総会の開催日の9:15-15:00で、法律法規の規定に合致している。
2022年3月3日に公告された「 Shanghai Lily&Beauty Cosmetics Co.Ltd(605136) 2021年度株主総会の開催に関する通知」によると、今回の株主総会の開催通知の公告日は今回の株主総会の開催日から20日に達し、法律法規の規定に合致し、「公司定款」の規定にも合致している。
本所の弁護士は、今回の株主総会の招集、開催手続きは法律法規の規定に合致し、「会社定款」の規定にも合致していると考えている。二、採決及び株主総会の招集に参与する資格について
本所弁護士の査察を経て、今回の株主総会の現場採決に参加した株主(株主代理人を含む)は計4名、議決権を代表する株式数は計194455025株で、会社の議決権を持つ株式総数の483683%を占め、上証所情報ネットワーク有限会社が Shanghai Lily&Beauty Cosmetics Co.Ltd(605136) に提供したネット投票の結果によると、今回の株主総会の現場採決とインターネット投票採決に参加した株主(株主代理人を含む)は計23人で、議決権を代表する株式数は計341155175株で、会社の議決権を持つ株式総数の848581%を占めています。
今回の株主総会の招集者は Shanghai Lily&Beauty Cosmetics Co.Ltd(605136) 取締役会であり、法律法規の規定及び「会社定款」の規定により、取締役会は今回の株主総会を招集する権利がある。新型コロナウイルス肺炎の疫病の影響を受けて、上海市の疫病の予防とコントロールの要求によって、株主と株主の代理人はすべてビデオの方式を通じて今回の株主総会に出席して、ビデオの方式は今回の株主総会に出席してあるいは列席して( Shanghai Lily&Beauty Cosmetics Co.Ltd(605136) の一部の取締役、監事と高級管理職などを含みます。
本所の弁護士は、今回の株主総会の採決に参加する人員の資格は合法的で、有効であり、今回の株主総会の招集者の資格は合法的で、有効であると考えている。三、株主総会の採決手順と採決結果について
本所の弁護士の査察を経て、今回の株主総会は以下の議案を審議した。
1「会社取締役会2021年度業務報告」に関する議案。
2「会社監事会2021年度仕事報告」に関する議案。
3「会社2021年年度報告」及び要約に関する議案;
4「会社2021年度決算案」に関する議案。
5「会社2022年度予算案」に関する議案。
6会社の2021年度利益分配予案に関する議案;
7 2021年度の関連取引について確認する議案;
8会社の2022年度監査機構の再雇用に関する議案。
9 2021年度の資産減価償却準備に関する議案。
10会社の第3回取締役会の非独立取締役の報酬に関する議案。
11会社の第3回取締役会の独立取締役報酬に関する議案。
12会社の第3回監事会の監事報酬に関する議案。
13会社の登録資本金の変更及び「会社定款」の改正及び工商変更登録の処理に関する議案。
14「株主総会議事規則」の改正に関する議案。
15「取締役会議事規則」の改正に関する議案。
16「関連取引管理制度」の改正に関する議案。
17「重大投資経営意思決定管理制度」の改正に関する議案。
18「融資と対外保証管理制度」の改正に関する議案。
19「独立取締役工作制度」の改正に関する議案。
20「持株株主、実際の支配者行為規範」の改正に関する議案。
21「募集資金使用管理方法」の改正に関する議案。
22「情報開示制度」の改正に関する議案。
23「監事会議事規則」の改正に関する議案。
24会社の取締役会の交代選挙及び第3回取締役会の非独立取締役候補の指名に関する議案。24.01黄韬さん;
24.02黄梅さん;
24.03呂健美さん;
25会社の取締役会の交代選挙及び第3回取締役会の独立取締役候補の指名に関する議案。25.01謝楽さん;
25.02張雯瑛さん;
26会社の監事会の交代選挙及び第3回監事会の非従業員代表監事候補の指名に関する議案。
26.01楊健祥さん;
26.02楊宇静さん。
上記第13項は特別決議案である。
上記第6項から第11項、第14項から第22項、第24項から第25項の議案は、中小投資家が単独で切符を計算することに対応する。
上記第1項から第23項は非累積投票議案、第24項から第26項は累積投票議案である。
今回の株主総会の審議議案に対する採決状況は以下の通りである。
上記第1項から第6項までの議案、第8項から第12項までの議案、第14項から第26項までの議案は、いずれも今回の株主総会が通常決議手続で採決されたものであり、当該議案に同意した議決権のある株式数が、今回の株主総会に出席した会社の株主(株主代理人を含む)が保有する議決権のある株式総数の2分の1以上に達したものである。
上記第7項の議案はすでに今回の株主総会で一般決議の手続きで採決され、関連株主のアリババ(中国)ネットワーク技術有限会社は採決を回避した。すなわち、この議案に同意した議決権のある株式数はアリババ(中国)ネットワーク技術有限会社を除いて今回の株主総会に出席した会社の株主(株主代理人を含む)が保有する議決権のある株式総数の2分の1以上に達した。
上記第13項の議案は、今回の株主総会が特別決議手続で採決された。すなわち、当該議案に同意した議決権のある株式数は、今回の株主総会に出席した会社の株主(株主代理人を含む)が保有する議決権のある株式総数の3分の2に達した。
本所の弁護士は、今回の株主総会の採決手続きと採決結果は法律法規の規定に合致し、「会社定款」の規定にも合致し、今回の株主総会の採決手続きと採決結果は合法的で、有効であると考えている。四、結論
以上のように、本所の弁護士は、今回の株主総会の招集、開催手続きは関連法律、法規の規定に合致し、「会社定款」の規定に合致していると考えている。今回の株主総会の採決に参加する人員資格は合法的で、有効である。今回の株主総会の招集者の資格は合法的で、有効である。今回の株主総会の採決手続きと結果は合法的で有効である。
[以下、本文なし]
このページは、「上海市方達弁護士事務所 Shanghai Lily&Beauty Cosmetics Co.Ltd(605136) 2021年度株主総会に関する法律意見書」の署名ページです。
本法律意見書正本一式三(3)部。
上海市方達弁護士事務所の責任者:斉軒霆弁護士
(公印)
弁護士:常継超弁護士賀璐弁護士
二〇二二年月日
