Zhejiang Feida Enviromental Science & Technology Co.Ltd(600526)
2021年度独立取締役述職報告
『上場企業独立取締役規則』『上海証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第
1号——規範運営』などの関連規定は、＊＊＊＊ Zhejiang Feida Enviromental Science & Technology Co.Ltd(600526) （以
以下「会社」または「当社」と略称する）独立取締役は、2021年度に独立取締役の職責を履行する
状況述職は以下の通りである。
一、会社の独立取締役の基本状況
独立取締役は全部で4名で、会社の取締役会全体の3分の1以上を占めている。独立取締役はそれぞれ
会計、法律、環境保護の専門家、すべて豊富な専門の学識、業界あるいは企業の管理経験を持って、その
独立性、兼職状況などはいずれも関連監督管理の要求に合致している。独立取締役の履歴書と関連状況はすでに「浙江」にある。
Zhejiang Feida Enviromental Science & Technology Co.Ltd(600526) 科技股份有限公司独立董事候补者声明《浙江 Zhejiang Feida Enviromental Science & Technology Co.Ltd(600526) 科技股份有限公司
会社の2021年年度報告」などの公告に開示されている。
二、会社の独立取締役の年度職責履行概況
(I)会議出席状況
取締役会参加状況株主総会参加状況
取締役は本年、欠席する株主の実際の列席氏名と会議次席回数を加える方式で欠席回数が反対/大会の回数株主総会数と回数棄権票を投じた回数を通信委託で出すべきである
楊莹9 9 8 0 0 No 3 0
沈東昇9 9 9 0 0 No 3 1
周勝軍9 9 7 0 0 No 3 2
金賛芳9 9 8 0 0 No 3 0
(II)会議議案審議決定状況
1、独立取締役は法律法規と会社制度によって与えられた職権に基づき、会社の日常運営に積極的に関心を持つ
状況は、自発的に現場考察を展開し、会議前に会議資料を真剣に読み、さらに詳しく理解し、確認することができる。
関係者に問い合わせ、それぞれの所長を十分に発揮し、客観的に公正に独立意見を発表し、慎重に採決し、
取締役会の科学的な意思決定、コンプライアンス運営及び開示情報は積極的な役割を果たす。
2、会社は独立取締役の各仕事に積極的に協力する。会社が報告期間内に開催した各取締役会、株主総会は法定手続きに合致し、重大な意思決定事項とその他の重大事項はいずれも関連手続きを履行し、合法的に有効である。
三、独立取締役の年度職責履行における重点的な関心事項の状況
（Ⅰ）関連取引状況
1、ログアウト余干フィダグリーン環境有限会社は同社の実際の経営状況と当社全体の発展に基づいて確定する必要があり、当社が資源配置と資産構造を最適化し、運営管理効率を高めるのに有利である。余幹フィダグリーン環境有限会社の株主は持株比率によって資産を分配し、公平で合理的である。
2、会社の2021年度の日常関連取引計画は合理的に手配され、会社の正常な生産経営に必要であり、各方面の専門協力、優位性の相互補完に有利であり、資源の合理的な配置を実現し、会社の利益能力を強化し、生産経営の安全と安定を保障する。
3、会社は2021年7月に株式を発行して資産を購入し、関連資金及び関連取引(以下「今回の重大資産再編」と略称する)を募集する前案を発表した後、取引標的の監査、評価結果及び実際の運営状況を総合的に考慮し、2021年12月に買収標的の資産範囲を調整し、今回の重大資産再編案を正式に発表した。今回の重大資産再編取引案は減少しようとする取引標的の取引価格、資産総額、資産純額及び営業収入が元の標的資産の相応指標総量に占める割合はいずれも20%を超えず、関連規定に基づき、再編案の重大調整を構成しない。
今回の重大資産再編の評価機構は独立性の要求に合致し、評価仮定の前提が合理的で、評価方法と評価目的に相関性があり、発行した資産評価報告書の評価結論が合理的で、評価定価が公正である。今回の重大な資産再編が完了した後、会社の即時リターンを薄めることはないと予想されています。即時リターンが薄くなる場合、関連主体はすでに会社の即時リターン措置の確実な履行を約束し、株主全体の利益を効果的に保護した。今回の重大資産再編は会社の長期的な持続的な発展に有利であり、国家法律法規の要求に合致し、会社と株主全体の利益に合致する。
4、会社は浙江菲達華蕴科技発展有限会社と総額1.85億元の日常関連取引協定に署名し、会社の市場開拓と正常な生産経営需要に基づいて展開され、会社の業務発展を促進し、利益能力を強化するのに有利である。
5、会社と上饶市都市建设投资开発集団有限公司は同比例増資の原则に基づき、余干绿色エネルギー有限公司に841.50万元、808.50万元を増資し、余干绿色エネルギー有限公司の実际の融资需要に基づいて展开したもので、その运営プロジェクトの工事建设の顺调な结末と未来の正常な运送を保障するのに有利である。
上記の関連取引の定価は公平で合理的である。関連取締役は関連議案の採決を回避し、取締役会の意思決定手続きは関連法規制度の規定に合致した。
（Ⅱ）対外保証状況
1、新たに承認された子会社の保証
当社と上饶市都市建设投资开発集団有限公司は持株比率によって余干绿色エネルギー有限公司にプロジェクト融资连帯责任担保を提供し、担保债の元金総额は人民元2.65亿元を超えない。
上記の保証決定プログラムは合法的で、予見可能な保証リスクを隠さず、情報開示が完全である。2、浙江神鷹集団有限公司抵当店舗
裁判所は浙江神鷹グループ有限会社(以下「神鷹グループ」と略称する)の破産清算日(2016年4月29日)を受理すると裁定し、当社は神鷹グループ銀行の融資に担保を提供し、実際の発生残高は15700万元である。2018年2月現在、当社は神鷹グループのために銀行元金15700万元、利息127.41万元を代償し、合計1582741万元を代償している。
上記の代償金及び関連費用は54.86万元で、神鷹グループの管理人に債権申告を完了した。
浙江省紹興市中級人民法院の二審判決を経て、朗臻幸福家団地の14軒の店舗の現金化代金は、当社が代償金571436808元、実際の返済日までに中国人民銀行が発表した同時期の同等級貸付基準金利(年利率6%を限度とする)で計算した利息損失(そのうち300000元は2016年11月23日から、271436808元は2016年11月24日から計算)と弁護士代理費35万元の範囲内で優先的に返済される。諸および鼎盛苑団地の18店舗の現金化代金は6900万元の範囲内で優先受償権を有している。反担保資産価値及び将来の受給可能金額に基づき、2020年末までに上記店舗は累計599634万元の貸倒引当金を計上した。
会社の第7回取締役会第2回会議は経営層に価格が適切であることを前提に割引償還の権利を行使することを授権することを決議した。すなわち、会社の経営層と破産管理人が債権償還協定を締結し、適時に2つの店舗の権利証を当社に名義変更する。多方面の協調、共同の努力を経て、上述の幸福の家の14軒の商店、鼎盛苑の18軒の商店はすでに2021年8月に当社の名義の下に戸籍を変更しました。
(III)高級管理職の指名及び報酬状況
1、指名、任命状況
(1)会社の第7期取締役会第42回会議は、会社の総経理の指名を経て、呂自強、趙琳を会社の副総経理に任命した。
(2)元高級管理職の任期が満了したことを考慮して、会社の第8期取締役会の第1回会議は、会社の理事長の指名を経て、羅水源を会社の社長に引き続き招聘し、郭会社の総経理の指名を経て、胡運進、趙琳、豊宝銘、寿松、呉泉明、呂自強を会社の副総経理に引き続き招聘し、汪芸威を会社の財務総監に引き続き招聘した。
上記の高級管理職は関連職責の履行の要求に合致し、職務資格は「会社法」、「会社定款」などの関連規定に合致する。上記の指名、任命手続きは合法的である。
2、会社の取締役、高級管理職の報酬案は取締役会が作成し、株主総会の審議が通過する。会社の取締役会の報酬と審査委員会は高級管理者の年度業績を評価する責任を負う。
報告期末までに、会社の取締役と高級管理職は勤勉に職務を果たし、報酬状況は会社の株主総会決議と会社の報酬管理制度に合致している。
(IV)業績予告状況
同社の2020年度上場企業の株主に帰属する純利益は523194万元で、前年同期より42.28%減少し、業績変動は業績予告開示の要求に達していない。会社の2020年度業績は予告開示を行わずに関連監督管理規定に合致する。
(V)会計士事務所の任命状況
天健会計士事務所(特殊普通パートナー)は証券、先物関連業務を執行する資格を備え、会社の長年の各特定項目監査と財務報告監査機構を担当する過程で、職務を厳守し、独立、客観、公正な執業準則に従い、各監査任務をよりよく完成することができる。職業リスク基金計は職業保険の購入が財政部の関連規定に合致し、十分な投資家の保護能力を持っていると言及した。プロジェクトチームのメンバーは独立性に影響を及ぼす可能性はなく、最近3年間刑事処罰、行政処罰を受けていない。会社の2020年度株主総会の審議を経て、会社は天健会計士事務所(特殊普通パートナー)を2021年度内部統制と財務報告監査機構に引き続き招聘した。
(VI)現金配当及びその他の投資家収益状況
2021年5月、会社の2020年度株主総会決議:会社の2020年末の親会社の未分配利益がマイナスであることを考慮して、会社は2020年度に利益分配を行わない。この方案は関連法律法規及び「会社定款」の規定に合致する。
（VII）会社の株主承諾履行状況
報告期間内に、会社の株主は各約束を厳格に履行した。
(VIII)情報開示の実行状況
報告期間内、会社は真実、正確、完全、公平、タイムリー性の原則に従い、各情報開示の仕事を真剣に完成する。会社の情報開示に違法違反は発見されなかった。
（Ⅸ）内部制御の実行状況
報告期間内に、会社は内部制御メカニズムを持続的に完備している。報告期末までに、会社は企業内部制御規範体系と関連規定の要求に従ってすべての重大な面で有効な内部制御を維持した。
(X)取締役会及び傘下専門委員会の運営状況
報告期間内、会社の取締役会とその戦略、監査、指名、報酬と審査の4つの専門委員会は関連法規制度の要求に従い、それぞれの責任を負い、勤勉に責任を果たし、取締役会の科学的な運営と取締役会の意思決定の効率的な執行を積極的に促進する。
（十一）提案事項
報告期間中、独立取締役は取締役会の開催を提案せず、会計士事務所の採用または解任を提案せず、外部監査機関とコンサルティング機関の独立招聘を提案しなかった。
(十二)独立取締役が会社が改善すべきと判断したその他の事項
報告期間内、会社は独立取締役が提出した多くの提案を積極的に採択し、実行し、例えばプロジェクト情報化管理を強化する。
四、全体評価と提案
報告期間中、私たちは誠実さと勤勉さの準則に基づいて、関連法律法規と会社制度の要求に従い、会社の経営環境の変化、関連重大事項の進展及び日常運営状況に密接に注目し、各方面の動態情報を積極的に理解し、把握し、独立取締役の義務を確実に履行し、独立取締役の役割を十分に発揮し、会社と全体株主、特に中小株主の利益を断固として守った。
2022年、われわれは引き続き自身の学習を強化し、職責を厳守し、勤勉に責任を果たし、会社の意思決定と管理制御レベルを高め、会社の産業モデルチェンジとグレードアップを加速させ、安定した着実な発展を両立させるために積極的な役割を果たす。
独立取締役:楊莹、沈東昇、周勝軍、金賛芳2022年3月30日
