証券略称： Xiamen Wanli Stone Stock Co.Ltd(002785) 証券コード： Xiamen Wanli Stone Stock Co.Ltd(002785) Xiamen Wanli Stone Stock Co.Ltd(002785)
2022年株式オプションと制限株式インセンティブ計画
(草案)
二〇二年四月
宣言
当社及び取締役会、監事会の全員は、本激励計画及びその要約内容の真実、正確、完全を保証し、虚偽記載、誤導性陳述又は重大な漏れがない。
特別ヒント
一、『 Xiamen Wanli Stone Stock Co.Ltd(002785) 2022年株式オプションと制限性株式インセンティブ計画(草案)』(以下「本インセンティブ計画」と略称する)は Xiamen Wanli Stone Stock Co.Ltd(002785) (以下「 Xiamen Wanli Stone Stock Co.Ltd(002785) 」、「会社」または「当社」と略称する)から『中華人民共和国会社法』『中華人民共和国証券法』『上場会社株式インセンティブ管理方法』とその他の関連法律、行政法規、規範性文書に基づいて、及び「会社定款」などの関連規定の制定。
二、本インセンティブ計画が採用したインセンティブ形式は制限株と株式オプションである。株式源は、会社がインセンティブ対象に向けて発行する当社人民元A株普通株株である。
三、本インセンティブ計画はインセンティブ対象権益合計598.00万部を授与する予定で、関連する標的株の種類は人民元A株普通株で、本インセンティブ計画草案の公布日の会社株の総額20000000万株の2.99%を占めている。このうち初めて537.50万部の権益を授与し、本激励計画が授与する権益総数の約89.88%を占め、本激励計画草案が発表された日の会社の株式総額20000000万株の約2.69%を占めた。60.50万部の権益を保留し、本インセンティブ計画が授与する権益総数の約10.12%を占め、本インセンティブ計画草案の発表日の会社の株式総額20000000万株の約0.30%を占めている。具体的には以下の通りです。
(I)株式オプションインセンティブ計画:本インセンティブ計画がインセンティブ対象に付与する株式オプションの数は483.00万部で、本インセンティブ計画草案の発表日の会社の株式総額20000000万株の約2.42%を占めている。このうち、初めて株式オプションを422.50万部授与し、本インセンティブ計画草案の発表日の会社の株式総額20000000万株の約2.11%を占め、本インセンティブ計画が株式オプションを授与する予定の総数の約87.47%を占めた。予約付与株式オプションは60.50万部で、本インセンティブ計画草案の発表日の会社の株式総額20000000万株の約0.30%を占め、本インセンティブ計画が付与する株式オプションの総数の約12.53%を占めている。本計画の下で授与された各株式オプションは、発効条件と発効手配を満たす場合、実行可能期間内に当社人民元A株普通株1株を行権価格で購入する権利を有する。
(II)制限株インセンティブ計画:本インセンティブ計画がインセンティブ対象に付与する制限株数は115.00万株であり、本インセンティブ計画草案の公布日の会社株総額20000000万株の約0.58%を占めている。今回の授与は一度に授与され、予備権益はありません。
本インセンティブ計画草案の公布日までに、会社の有効期間内の株式インセンティブ計画に関連する標的株式総数は累計で会社の株式総額の10.00%を超えていない。本インセンティブ計画のいずれかのインセンティブ対象が全有効期間内の株式インセンティブ計画を通じて授与された会社の株式数は、累計で会社の株式総額の1.00%を超えていない。
四、本インセンティブ計画が初めて授与したインセンティブ対象者は計90人で、会社が本インセンティブ計画を公告する際に会社(子会社を含む、以下同じ)に勤めている取締役、高級管理職及び核心職位人員を含み、独立取締役、監事、単独又は合計5%以上の株主又は実際の支配者及びその配偶者、両親、子供を含まない。
予約インセンティブ対象とは、本計画が株主総会の承認を得るファッションが確定していないが、本計画の存続期間中にインセンティブ計画に組み込まれたインセンティブ対象を指し、本計画が株主総会の審議を経て可決された後12ヶ月以内に確定する。予約励起オブジェクトの決定基準は、最初に付与された基準決定を参照する。
五、本インセンティブ計画が初めてインセンティブ対象株式のオプションを付与する行権価格は14.74元/株であり、制限株の付与価格は10.53元/株である。本インセンティブ計画公告当日からインセンティブ対象者までの株式オプション株式/制限性株式登録期間中、会社が資本積立金の増資、株式配当、配当、株式の分割または縮小、配株などが発生した場合、株式オプション/制限性株式の行権/授与価格と権益数量は本インセンティブ計画に基づいて相応の調整を行う。
六、本インセンティブ計画の有効期間は、株式オプションの授権日と制限株の授権日からインセンティブ対象者が授権した株式オプションのすべての行権または抹消と制限株の販売制限解除または買い戻しの抹消が完了した日までで、最長48ヶ月を超えない。
七、本激励計画が初めて授与した株式オプションは授権日から12ヶ月が経過した後、3期行権に分けられ、各期行権の割合はそれぞれ30%、30%、40%である。予約された株式オプションは、会社の2022年第3四半期の報告が公開される前に付与されると、予約された授権日から12ヶ月が経過した後、3期の行権に分けられ、1期当たりの行権の割合はそれぞれ30%、30%、40%である。予約された株式オプションは、2022年第3四半期の報告書が公開された後に付与されると、予約された授権日から12ヶ月が経過した後、2期に分けられ、各期の行権の割合はそれぞれ50%、50%である。
本インセンティブ計画で付与される制限株は、付与日から12カ月が経過した後、3期に分けて販売制限を解除し、1期当たりの販売制限解除の割合はそれぞれ30%、30%、40%である。
初めて授与された株式オプションと制限株の会社レベル業績考課目標は以下の表に示す。
行権/販売制限期間の解除業績考課目標
第一行権期間/解除販売制限期間は会社の2021年の営業収入を基数とし、2022年の営業収入の増加率は10.00%を下回らない
第2行権期間/解除販売制限期間は会社の2021年の営業収入を基数とし、2023年の営業収入の増加率は18.00%を下回らない。
第3行権期間/解除販売制限期間は会社の2021年の営業収入を基数とし、2024年の営業収入の増加率は30.00%を下回らない
注:上記の「営業収入」とは、監査された上場企業の営業収入を指す。
予約部分の株式オプションが2022年第3四半期の報告開示前に付与されると、予約部分の株式オプションの業績考課目標は、初めて付与された株式オプションの業績考課目標と一致する。
予約部分の株式オプションが会社の2022年第3四半期の報告発表後に授与された場合、予約部分の株式オプションの業績考課目標は以下の表に示す。
行権期業績考課目標
最初の行権期間は会社の2021年の営業収入を基数とし、2023年の営業収入の増加率は18.00%を下回らない。
第2行権期間は会社の2021年の営業収入を基数とし、2024年の営業収入の増加率は30.00%を下回らない。
注:上記の「営業収入」とは、監査された上場企業の営業収入を指す。
八、会社は「上場会社の株式激励管理方法」に規定された株式激励を実行してはならない以下の状況が存在しない。
(I)最近の会計年度財務会計報告は公認会計士に否定意見または意見を表明できない監査報告を発行された。
(II)最近の会計年度財務報告の内部制御は公認会計士に否定的な意見または意見を表明できない監査報告を発行する。
(III)上場後最近36ヶ月以内に法律法規、「会社定款」、公開承諾に従って利益分配を行っていない状況が現れたことがある。
(IV)法律法規が株式激励を実行してはならないことを規定している場合。
(V)中国証券監督管理委員会が認定したその他の状況。
九、本インセンティブ計画のインセンティブ対象は「上場企業株式インセンティブ管理方法」に規定されたインセンティブ対象になってはならない以下の状況が存在しない。
(I)最近12ヶ月以内に証券取引所に不適切な人選と認定された。
(II)最近12ヶ月以内に中国証券監督管理委員会とその派遣機構に不適切な人選と認定された。
(III)最近12ヶ月以内に重大な違法・違反行為で中国証券監督管理委員会とその派遣機構に行政処罰されたり、市場立ち入り禁止措置を取られたりした。
(IV)「会社法」に規定された会社の取締役、高級管理職を担当してはならない状況がある場合。(V)法律法規は上場企業の株式激励に参加してはならないことを規定している。
(VI)中国証券監督管理委員会が認定したその他の状況。
十、 Xiamen Wanli Stone Stock Co.Ltd(002785) 承諾:当社はいかなる激励対象に対して本激励計画に従って関連権益に対して貸付及びその他のいかなる形式の財務援助を提供しない。その貸付に担保を提供することを含む。
十一、 Xiamen Wanli Stone Stock Co.Ltd(002785) 承諾:本激励計画関連情報開示書類に虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れは存在しない。
十二、本インセンティブ計画のインセンティブ対象承諾:会社が情報開示書類に虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがあり、権益付与または権益行使の手配に合致しない場合、インセンティブ対象は関連情報開示書類から虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れが確認された後、本インセンティブ計画によって得られたすべての利益を会社に返還しなければならない。
十三、本激励計画は会社の株主総会の特別決議の審議を経て可決された後、実施することができる。
十四、本激励計画は会社の株主総会の審議を経て可決された後、会社は60日以内に(権益を授ける条件がある場合、条件の成果から計算する)関連規定に従って取締役会を開き、激励対象に権益を授与し、登録、公告などの関連手続きを完成する。会社が60日以内に上記の仕事を完成できなかった場合、完成できない原因をタイムリーに開示し、本激励計画の実施を中止することを宣言しなければならない。「上場企業株式激励管理方法」「深セン証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第1号-業務処理」によると、権益を授与できない期間は60日以内に計算しない。
十五、本インセンティブ計画の実施は会社の株式分布が上場条件を備えていないことを招くことはない。
目次
宣言…2特別ヒント・・・2第一章釈义……8第二章本激励計画の目的……10第三章本インセンティブ計画の管理機関……11第四章激励対象の確定根拠と範囲……12第五章本激励計画の具体的な内容……14第六章本インセンティブ計画の実施、授与、行使/販売制限の解除及び変更、プログラムの終了……42第七章会社/激励対象のそれぞれの権利と義務……46第八章会社/激励対象者が異動した場合の本激励計画の処理…49第九章附則……54
第一章の解釈
以下の言葉は特別な説明がない場合、本論文では以下の意味を有する。
意味項の意味内容
当社、会社、 Xiamen Wanli Stone Stock Co.Ltd(002785) 指 Xiamen Wanli Stone Stock Co.Ltd(002785)
株式インセンティブ計画、本インセンティブ計画、本計画は Xiamen Wanli Stone Stock Co.Ltd(002785) 2022年株式オプションと制限株式インセンティブ計画を指す。
株式オプションとは、会社がインセンティブ対象者に将来の一定期間内に予め定められた条件で当社の一定数の株式を購入する権利を付与することをいう。
制限株とは、インセンティブ対象が本インセンティブ計画に定める条件に従い、取得した譲渡等の一部の権利が制限された当社株をいう。
インセンティブ対象とは、本インセンティブ計画の規定に従い、株式オプション/制限株式を取得した会社(子会社を含む)の取締役、高級管理職及び核心職位人員を指す。
授権日/授権日とは、会社がインセンティブ対象に株式オプション/制限株を授与した日を指し、授権日/授権日は取引日でなければならない。
行権価格/付与価格とは、会社がインセンティブ対象に株式オプション/制限株を付与する際に確定した、インセンティブ対象が上場会社の株式を購入/獲得する価格を指す。
