証券コード： Hubei Energy Group Co.Ltd(000883) 証券略称： Hubei Energy Group Co.Ltd(000883) 公告番号：2022017 Hubei Energy Group Co.Ltd(000883)
会社の完全子会社買収中啓楽楚クリーンエネルギー(天門)有限会社の株式に関する公告
当社及び取締役会の全員は公告内容の真実、正確と完全を保証し、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがない。
一、投資状況の概要
1 習近平 総書記の「炭素達峰、炭素中和」戦略配置を貫徹、実行するため、会社の「十四五」計画目標と、会社の新エネルギー設備の規模をさらに拡大する。 Hubei Energy Group Co.Ltd(000883) (以下会社と略称する)は完全子会社 Hubei Energy Group Co.Ltd(000883) グループ新エネルギー発展有限会社(以下新エネルギー会社と略称する)が株式対価104597万元以下で中啓楽楚クリーンエネルギー(天門)有限会社(以下楽楚天門と略称する)の100%株式を買収し、すべての資産を受け入れ、そのすべての負債を負担し、プロジェクト総投資(株式価値+負債総額)は62250万元を超えない。
2.会社の第9回取締役会第17回会議は会社の子会社が中啓楽楚クリーンエネルギー(天門)有限会社の株式を買収することを審議した。取締役会の有効採決票は8票で、そのうち同意票は8票、反対票は0票、棄権票は0票だった。
3.本事項は関連取引を構成せず、「上場企業重大資産再編管理弁法」に規定された重大資産再編事項に属さない。
二、取引相手側の基本状況
企業名称：中啓楽楚クリーンエネルギー（武漢）有限公司
企業タイプ:有限責任会社(自然人投資または持株の法人独資)
登録地：湖北省武漢市キョウ口区中山大道1号キョウ口金三角A地塊6号楼、ショッピングセンター6号楼43階（2）办号-5
法定代表者：周宏
登録資本金：1000万人民元
統一社会信用コード：914200104 MA 49 CMAR 26
主な業務範囲:風力発電プロジェクト、太陽光発電プロジェクト、バイオマス発電プロジェクト、エネルギー貯蔵プロジェクトの投資、開発、建設、管理;風力発電、太陽光発電、バイオマス発電、エネルギー貯蔵製品プロジェクトシステム集積及び設備部品の販売;風力発電プロジェクト、太陽光発電プロジェクト、バイオマス発電プロジェクト、エネルギー貯蔵プロジェクトの技術コンサルティング、技術サービス、技術譲渡を提供する。（許可経営項目に関しては、関係部門の許可を得てから経営することができる）
主要株主：中慧楽楚新エネルギー（武漢）有限公司持株100%
中啓楽楚クリーンエネルギー(武漢)有限会社(以下楽楚武漢と略称する)は信用喪失被執行者ではない。楽楚武漢は会社と関連関係がない。
三、投資目標の基本状況
標的会社楽楚天門は2020年1月20日に天門市市場監督管理局の承認登録を経て設立され、登録資本金は1000万元である。同社は天門市が天門市盧市鎮(一期)10万キロワット、(二期)5万キロワット農光相補太陽光発電プロジェクト(以下、盧市太陽光発電または目標プロジェクトと略称する)のプロジェクト会社である。2021年7月、第2期は5万キロワットの全容量がネットワークに接続され、12月末には第1期は10万キロワットの全容量がネットワークに接続された。
2022年2月28日現在、楽楚天門の総資産は6195147万元、純資産は104596万元である。2022年1-2月の電気料金収入は暫定的に決算されず、約束通りにこの部分の収入は買収側が所得する。
楽楚天門会社は楽楚武漢の完全子会社であり、「会社定款」またはその他の文書には法律法規以外の株主の権利を制限する条項は存在せず、他の株主が今回の取引に影響を与える状況は存在しない。楽楚天門は信用を失った被執行者ではない。
四、契約書に署名する予定の主な内容
1、持分譲渡対価
プロジェクト会社が保有する光伏発電所の現状に基づき、各当事者は、譲渡側が本協議で約定した条項と条件に従って、譲渡側にプロジェクト会社の100%株式を譲渡することに同意し、譲渡側は債権式方式(すでに開示され、監査確認された負債範囲内)で本協議で約定した条項に従って譲渡側が保有するプロジェクト会社の100%株式を譲渡する。そして、本協議の約束に従って株式譲渡金10459600元(大文字:人民元壹仟零肆拾伍万玖仟陸佰元整)を支払う。
2、支払条件
（1）第一期資金支払条件：
本契約はすでに発効に署名した。プロジェクト会社の株主工商変更登録を完了し、プロジェクト会社の取締役、マネージャー、法定代表者、監事の変更登録を含むが、これらに限定されない(前述の人選は譲受人が指定し、変更登録資料を提供する)。
（2）第二期資金支払条件：
譲渡方向譲受人交付プロジェクト会社は工商企業情報変更登録の営業許可証(正、副本)、交付プロジェクト会社の公印、法人印、契約専用印、財務専用印、領収書専用印、銀行印などのすべての印、および帳簿と銀行口座;
譲渡側と譲受側の指定人員は譲受側の会社の現場で引継ぎ書に署名して引継ぎを行い、譲受側の指定人員が目標会社とプロジェクト会社を全面的に引き継ぐ。
（3）第三期資金支払条件
消防検収などの手続きと関連検収手続きを完了する。
3、移行期間
今回の取引の基準日は2021年7月31日で、移行期間は基準日から受け渡し日までです。各当事者は、移行期間内の損益が譲受人に帰属することに同意する。引き渡し日後30営業日以内に、譲受人が招聘した監査部門が補充監査を行い、「過渡期監査報告」を発行し、過渡期損益は「過渡期監査報告」を基準とする。
4、陳述と保証
プロジェクト会社が株式譲渡を完了した後、プロジェクト会社は62250万元を超えない価格制御レベルの価格内で、総請負契約の約束に基づいて関連金を支払い、一部を超えた場合、譲渡側が負担する。最終決算工事の価格が62250万元を超える部分は、譲渡側が自ら負担する。
5、違約責任
譲渡側が約束通りに株式譲渡を完了せず、60(60)日を超えた場合、譲渡側は本協議を解除する権利があり、譲渡側がすでに支払った株式譲渡金の返還を要求する権利があり、譲渡側がこれによって生じたすべての損失は、譲渡側が賠償しなければならない。
五、今回の取引の定価根拠
中聯資産評価グループ有限会社は2021年7月31日を基準日として標的会社に対して資産評価を行った。評価結果によると、楽楚天門の評価基準日の株主全権益(純資産)帳簿価値は104597万元、資産基礎法評価価値は105278万元、収益法評価価値は106000万元だった。今回の取引価格は評価機関の評価値をもとに、双方の友好的な協議を経て、今回の株式買収価格は104597万元を下回らない。
今回の株式取引価格は第三者資産評価機構の評価値を定価の基礎とし、取引双方の協議を経て一致して確定した。本プロジェクトの総投資価格は市場価格及び双方の友好的な協議によって確定し、価格は公平で合理的であり、会社及び会社の株主の利益を損なう状況は存在しない。
六、今回の対外投資の目的、存在するリスクと会社への影響
今回のプロジェクト投資は会社の新エネルギー設備の規模をさらに拡大し、クリーン、高効率、低炭素エネルギーへの転換を加速させ、エネルギー供給保障能力の向上に役立ち、会社の2つのプラットフォーム機能の位置づけを向上させる。プロジェクトの経営期間の利益は比較的に良くて、効果的に会社の経営業績を高めることができます。今回の投資は譲渡側が公表していない或いは責任がある、民事訴訟などの潜在リスク、電力市場の現物取引価格の変動によって利益が予想に及ばないなどのリスクがあり、会社は譲渡側に未開示の債務問題が存在しないことを承諾することを要求し、株転協議の中で損失が譲渡側が負担し、マーケティング活動を強化し、プロジェクトの利益能力を保障することを明確にする。
七、書類の検査準備
1 Hubei Energy Group Co.Ltd(000883) 第9回取締役会第17回会議決議;2.中啓楽楚天門市盧市鎮（一期）100 MW、（二期）50 MW農光相補太陽光発電プロジェクト協力協議
3.中啓楽楚クリーンエネルギー（天門）有限公司株式譲渡協議
Hubei Energy Group Co.Ltd(000883) 取締役会2022年3月31日
