学大(アモイ)教育科学技術グループ株式会社について
借入金協議の延長及び関連取引の審査意見
中郵証券有限責任会社（以下は「中郵証券」または「推薦機構」と略称する）は Xueda (Xiamen) Education Technology Group Co.Ltd(000526) （以下は「 Xueda (Xiamen) Education Technology Group Co.Ltd(000526) 」、「上場会社」または「会社」と略称する）A株を非公開で発行し、持続的に監督する推薦機構として、「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン1号——マザーボード上場会社規範運営」「深セン証券取引所株式上場規則」などの関連規定に基づき、会社とチベット紫光卓遠株式投資有限会社(以下「紫光卓遠」と略称する)との関連取引事項(以下「今回の関連取引」と略称する)を検査し、具体的な状況は以下の通りである。
一、『期限延長協議書二』及び関連取引の概要について
1、会社は紫光卓遠、芯鑫保理と「展期協議書二」に署名する予定で、元金11.15億元と相応の利息について引き続き会社に展期することを約束し、引き続き展期借入期間は2022年4月1日から2023年9月30日までで、展期借入金利は4.35%/年である。
2、紫光卓遠は会社の持株5%以上の株主で、「深セン証券取引所株式上場規則」の関連規定に基づき、今回の取引は関連取引を構成し、関連取引は再び借入元金と利息を延長することを目的としている。
3、2022年3月31日、会社は第9回取締役会第三十二回会議を開いて「会社が及び関連取引に署名する議案について」を審議し、会議は6票の同意、0票の反対、0票の棄権の採決結果でこの議案を審議し、会社の取締役の呉勝武さんは紫光卓遠持株株主の紫光グループ有限会社に勤めているため、関連取締役に属しているため、この議案に対して採決を回避した。会社の独立取締役はすでにこの関連取引事項について事前に承認し、独立意見を発表した。この取引は会社の株主総会の承認を得なければならず、その関連取引と利害関係のある関連者は採決を回避する。
4、上述の関連取引は「上場企業重大資産再編管理弁法」に規定された重大資産再編を構成せず、再編上場を構成せず、関係部門の承認を必要としない。
二、取引相手の基本状況
(I)紫光卓遠
1、基本状況
会社名：チベット紫光卓遠株式投資有限公司
設立時期：2014年11月12日
住所:ラサ市金珠西路158号ラサコンダ自動車貿易城院内2号棟2-07号
タイプ:有限責任会社(非自然人投資または持株の法人独資)
主な事務所:ラサ市金珠西路158号ラサコンダ自動車貿易城院内2号棟2-07号
法定代表者:ジョージタウン
登録資本金：3000万元
統一社会信用コード：91540091321335546 X 5
経営範囲:株式投資(担保と不動産業務に従事してはならない;公衆預金を吸収してはならず、ローンを発行してはならず、金融製品、財テク製品と関連派生業務を経営してはならない);非上場企業に対する株式投資に従事する。非公開発行株式または譲渡株式を買収することによって上場企業の株式を保有して投資する。投資管理(金融と仲介業務を含まない;公衆預金を吸収し、貸付を発行してはならず、金融製品、財テク製品と関連派生業務を経営してはならない)(法に基づいて承認しなければならないプロジェクトは、関連部門の承認を得てから当該プロジェクトを経営することができる)。
株主状況:紫光卓遠は紫光グループ有限会社の完全子会社である。
2、主要財務指標
2021年度、紫光卓遠営業総収入は0万元、純利益は-9295万元だった。2021年12月31日現在、紫光卓遠の総資産は211368万元、純資産は-1128万元である。(以上のデータは監査されていない紫光卓遠単体報告口径データ)
3、関連関係説明
紫光卓遠は会社の持株5%以上の株主であることを考慮し、「深セン証券取引所株式上場規則」第6.3.3条の関連規定に基づき、紫光卓遠は会社の関連者であり、今回の取引は関連取引を構成している。本公告の公開日まで、紫光卓遠と会社の株式関係は以下の通りである。
4、調べたところ、紫光卓は信用を失った被執行者ではない。
(II)芯鑫保理(深セン)
会社名：芯鑫商業保理（深圳）有限責任公司
設立時期：2016年12月12日
住所：深セン市南山区広東海街道高新区コミュニティ科苑南路3156号深セン湾イノベーション科学技術センター2棟A座4001
タイプ：有限責任会社（法人独資）
法定代表者：孔令夷
登録資本金：10000万人民元
統一社会信用コード：91440300 MA 5 DQG 0 Y 1 H
経営範囲:一般経営項目は:保付代理(非銀行融資類);投資コンサルティング、企業管理コンサルティング(以上は制限項目を含まない);担保業務に従事する(融資性担保業務及びその他の制限項目を含まない);サプライチェーン管理;ネット上で商業貿易活動、中国貿易(専営、専売商品を含まない)に従事する。輸出入業務を経営する(法律、行政法規、国務院が禁止することを決定した項目を除き、制限した項目は許可を得てから経営することができる)。（法に基づいて承認しなければならない項目は、関連部門の承認を得てから経営活動を展開することができる）
株主状況:芯鑫保理(深セン)は芯鑫融資賃貸(深セン)有限責任会社の完全子会社である。
芯鑫保理(深セン)は会社の関連法人ではありません。
(III)芯鑫保理(天津)
会社名：芯鑫商業保理（天津）有限責任公司
設立時期：2018年1月24日
住所：天津自由貿易試験区（東疆保税港区）楽山道200号銘海センター2号楼-5、6-608タイプ：有限責任公司（外商投資企業法人独資）
法定代表者：孔令夷
登録資本金：30000万人民元
統一社会信用コード：910118 MA 069 U 5 U 0 E
経営範囲:受取売掛金の方式で貿易融資を提供する。売掛金の受取決算、管理と催促;販売分戸(分類)帳簿管理;顧客信用調査と評価;関連コンサルティングサービス。（法に基づいて承認しなければならない項目は、関連部門の承認を得てから経営活動を展開することができる）
株主状況:芯鑫保理(天津)は芯鑫融資賃貸有限責任会社の完全子会社である。
芯鑫保理(天津)は会社の関連法人ではありません。
三、取引標的の基本状況
今回の取引の目的は、引き続き延長する借入元金(合計11.15億元)と相応の利息の債権である。
四、取引の定価政策及び定価根拠
今回の借入金の再延長は金利系が「延長借入金契約(IV)」で約束した金利に沿って、つまり4.35%/年であり、中国人民銀行の同期同級貸付基準金利の調整に伴って調整されない。
五、『期限延長協議書二』の主な内容
甲：チベット紫光卓遠株式投資有限公司
乙：学大（アモイ）教育科学技術グループ株式会社
丙方一:芯鑫商業保理(深セン)有限責任会社
丙方二:芯鑫商業保理(天津)有限責任会社
（本協議において、丙側と丙側の両方を「丙側」と呼び、甲、乙、丙側を単独で「一方」または「各方面」と呼び、「三方」と呼ぶ。）
考慮:
1、2020年4月29日、甲乙双方は協議の上、甲が乙に借入金を提供する期間延長について「借入期間延長契約(IV)」に署名した。
2、甲は自身の運営資金の需要を補充するため、甲と丙は『中国商業保理契約』(契約番号:SINOICLSZBL 2020 D 04 Y 001-F-01、略称「保理契約一」)及び『売掛金質押契約』(契約番号:SINOICLSZBL 2020 D 04 Y 001-M-01)に署名し、丙は甲に総額5億元を超えない保理融資額を与えることを約束した。甲は「借入期間延長契約(IV)」の下の売掛金6億元の債権を丙側一に譲渡し、「借入期間延長契約(IV)」の下の売掛金3億元の債権を丙側一に質押する。
3、甲は自身の運営資金の需要を補充するため、甲は丙方二と『中国商業保理契約』(契約番号:SINOICLTJBL 2020 D 04 Y 002-F-01、略称「保理契約二」)及び『売掛金質押契約』(契約番号:SINOICLTJBL 2020 D 04 Y 002-M-01)に署名した。丙側が甲に総額3.5億元を超えない保理融資額を与えることを約束し、甲は「借入期間延長契約(IV)」の下の売掛金4.45億元の債権を丙側二に譲渡し、「借入期間延長契約(IV)」の下の売掛金2億元の債権を丙側二に質押する。
4、2021年6月7日、甲乙丙の三者は『延長協議書』に署名して関連借入金を延長し、延長借入期間は2021年5月24日から2022年3月31日までで、延長借入金利は4.35%/年である。
各当事者は友好的な協議を経て一致し、関連協議の延期及び手配事項について以下の合意に達した。
1、各当事者の同意と確認により、甲は甲が丙に譲渡していない債権について引き続き乙に期限を延長し、期限は2022年4月1日から2023年9月30日までであり、期限付き借入金利は『期限付き借入契約(IV)』に約束された金利に従い、中国人民銀行の同期間貸付基準金利の調整に従って調整しない。延長期間が満了する前に、協議の一致を経て延長を継続することができる。
2、各方面の同意と確認により、甲、丙は丙が譲り受けた元金金額の合計人民元84045750000元及び相応の利息の債権について乙に期限を延長し、期限は2022年4月1日から2023年9月30日までであり、期限付き借入金利は「期限付き借入契約(IV)」に約束された金利に従い、中国人民銀行の同時期の同級借入基準金利の調整に従って調整しない。延長期間が満了する前に、協議の一致を経て延長を継続することができる。
3、甲及び乙は本協議に約束された関連延長事項が丙の法律法規、保理契約、再整備計画に基づいて享受するいかなる権利を損なわないことを承諾し、保証する。
4、本協議に関するすべての紛争は、各方面がまず友好的な協議を通じて解決しなければならない。協議が解決できない場合、いかなる一方も裁判所に訴訟を提起する権利がある。訴訟によって発生したすべての費用(裁判所費用、弁護士費、執行費用及びその他の関連費用を含む)は敗訴側が負担する。
5、各当事者は合法的で有効な法律主体資格を備えることを承諾し、適用された有効な法律に基づいて本協議についてその内部審査・認可手続きを経て、すべての必要な授権または承認を得た。本協議は各方面が公印を押した後に発効する。
6、本協議は一式八部で、各当事者は二部ずつ保有し、各部は同等の法律効力を有する。
六、今回の取引目的と会社への影響
今回の借金の再延長事項は、会社の株主の紫光卓遠と保理商の芯鑫保理が会社に対する共同支持であり、会社の持続的な安定した発展を保障するのに有利である。今回の借金は再び期限を延長する金利が公正で、契約条項が公平で、期限が満了する前に、協議の一致を経て期限を延長することができ、会社とその他の株主、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しない。
七、関連取引累計状況
2022年の年初から公開日まで、「期限延長協議書」を履行したため、会社は紫光卓の遠金利に対して約119.44万元を計上した。今回の取引及び前述の「期間延長協議書」に係る関連取引を除き、2022年初頭から開示日までの会社と関連先の紫光卓遠との累計で発生したその他の各種関連取引の総額は合計0万である。
八、今回の関連取引事項の審議手順及び関連意見
（Ⅰ）取締役会審議状況
同社は2022年3月31日に第9回取締役会第32回会議を開催し審議を通過した。
「会社が及び関連取引に署名する議案について」は、会社が紫光卓遠、芯鑫保理と『展期協議書二』に署名することに同意した。このうち、呉勝武関連取締役は本議案の採決を回避した。今回の関連取引事項は、会社の株主総会の審議に提出する必要がある。
(II)独立取締役の事前承認と独立意見
今回の関連取引事項はすでに会社の独立取締役の李元旭さん、王震さん、ZhangYunさんの事前承認を得て、この関連取引議案を会社の第9回取締役会第32回会議の審議に提出することに同意した。上述の関連取引事項に対して、会社の独立取締役は独立意見を発表した:今回の再延長借入金の金利は公正で、契約内容は一般商業条項に従い、会社の株主、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しない。今回の関連取引事項の関連議案は独立取締役が事前に承認した後、会社の取締役会に提出して審議し、会社の取締役会は今回の関連取引事項の採決手続きが関連法律法規及び「会社定款」の規定に合致し、関連取締役は本議案に対して採決を回避する。私たちは本議案に同意し、会社の株主総会の審議に提出することに同意します。
九、推薦機構の意見
査察の結果、推薦機構は、会社の今回の借入金協議の延長及び関連取引事項はすでに会社の第9回取締役会第32回会議の審議を通過し、会社の関連取締役は取締役会会議でこの関連取引事項を審議する際に採決を回避し、独立取締役は明確に同意した独立意見を発表し、この事項は会社の株主総会の審議承認を提出しなければならないと考えている。
今回の関連取引事項は必要な意思決定手続きを履行し、国の関連法律、法規と会社の「会社定款」の関連規定に合致している。今回の関連取引は会社の持続的な安定した発展を保障するのに有利である。今回の借入金は再び期限を延長する金利が公正で、契約条項が公平で、会社及びその他の株主、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しない。
以上、推薦機構は会社の今回の関連取引事項に異議がない。
(以下正なし
