Estun Automation Co.Ltd(002747)
独立取締役制度
(2022年3月)
第一章総則
第一条 Estun Automation Co.Ltd(002747) (以下「会社」と略称する)のガバナンス構造をさらに改善し、会社の規範運営を促進し、会社の独立取締役が法に基づいて独立して職権を行使することを保障するため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「上場会社の独立取締役規則」(以下「規則」と略称する)、「上場企業管理準則」「深セン証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第1号–マザーボード上場企業規範運営」(以下「運営ガイドライン」)などの国の関連法律、法規、規範性文書と「 Estun Automation Co.Ltd(002747) 定款」(以下「会社定款」と略す)の関連規定は、本制度を制定する。
第二条独立取締役とは、会社で取締役を除くその他の職務を担当せず、招聘された上場会社及び会社の主要株主と独立客観判断を妨げる可能性のない関係にある取締役をいう。第三条独立取締役は会社及び全株主に対して誠実と勤勉の義務を負い、関連法律法規、「規則」と会社定款の要求に従い、職責を真剣に履行し、会社全体の利益を維持し、特に中小株主の合法的権益が損害を受けないことに注目しなければならない。
第4条独立取締役は原則として最大5つの境内外の上場会社(今回の上場会社に就任する予定を含む)で独立取締役を兼任し、独立取締役は十分な時間と精力を確保し、独立取締役の職責を効果的に履行する。
第二章職務資格
第五条独立取締役は、職権の行使に適応する職務条件を備えなければならない。独立取締役の職務は以下の基本条件に合致しなければならない。
(I)法律、行政法規及びその他の関連規定に基づき、上場会社の取締役を務める資格を備えている。(二)「規則」が要求する独立性を持っている。
(III)上場企業の運営の基本知識を備え、関連法律、行政法規、規則及び規則を熟知している。
(IV)5年以上の法律、経済またはその他の独立取締役の職責を履行するために必要な仕事経験を有する。
(V)その他の法律、行政法規、部門規則と規範性文書などの独立取締役の職務資格、条件と要求に関する規定。
独立取締役及び独立取締役を担当する予定の者は、規定に基づいて中国証券監督管理委員会及びその授権機構が組織した訓練に参加しなければならない。
第六条独立取締役は独立性を有しなければならず、以下の人員は独立取締役を担当してはならない。
(I)会社又は会社の付属企業に勤務する人員及びその直系親族、主要社会関係(直系親族は配偶者、両親、子女等を指す;主要社会関係は兄弟姉妹、配偶者の両親、子女の配偶者、兄弟姉妹の配偶者、配偶者の兄弟姉妹等を指す);
(II)会社が発行した株式の1%以上または会社の上位10名の株主のうち、自然人株主およびその直系親族を直接または間接的に保有する。
(III)会社が発行した株式の5%以上の株主単位または会社の上位5名の株主単位に就任した人員とその直系親族を引き継ぐか間接的に保有する。
(IV)ここ1年以内に前の3つの状況を列挙した人員。
(五)会社またはその付属企業に財務、法律、コンサルティングなどのサービスを提供する人員。
(VI)法律、行政法規、部門規則及び「運営ガイドライン」などに規定されたその他の人員。(VII)会社定款に規定されたその他の人員。
(八)中国証券監督管理委員会が認定した他の人員。
独立取締役は、会社及びその主要株主と独立客観的な判断を妨げる可能性のある関係を有してはならない。独立取締役は会社で取締役会専門委員会委員を除くその他の職務を兼任してはならない。独立取締役は取締役の一般職権を享有すると同時に、法律法規と会社定款に基づいて関連事項に対して特別職権を享有する。独立取締役は独立して職責を履行し、会社の主要株主、実際の支配者及びその他の会社と利害関係のある組織または個人の影響を受けない。会社は独立取締役が法に基づいて職責を履行することを保障しなければならない。独立取締役は法に基づいて取締役義務を履行し、会社の経営運営状況と取締役会の議題内容を十分に理解し、上場会社と全株主の利益を維持し、特に中小株主の合法的権益保護に注目しなければならない。独立取締役は年度ごとに株主総会に仕事を報告しなければならない。会社の株主間または取締役間で衝突が発生し、会社の経営管理に重大な影響を及ぼした場合、独立取締役は自ら職責を履行し、会社全体の利益を維持しなければならない。
第三章独立取締役の指名、選挙、任命、辞任、免職
第七条会社の取締役会、監事会、単独または合併して会社の自己発行株式の1%以上を保有する株主は、独立取締役候補を提出し、株主総会の選挙によって決定することができる。
第8条独立取締役の指名者は、指名する前に指名された人の同意を得なければならない。ノミネート者は、ノミネートされた人の職業、学歴、職名、詳細な職歴、すべてのアルバイトなどの状況を十分に理解し、独立取締役を務める資格と独立性について意見を発表しなければならない。ノミネートされた人は、本人と会社の間に独立した客観的な判断に影響を与えない関係について公開声明を発表しなければならない。
第九条独立取締役及び独立取締役を担当する予定の者は、「規則」の要求に従い、関連訓練に参加し、深セン証券取引所が認可した独立取締役資格証明書を取得しなければならない。
独立取締役候補者は会社で独立取締役の選挙に関する株主総会の開催通知公告を発表し、独立取締役資格証明書を取得していない場合、最近の独立取締役の育成訓練に参加し、深セン証券取引所が認可した独立取締役資格証明書を取得することを書面で承諾し、公告しなければならない。
会社は遅くとも独立取締役の選挙に関する株主総会の通知公告を発表する時、独立取締役の届出に関する資料(「独立取締役指名者声明」「独立取締役候補声明」「独立取締役候補履歴書」を含むが、これに限らない)を深セン証券取引所に報告し、関連公告を開示しなければならない。
第十条会社の取締役会は遅くとも独立取締役の選出に関する株主総会通知公告を発表する際、独立取締役候補の職業、学歴、専門資格、詳細な職歴、すべての兼職状況などの詳細情報を深セン証券取引所のウェブサイトに提出して公示し、公示期間は三つの取引日である。公示期間中、いかなる部門または個人も独立取締役候補の職務条件と独立性に異議がある場合、深セン証券取引所のウェブサイトが提供したルートを通じて、独立取締役候補の職務条件とその独立性に影響を与える可能性がある状況について深セン証券取引所に意見をフィードバックすることができる。
独立取締役候補者及び指名者は、上場企業が開示または公示したすべての関連情報を照合し、開示または公示内容に誤りまたは漏れがあることを発見した場合、直ちに上場企業に訂正を通知しなければならない。
第十一条会社は関連公告の中で「独立取締役を選出する提案は深セン証券取引所を通じて独立取締役候補者を登録し、異議がなければ株主総会の審議に提出することができる」ことを明確に開示し、関連要求に基づいて独立取締役候補者の詳細情報を公示し、意見のフィードバックルートを提示しなければならない。
第12条会社の取締役会、独立取締役候補者、独立取締役提名人は規定時間内に深セン証券取引所の質問に如実に答え、要求に応じて直ちに本所に関連資料を補充しなければならない。要求に従って直ちに関連資料の質問に答えたり補充したりしなかった場合、深セン証券取引所は既存の資料に基づいて独立取締役候補者の職務条件と独立性に異議を申し立てるかどうかを決定する。
独立取締役候補者が独立取締役の職務条件または独立性の要求に合致しない場合、深セン証券取引所は独立取締役候補者の職務条件と独立性に異議を申し立てることができ、会社は深セン証券取引所の異議書の内容をタイムリーに開示しなければならない。株主総会を開いて独立取締役を選挙する場合、取締役会は独立取締役候補が深セン証券取引所に異議を申し立てられたかどうかを説明しなければならない。深セン証券取引所が異議を申し立てた独立取締役候補に対して、会社は株主総会に提出して独立取締役に選出してはならない。株主総会の審議を提出した場合、この提案を取り消すべきである。
第13条深セン証券取引所が独立取締役候補者のその他の状況に関心を示した場合、会社は直ちに本所の関心文書の内容を開示しなければならない。独立取締役の有名人は遅くとも株主総会の開催日の2つの取引日前に深セン証券取引所の関心文書の返事を開示し、深セン証券取引所の関心事項の具体的な状況、依然として当該候補者を推挙しているかどうかを説明し、引き続き推挙した場合、具体的な理由を説明しなければならない。上場企業の規範運営と会社のガバナンスに影響を及ぼすかどうかと対応措置。会社は株主総会を開いて独立取締役を選挙する時、独立取締役候補者の関連状況が深セン証券取引所に注目されているかどうかと具体的な状況について説明しなければならない。
第14条独立取締役の各任期は会社の他の取締役の任期と同じであり、任期が満了した場合、連選して再任することができるが、再任期間は6年を超えてはならない。
第15条独立取締役が3回連続して取締役会会議に直接出席しなかった場合、取締役会は株主総会に取り替えを要請する。独立取締役の任期が満了する前に、会社は法定の手続きを経てその職務を解除することができる。事前に職務を解除した場合、会社はそれを特別開示事項として開示しなければならない。
独立取締役は非独立取締役に代わって会議に出席するように委託してはならない。
第16条独立取締役は任期満了前に辞任することができる。独立取締役の辞任は、取締役会に書面による辞任報告書を提出し、その辞任に関連しているか、会社の株主と債権者の注意を引き起こす必要があると考えている状況を説明しなければならない。
第十七条独立取締役の辞任により、会社の取締役会における独立取締役が取締役会全体のメンバーに占める割合が三分の一を下回ったり、独立取締役に会計専門家がいない場合、当該独立取締役の辞任報告は、次の独立取締役がその欠員を補充した後に発効しなければならない。会社は独立取締役が辞任した日から2ヶ月以内に独立取締役の補欠選挙を完成しなければならない。
第四章職権
第18条独立取締役は独立して公正に職責を履行し、上場会社の主要株主、実際の支配者またはその他の会社と利害関係のある単位と個人の影響を受けない。審議された事項が独立性に影響を及ぼす場合、会社に申告し、回避しなければならない。在任中に独立性に明らかな影響を及ぼす状況が発生した場合、直ちに会社に通知し、解決措置を提出し、必要に応じて辞任しなければならない。
第19条独立取締役は時間通りに取締役会会議に出席し、会社の生産経営と運営状況を理解し、意思決定に必要な状況と資料を積極的に調査し、取得しなければならない。
独立取締役は会社の株主総会に年度述職報告書を提出し、職責を履行する状況を説明しなければならない。
第20条独立取締役の役割を十分に発揮するために、独立取締役は会社法とその他の関連法律、法規が取締役に与えた職権のほか、以下の特別職権を行使する。
(I)株主総会の審議を提出する必要がある関連取引は、独立取締役が承認した後、取締役会に提出して検討しなければならない。独立取締役は判断を下す前に、仲介機構を招聘して特別報告書を発行することができる。
(II)取締役会に会計士事務所の採用または解任を提案する。
(III)取締役会に臨時株主総会の開催を要請する。
(IV)中小株主の意見を募集し、利益分配提案を提出し、取締役会の審議に直接提出する。(V)取締役会の開催を提案する。
(VI)株主総会の開催前に株主に投票権を公募する。
(VII)外部監査機構とコンサルティング機構を独立して招聘する。
独立取締役は前項第(I)項から第(VI)項までの職権を行使し、全体の独立取締役の2分の1以上の同意を得なければならない。前項第(VII)項の職権を行使するには、独立取締役全員の同意を得なければならない。独立取締役が仲介機構を招聘する費用及びその他の職権行使に必要な費用は会社が負担する。
第1項第(I)、第(II)項の事項は2分の1以上の独立取締役が同意した後、取締役会に提出して討論することができる。
第1項に掲げる提案が採択されなかったり、上述の職権が正常に行使できなかったりした場合、会社は関連状況を開示しなければならない。
第21条独立取締役は上述の職責を履行するほか、以下の会社の重大事項に対して独立意見を発表しなければならない。
(I)取締役を指名、任免する。
(II)高級管理職を招聘、解任する。
(III)取締役、高級管理職の報酬;
(IV)会計士事務所の採用、解任;
(V)会計準則の変更以外の原因で会計政策、会計推定の変更または重大な会計ミスの訂正を行う。
(VI)会社の財務会計報告、内部統制は会計士事務所に非標準で保留監査意見がない。
(VII)内部制御評価報告;
(VIII)関係者が承諾を変更する方案;
(8552)優先株発行が会社の各種株主権益に与える影響;
(X)会社の現金配当政策の制定、調整、政策決定手順、実行状況及び情報開示、及び利益分配政策が中小投資家の合法的権益を損なうかどうか。
(十一)開示する必要がある関連取引、保証の提供(合併報告書の範囲内の子会社に保証を提供することを含まない)、財テクの委託、財務援助の提供、資金の使用に関する事項の募集、株式及び派生品投資などの重大な事項;
(十二)重大資産再編方案、管理層買収、株式激励計画、従業員持株計画、株式買い戻し方案、上場会社の関連者が資金で債務を相殺する方案。
(十三)会社はその株が深セン証券取引所で取引されないことを決定する予定である。
(十四)独立取締役が中小株主の合法的権益を損なう可能性があると判断した事項。
(十五)会社の株主、実際の支配者及びその関連企業が上場会社に対して既存または新しく発生した総額が三百万元以上または上場会社が最近監査した純資産の5パーセント以上の借金またはその他の資金の往来、および会社が有効な措置を取って借金を回収するかどうか。
(十六)独立取締役は年度報告の中で、会社の報告期末がまだ履行されていないことと当期に発生した対外保証状況、「上場会社監督管理ガイドライン第8号–上場会社の資金往来、対外保証の監督管理要求」の規定状況について特別説明し、独立意見を発表しなければならない。
(十七)関連法律法規、本所の関連規定及び会社定款に規定されたその他の事項。
独立取締役が発表した独立意見のタイプには、同意、保留意見および
