Estun Automation Co.Ltd(002747)
対外保証管理方法
(2022年3月)
第一章総則
第一条 Estun Automation Co.Ltd(002747) (以下「会社」と略称する)の対外保証管理を強化し、会社の保証行為を規範化し、保証リスクをコントロールし、低減し、会社の資産安全を保証するため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)に基づき、「中華人民共和国担保法」(以下「担保法」と略称する)及び「深セン証券取引所株式上場規則」(以下「上場規則」と略称する)、「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第1号–マザーボード上場会社規範運営」などの関連法律、法規、規範性文書及び「 Estun Automation Co.Ltd(002747) 規約」(以下「会社規約」と略称する)の規定会社の実情と結びつけて、本弁法を制定する。
第二条本弁法に記載の対外保証とは、会社が第三者として債務者の債務に担保を提供し、債務者が債務を履行しない場合、会社が約束通りに債務を履行したり、責任を負う行為をいう。保証形式には保証、抵当及び質押が含まれる。
第三条本弁法に記載の対外保証は、会社が持株子会社に対する保証を含み、本弁法は当社及び全額、持株子会社(以下「子会社」と略称する)に適用する。
第四条本弁法に記載の対外保証総額とは、会社が持株子会社を保証することを含む会社の対外保証総額と会社の子会社の対外保証総額の和を指す。
第五条会社の対外保証は統一管理を実行し、取締役会または株主総会の承認を得ずに、対外にいかなる保証を提供してはならない。子会社の対外保証は子会社の取締役会または株主(大)会の承認を得る必要がある。第六条会社の対外保証は合法、慎重、互恵、安全の原則に従い、保証リスクを厳格に制御しなければならない。
第二章対外保証の意思決定権限
第七条対外保証事項は取締役会または株主総会が審議しなければならない。取締役会は、取締役自身に提供された保証議案を審議する際、当該取締役は当該採決に参加してはならない。取締役が採決を回避したため、採決に参加した取締役の数が取締役会全体の3分の2未満の場合、当該対外保証事項は株主総会に提出して採決する。取締役会が審査・認可すべき対外保証は、取締役会に出席する3分の2以上の取締役の審議同意を得て決議しなければならない。
第八条会社の以下の対外保証(抵当、質押または保証などを含む)行為は、取締役会の審議が通過した後、株主総会の審議に提出して通過しなければならない。
(I)会社及び会社の持株子会社の対外保証総額は、最近の純資産の50%を監査した後に提供したいかなる保証を超えている。
(II)会社及びその持株子会社が対外に提供した保証総額は、会社の最近の一期監査総資産の30%以降に提供したいかなる保証を超えている。
(III)資産負債率が70%を超える保証対象に提供する保証。
(IV)単筆保証額が最近の1期監査純資産の10%を超える保証。
(V)最近12ヶ月以内の保証金額の累計計算は会社の最近1期の監査総資産の30%を超えた。
(VI)株主、実際の支配者及びその関連者に提供する保証;
(VII)深セン証券取引所または会社定款に規定されたその他の状況。
取締役会が担保事項を審議する場合、取締役会会議に出席した3分の2以上の取締役の審議同意を得なければならない。株主総会が前項第(V)項の担保事項を審議する場合、会議に出席する株主が保有する議決権の3分の2以上を経て可決しなければならない。
株主総会が株主、実際の支配者及びその関連者に提供する担保議案を審議する場合、当該株主又は当該実際の支配者によって支配される株主は、当該議決に参加してはならず、当該議決は株主総会に出席する他の株主が保有する議決権の半数以上を経なければならない。
株主総会で審議すべき担保事項について、被担保者の資産負債率が70%を超えたか否かを判断する場合、被担保者が最近1年間監査した財務諸表または最近1期の財務諸表データのどちらが高いかを基準としなければならない。
第九条株主総会は、株主及びその関連者に提供される担保議案を審議する際、当該株主は当該議決に参加してはならず、当該議決は株主総会に出席する他の株主が保有する議決権の半数以上を経て可決しなければならない。
第十条被保証人に以下のいずれかの状況がある場合又は資料の提供が不十分である場合、その保証を提供してはならない。
1.虚偽の財務諸表とその他の資料を提供し、会社の保証をだまし取った場合。
2.前会計年度に損失した場合、当該被保証人は会社合併報告書の持株子会社を除く。3.被保証人は銀行借入金の期限切れ、利息の滞納などの状況が発生したことがあり、今回の保証申請がまだ返済されていないか、有効な処理措置を実行できない場合。
4.経営状況が悪化し、信用不良で、改善の兆しがない場合。
5.関連法規に規定された担保を提供できないその他の状況。
第十一条会社はその持株子会社、参株会社に担保を提供し、当該持株子会社、参株会社のその他の株主は出資比率によって同等の担保を提供するなどのリスクコントロール措置を提供しなければならない。債務返済能力に基づいて、この保証リスクがコントロールできるかどうか、会社の利益を損なうかどうかなどを十分に説明する。
会社は持株子会社に担保を提供し、毎年発生数が多く、常に担保協議を締結する必要があり、各協議について取締役会または株主総会の審議に提出することが難しい場合、会社は資産負債率が70%以上であり、資産負債率が70%未満の2種類の子会社に対して、今後12ヶ月の新規保証総額度をそれぞれ予想し、株主総会の審議に提出することができる。
前述の担保事項が実際に発生した場合、会社は直ちに開示しなければならない。いずれの時点の担保残高も株主総会の審議で可決された担保額を超えてはならない。
第十二条会社はその合弁或いは連営企業に担保を提供し、同時に以下の条件を満たす。例えば、毎年数量が多く、常に担保協議を締結する必要があり、各協議について取締役会或いは株主総会の審議に提出することが難しい場合、会社は今後十二ヶ月以内に担保を提供する予定の具体的な対象とその対応する新規保証額を合理的に予測し、株主総会の審議に提出することができる。
(I)被保証人は会社の取締役、監事、高級管理職、持株5%以上の株主、実際の制御者及びその制御する法人又はその他の組織ではない。
(II)被担保者の各株主は出資比率に基づいて同等の担保または反担保などのリスクコントロール措置を提供する。
前述の担保事項が実際に発生した場合、会社は直ちに開示し、いずれかの時点の担保残高は株主総会の審議で可決された担保額を超えてはならない。
第十三条会社はその合弁又は連営企業に保証額の予想を行い、同時に以下の条件を満たす場合、その合弁又は連営企業の間で保証額の調整を行うことができるが、累計調整総額は予想保証総額度の50%を超えてはならない。
(I)調剤を受けた方の単一調剤金額は、会社の最近の監査純資産の10%を超えない。(II)調整発生時の資産負債率が70%を超える担保対象は、資産負債率が70%を超える(株主総会が担保額を審議する場合)担保対象からのみ担保額を得ることができる。
(III)調剤が発生した場合、調剤を受けた側は期限を過ぎて負債を返済していないなどの状況が存在しない。
(IV)調剤を受けた各株主は、出資比率に基づいて同等の担保または反担保などのリスクコントロール措置を提供する。
前述の調剤事項が実際に発生した場合、会社は直ちに開示しなければならない。
第十四条会社が取引又は関連取引により合併報告書の範囲が変更された場合、取引が完了した後、会社が関連者に保証を提供する場合、関連保証について相応の審議手順と開示義務を履行しなければならない。取締役会または株主総会が上述の関連保証事項を審議・採択していない場合、取引の各当事者は事前に保証を終了したり、関連取引または関連取引を取り消したりするなどの有効な措置をとり、違反した関連保証の形成を避けなければならない。
会社が保証する債務が満期になった後、延長し、保証を提供し続ける必要がある場合、新しい対外保証として、審議手続きと情報開示義務を再履行しなければならない。
会社が持株株主、実際の支配者及びその関連者に担保を提供する場合、相手に反担保を提供するように要求しなければならない。
第十五条会社の持株子会社が会社の合併報告書の範囲内の法人又はその他の組織に担保を提供する場合、会社は持株子会社が審議手続きを履行した後、直ちに開示しなければならない。
会社持株子会社が前項の規定主体以外のその他の主体に担保を提供する場合、会社と担保を提供するものと見なし、本節の関連規定を遵守しなければならない。
第十六条会社及びその持株子会社が反担保を提供する場合、担保の関連規定に従って執行し、その提供した反担保金額を基準として相応の審議手続きと情報開示義務を履行しなければならないが、会社及びその持株子会社が自身の債務を基礎とする担保のために反担保を提供する場合を除く。
第十七条会社の取締役会は定期検査制度を確立し、会社の保証行為を検査しなければならない。会社が違反保証行為が発生した場合、直ちに開示し、合理的で有効な措置を取って違反保証行為を解除または改正し、会社の損失を低減し、会社と中小株主の利益を維持し、関係者の責任を追及しなければならない。
第18条持株株主、実際の支配者及びその関連者が適時に債務を返済しないため、会社が保証責任を負う場合、会社の取締役会は直ちに追及、訴訟、財産保全、保証の提供を命じるなどの保護措置を取って損失を回避または減少させ、関係人員の責任を追及しなければならない。
第三章会社の対外保証申請の受理及び審査手順
第19条会社の対外保証申請は財務部が統一的に受理し、被保証人は少なくとも30営業日前に財務部に保証申請書と添付ファイルを提出しなければならない。保証申請書は少なくとも以下の内容を含むべきである。
1.被保証人の基本状況；
2.担保の主債務状況説明；
3.保証タイプと保証期限；
4.保証契約の主な条項；
5.被担保者の担保債務の返済計画及び出所の説明；
6.反担保案。
添付ファイルには以下のものが含まれるが、これらに限定されない。
1.被担保者の企業法人営業許可証のコピー；
2.被保証人が最近監査した前年度及び最近の財務諸表。
3.担保の主債務契約；
4.債権者が提供した保証契約書のフォーマットテキスト;
5.被保証人は重大な訴訟、仲裁又は行政処罰の説明が存在しない。
6.財務部が提出しなければならないその他の資料。
第20条会社は被保証人の経営と信用状況を調査しなければならない。取締役会は被保証人の財務状況、運営状況、業界の見通しと信用状況、納税状況などを真剣に審議分析し、保証のコンプライアンス、合理性、被保証人が債務を返済する能力、反保証人の実際の負担能力を慎重に判断しなければならない。会社は必要に応じて外部専門機関を招聘して対外保証を実施するリスクを評価し、取締役会または株主総会の意思決定の根拠とすることができる。
第21条会社の対外保証は相手に反保証を提供することを要求し、反保証の提供者は実際の負担能力を有し、反保証は実行性を有しなければならない。
会社はその持株子会社、参株会社に担保を提供し、当該持株子会社、参株会社のその他の株主は出資比率に基づいて同等の担保または反担保などのリスクコントロール措置を提供しなければならない。
第二十二条会社の独立取締役は取締役会が対外保証事項を審議する際に独立意見を発表し、必要に応じて会計士事務所を招聘して会社の累計と当期の対外保証状況を査察することができる。異常が発見された場合、直ちに取締役会と監督管理部門に報告し、公告しなければならない。
第四章対外保証の日常管理及び持続リスクコントロール
第二十三条会社は対外保証を提供する場合、書面契約を締結しなければならない。保証契約は「保証法」などの関連法律、法規の規定に合致し、主要条項は明確に曖昧ではない。保証契約は少なくとも以下の内容を含むべきである。
1.担保された主債権の種類、金額。
2.債務者が債務を履行する期限。
3.保証の方式；
4.保証の範囲；
5.当事者が約束したその他の事項が必要と認める。
第二十四条会社の理事長または合法的に授権されたその他の人員は、会社の取締役会または株主総会の決議に基づいて会社を代表して保証契約に署名する。会社の株主総会または取締役会の決議によって可決され、授権されていない限り、誰も会社の名義で会社を代表していかなる保証契約を締結することはできない。会社は保証事項に関連する印鑑の使用審査許可権限を明確にし、保証事項に関連する印鑑の使用登録をしっかりと行わなければならない。
第二十五条会社財務部は会社の対外保証の日常管理部門であり、被保証人の信用調査、評価、保証契約の審査、後続管理及び対外保証ファイル管理などの仕事を担当する。
第二十六条財務部は保証契約及び関連原始資料を適切に管理し、適時に整理検査を行い、定期的に銀行などの関連機構と照合し、アーカイブ資料の完全、正確、有効を保証し、保証の実効、期限に注目しなければならない。契約管理の過程で、取締役会または株主総会の審議手続きを経て承認されていない異常契約が発見された場合、財務部は直ちに取締役会、監事会および深セン証券取引所に報告し、公告しなければならない。
第二十七条財務部は、保証期間内の被保証人の経営状況及び財務状況を追跡監督し、持続的なリスクコントロールを行うべきである。被保証人は保証期間内に債務返済能力に重大な不利な変化が発生した場合、財務部は直ちに取締役会に報告し、以下の仕事をしっかりと行うべきである:1.被保証人の資金使用と回収状況をタイムリーに把握する。
2.定期的に被担保者及び債権者に債務返済状況を理解する。
3.保証された人生に注目
