Estun Automation Co.Ltd(002747) 持株株主及び関連者が会社の資金を占有することを防止する制度
Estun Automation Co.Ltd(002747)
持株株主及び関連者の会社資金占有制度の防止
(2022年3月)
第一章総則
第一条会社と持株株主、実際の支配者及びその他の関連者(以下「会社の関連者」と略称する)との資金往来を規範化し、会社の関連者が会社の資金を占有することを避け、会社、株主及びその他の利益関係者の合法的権益を保護し、会社の関連者が会社の資金を占有することを防止する長期的かつ効果的なメカニズムを確立するために、「中華人民共和国会社法」、「上場企業監督管理ガイドライン第8号–上場企業の資金往来、対外保証の監督管理要求」(中国証券監督管理委員会公告〔202226号)、「深セン証券取引所株式上場規則」(以下「上場規則」と略称する)、「深セン証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第1号-マザーボード上場企業規範運営」などの関連法律、行政法規、部門規則及び規範性文書及び『 Estun Automation Co.Ltd(002747) 定款』(以下「会社定款」と略称する)の関連規定は、会社の実情と結びつけて、本制度を制定する。
第二条会社連結会計報告書の範囲に組み入れられた子会社と会社の関連者との間の資金往来は、本制度を適用する。
第三条会社の関連者が利益を得ずにその関連関係で会社の利益を損なう。会社の取締役、監事と高級管理職は会社の資金の安全を守るために法定義務を負う。
第四条本制度でいう資金占有は、経営性資金占有と非経営性資金占有を含むが、これらに限定されない。
1、経営性資金占用とは、会社の関連者が購買、販売などの生産経営段階の関連取引所を通じて発生した会社に対する資金占用を指す。
2、非経営性資金占用とは、会社が会社の関連者のために賃金、福祉、保険、広告などの費用とその他の支出を立て替え、会社の関連者に代わって債務を返済するために資金を支払い、有償または無償、直接または間接的に会社の関連者の資金に貸し出し、会社の関連者のために保証責任を負うために形成された債権であり、その他商品と労務の提供がない場合に会社の関連者に使用される資金である。
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第二章資金占用防止
第五条会社は会社の関連者が各種の方式を通じて直接または間接的に会社の資金と資源を占有することを防止しなければならない。会社は賃金、福祉、保険、広告などの期間費用を立て替えることができず、前払金などの方式で資金、資産を有償または無償、直接または間接的に会社の関連者に提供して使用し、互いにコストとその他の支出を負担してはならない。
第六条会社は以下の方法で会社の資金を直接または間接的に会社の関連者に提供して使用することができない。
1.会社の関連者のために給料、福祉、保険、広告などの費用、コストとその他の支出を立て替え、負担する。
2.会社の関連者に代わって債務を返済する。
3.有償または無償、直接または間接的に資金を会社の関連者に貸与して使用し、会社の株式会社に参加する他の株主が同割合で資金を提供した場合を除く。前述の「参株会社」とは、持株株主、実際の支配者によって制御される会社を含まない。
4.会社は銀行または非銀行金融機関を通じて会社の関連者に委託貸付を提供する。
5.会社は会社の関係者に投資活動を委託する。
6.会社は会社の関連者のために真実な取引背景のない商業引受為替手形を発行する。
7.会社は商品と労務の対価状況がなく、あるいは明らかに商業論理に反する状況で購買金、資産譲渡金、前払金などの方式で会社の関連者に資金を提供する。
8.会社が会社の関連者に対する保証責任を負うことによって形成された債務を適時に返済しない。
9.中国証券監督管理委員会と深セン証券取引所が認定したその他の方式。
持株株主、実際の支配者は「期間占有、期末返還」または「小額、多ロット」などの形式で会社の資金を占有することができない。
第七条会社と会社の関連者が発生した関連取引は「上場規則」と会社の関連取引決定プログラムに厳格に従って履行しなければならない。
第三章資金往来支払手順
第八条会社の取締役、監事、高級管理者及び部下の各子会社の理事長(または執行取締役)、総経理は会社の資金と財産の安全を守るために法定義務と責任を負い、関連法規と「会社定款」の規定に従って勤勉に自分の職責を履行しなければならない。
第九条会社と関連者の間で正常な関連取引行為によって発生する資金の往来。
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まず、国の関連法律法規、中国証券監督管理委員会の関連規定、「上場規則」及び会社の「関連取引管理方法」に規定された権限と手順に厳格に従い、会社の相応の意思決定機構が規定された手順に従って審査・認可しなければならない。
第十条会社と会社の関連者と関連取引が発生して支払いを行う必要がある場合、会社の財務部門は関連協議、契約などの書類を支払い根拠とするほか、支払い根拠を構成する事項が会社の「定款」及び関連制度に規定された意思決定手順に合致するかどうかを審査し、関連株主総会決議、取締役会決議などの関連意思決定書類を届け出なければならない。
第十一条会社の財務部門は会社の関連者との間の支払いを処理する時、会社の各規則制度と財務規律を厳格に守らなければならない。
会社財務部は定期的に会社及び傘下子会社を検査し、会社の関連者と非経営性資金の往来の審査状況を報告し、会社の関連者の非経営性資金の占有状況の発生を根絶しなければならない。
会社の総経理は会社の日常資金管理を担当し、財務責任者は総経理に協力して会社の財務過程のコントロールを強化し、会社の関連者と会社の資金、業務の往来状況を監視する。
第十二条会社の関連者が会社の資産を横領し、会社及び社会公衆、株主の利益を損害する状況が発生した場合、会社の取締役会は有効な措置を取って持株株主に侵害の停止、損失の賠償を要求しなければならない。会社の関連者が是正を拒否した場合、会社の取締役会は直ちに登録地証監局と深セン証券取引所に報告し、公告し、会社の関連者に対して法律訴訟を提起し、会社と社会公衆株主の合法的権益を保護しなければならない。
第四章監査管理及び書類作成管理
第十三条会社の財務部門は会社と会社の関連者間の資金往来事項を真剣に計算し、統計しなければならない。監査部は定期的に会社の関連取引及び関連者の資金往来、資金占用状況に対して特定項目の監査を行い、専門の財務及び監査ファイルを構築しなければならない。
第14条公認会計士は上場会社の年度財務会計報告のために監査を行う際、上述の規定事項に基づき、会社に持株株主及びその他の関連者が資金を占有している状況に対して特別説明を発行し、会社は特別説明について公告しなければならない。
第五章本制度の規定に違反する責任と処理
第十五条会社の取締役、監事、高級管理職は、会社の関連者との資金往来事項を意思決定、審査、審査・認可及び直接処理する際、本制度の要求に違反して会社に損失をもたらした場合、賠償責任を負わなければならず、損失が比較的深刻な場合、相応の機構または人員によって罷免しなければならない。
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第十六条会社が所属する持株子会社が本制度に違反して発生した会社の関連者が非経営的に資金を占有し、違反して保証するなどの現象が投資家に損失をもたらした場合、会社は関連責任者に対して行政処分と経済処罰を与える以外、関連責任者の相応の法律責任を追及する。
第十七条会社の関連者が関連法律、行政法規、部門規則とその他の規範的な書類に違反して会社の資金を占有した場合、会社は直ちに催促通知を出し、関係部門に通報することに同意し、関係部門にその法律責任を追及するように要求しなければならない。会社に損失をもたらした場合、会社は直ちに賠償を要求し、必要に応じて訴訟及びその他の法律形式を通じて賠償しなければならない。
第18条会社の持株株主及び関連者は会社に対して資金占有行為を生じ、会社の2分の1以上の独立取締役の提案を経て、会社の取締役会の審議と承認を経た後、直ちに持株株主の保有株式に対して司法凍結などの措置をとることを申請することができる。
会社の取締役会は持株株主が保有する会社の株式に対して「占用すると凍結する」メカニズムを確立し、持株株主が会社の資産を横領する行為が発生した場合、会社は直ちに司法に持株株主が保有する会社の株式を凍結することを申請しなければならない。規定の期限内に現金または資産で返済できない場合、会社は規定の期限が切れた30日以内に、関連司法部門に株式の現金化または司法オークションを凍結して横領した資産を返済することを申請しなければならない。
第19条会社は関連取引を規範化し、できるだけ減らすべきであり、会社の関連者との間の経営性資金の往来を処理する際、会社の関連者が会社の資金を占有することを厳格に制限しなければならない。
第六章附則
第20条本制度が規定していない場合、関連法律、行政法規、部門規則及び規範性文書の規定と「会社定款」の規定を適用する。本制度が法律、行政法規、部門規則、規範性文書及び「会社定款」に抵触する場合、法律、行政法規、部門規則、規範性文書及び「会社定款」を基準とする。
第二十一条本制度は会社の取締役会の審議が可決された日から発効して実施され、会社の取締役会が改訂と解釈を担当する。
