Estun Automation Co.Ltd(002747)
ルール
二〇二年三月
目次
第一章総則……2第二章経営趣旨と範囲……3第三章株式……3
第一節株式発行……3
第二節株式の増減と買い戻し……4
第三節株式譲渡……5
第四章株主と株主総会……6
第一節株主……6
第二節株主総会の一般規定……8
第三節株主総会の招集……11
第四節株主総会の提案と通知……13
第五節株主総会の開催……14
第六節株主総会の採決と決議……17
第五章取締役会……21
第一節取締役……21
第二節独立取締役……23
第三節取締役会……25
第六章総経理及びその他の高級管理職……29第七章監事会……31
第一節監事……31
第二節監事会……32
第八章財務会計制度、利益分配と監査……34
第一節財務会計制度……34
第二節内部監査……36
第三節会計士事務所の任命……36
第九章通知と公告……37
第1節通知……37
第二節公告……38
第十章合併、分立、増資、減資、解散と清算……38
第一節合併、分立、増資と減資……38
第二節解散と清算……39
第十一章定款の改正……40第十二章附則……41
第一章総則
第一条会社、株主、従業員と債権者などの利益関係者の合法的権益を維持し、会社の組織と行為を規範化するため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)とその他の関連規定に基づき、本規約を制定する。第二条会社は「会社法」及びその他の関連規定に基づいて設立された株式有限会社(以下「会社」と略称する)。
会社は南京江寧経済技術開発区管理委員会寧経管委外字[201160号文の承認を得て、元南京 Estun Automation Co.Ltd(002747) デジタル技術有限会社(以下「有限会社」と略称する)が整理して改制して設立した。会社は南京市工商行政管理局に登録し、営業許可証を取得した。
第三条会社は2015年2月27日に中国証券監督管理委員会(以下「中国証券監督管理委員会」と略称する)の承認を得て、初めて社会公衆に人民元普通株3000万株を発行し、2015年3月20日に深セン証券取引所に上場した。
第四条会社登録名称： Estun Automation Co.Ltd(002747)
会社英文名称：ESTUN AUTOMATION CO.，LTD
第五条会社住所：南京市江寧区吉印大道1888号（江寧開発区）、郵便番号：211106
第六条会社の登録資本金は人民元868638373万元である。
第七条会社は永久存続の株式会社である。
第八条理事長は会社の法定代表者である。
第九条会社のすべての資本は等額の株式に分けられ、株主はその買収した株式を限度として会社に対して責任を負い、会社はそのすべての資産で会社の債務に対して責任を負う。
第十条当社定款は発効日から、会社の組織と行為、会社と株主、株主と株主の間の権利義務関係を規範化する法律的拘束力のある文書となり、会社、株主、取締役、監事、高級管理者に対して法律的拘束力を有する。本定款によると、株主は株主を起訴することができ、株主は会社の取締役、監事、総経理とその他の高級管理者を起訴することができ、株主は会社を起訴することができ、会社は株主、取締役、監事、総経理とその他の高級管理者を起訴することができる。
第十一条本規約でいうその他の高級管理職とは、会社の副総経理、財務総監及び取締役会秘書を指す。
第十二条会社は中国共産党規約の規定に基づき、共産党組織を設立し、党の活動を展開する。会社は党組織の活動に必要な条件を提供する。
第二章経営趣旨と範囲
第十三条会社の経営趣旨は、現代企業制度の要求に従い、株式会社の組織形式と先進的な管理技術で、会社の経営と管理を実施することである。世界の先進的なマーケティング戦略を絶えず採用し、会社の販売規模を拡大し、新製品を開発し、市場競争力を強化する。資本市場を利用して各種資金を吸収する。会社を国際競争力のある企業にし、株主のために最大の収益を得る。
第十四条会社の経営範囲：生産、開発、サービス各種機電一体化製品、自動制御、運動制御、駆動装置、コンピュータ応用ソフトウェア、サーボ油圧制御及びシステム集積、工業30024製造、知能30024の研究開発、人工知能応用ソフトウェア開発、工業インターネットデータサービス、電子部品製造；自社製品を販売する。各種類の商品と技術の輸出入業務を自営し、代理する。（法に基づいて承認しなければならない項目は、関連部門の承認を得てから経営活動を展開することができる）
第三章株式
第一節株式発行
第十五条会社の株式は株式の形式をとる。
第十六条会社の株式の発行は、公開、公平、公正の原則を実行し、同種の各株式は同等の権利を有しなければならない。
同じ発行の同じ種類の株式は、1株当たりの発行条件と価格が同じでなければならない。いかなる単位または個人が買収した株式は、1株当たり同じ価格を支払わなければならない。
第十七条会社が発行した株式は、人民元で額面を明記する。
第18条会社が発行した株式は、中国証券登記決済有限責任会社深セン支社で集中的に保管する。
第19条発起人の名称、購入した株式数、持株比率、出資方式、出資期間は、(I)南京派レスター科技有限公司が所有している有限会社が2011年5月31日までに監査した純資産を1.4385:1の割合で会社の発起人株4950万株に換算し、会社の株式総数の55%を占める。
(Ⅱ) Estun Automation Co.Ltd(002747) ホールディングス株式会社は、2011年5月31日までに監査した純資産を1.4385:1の割合で会社の発起人株2250万株に換算し、会社の株式総数の25%を占めている。
(III)南京 Estun Automation Co.Ltd(002747) 投資有限会社は、その所有する有限会社が2011年5月31日までに監査した純資産を1.4385:1の割合で会社の発起人株1800万株に換算し、会社の株式総数の20%を占めている。
第20条会社の株式総数は868638373万株で、いずれも普通株である。
第21条会社又は会社の子会社(会社の付属企業を含む)は、会社の株式を購入又は購入しようとする者に対して、贈与、敷金、担保、補償又は貸付などの形式でいかなる援助を提供しない。第二節株式の増減と買い戻し
第二十二条会社は経営と発展の需要に基づき、法律、法規及びその他の規範性文書の規定に従い、株主総会を経てそれぞれ決議し、以下の方式で資本を増加することができる。
(一)株式を公開発行する。
(二)非公開で株式を発行する。
(三)既存株主に配当金を送る。
(四)積立金で株式を増資する。
(五)法律、法規の規定及び中国証券監督管理委員会が承認したその他の方式。
第二十三条会社は登録資本金を減らすことができる。会社が登録資本金を減らすには、「会社法」及びその他の関連規定と本定款に規定された手順に従って処理しなければならない。
第二十四条会社は当社の株式を買収してはならない。ただし、(一)会社の登録資本金を減らす。
(二)当社の株式を保有する他の会社と合併する。
(三)株式を従業員の持株計画または株式激励に使用する。
(四)株主が株主総会で行った会社の合併、分立決議に異議を唱え、会社にその株式の買収を要求した場合。
(五)株式を会社が発行した株式に転換できる社債に用いる。
(六)会社は会社の価値と株主権益を守るために必要である。
第25条会社が当社の株式を買収する場合、公開された集中取引方式、または法律、行政法規と中国証券監督管理委員会が認可したその他の方式を通じて行うことができる。会社が本定款第24条第1項第(III)項、第(V)項、第(VI)項に規定する状況により当社の株式を買収する場合、公開の集中取引方式を通じて行わなければならない。
第二十六条会社が本定款第二十四条第(I)、第(II)項の状況により会社の株式を買収する場合、株主総会の決議を経て可決しなければならない。会社が本定款第24条第(III)項、第(V)項、第(VI)項に規定する状況により当社の株式を買収する場合、取締役の3分の2以上が出席する取締役会会議の決議を経て可決しなければならない。
会社が第二十四条の規定に従って会社の株式を買収した後、第(I)項の状況に属する場合、買収の日から10日以内に抹消しなければならない。第(II)項、第(IV)項の状況に属する場合、6ヶ月以内に譲渡または抹消しなければならない。第(III)項、第(V)項、第(VI)項に属する場合、会社が合計して保有する当社の株式数は、当社が発行した株式総額の10%を超えてはならず、3年以内に譲渡または抹消しなければならない。
第三節株式譲渡
第二十七条会社の株式は法に基づいて譲渡することができる。
第二十八条会社は当社の株式を質押権の標的として受け入れない。
第二十九条発起人が保有する会社の株式は、会社が設立された日から1年以内に譲渡してはならない。会社が株式を公開発行する前に発行した株式は、会社の株式が証券取引所に上場取引された日から1年以内に譲渡してはならない。
会社の取締役、監事、高級管理職は会社に保有する当社の株式とその変動状況を申告しなければならない。在任期間中に毎年譲渡される株式は、その保有する当社の株式総数の25%を超えてはならない。当社の株式は、会社の株式上場取引の日から1年以内に譲渡してはならない。上記人員は離職後半年以内に、その保有する当社の株式を譲渡してはならない。
第三十条会社の取締役、監事、高級管理職、当社の5%以上の株式を保有する株主は、その保有する当社の株式又はその他の株式の性質を有する証券を購入後6ヶ月以内に売却したり、売却後6ヶ月以内に購入したりして、これによって得られた収益を当社の所有に帰し、当社の取締役会はその収益を回収する。ただし、証券会社が購入後の余剰株式の販売を請け負って5%以上の株式を保有し、中国証券監督管理委員会が規定したその他の状況がある場合を除く。
前項でいう取締役、監事、高級管理職、自然人株主が保有する株式またはその他の株式の性質を有する証券は、その配偶者、両親、子供が保有し、他人の口座を利用して保有する株式またはその他の株式の性質を有する証券を含む。
会社の取締役会が前項の規定に従って執行しない場合、株主は取締役会に30日以内に執行するように要求する権利がある。会社の取締役会が上記の期限内に執行していない場合、株主は会社の利益のために自分の名義で直接人民法院に訴訟を提起する権利がある。
会社の取締役会が第1項の規定に従って執行しない場合、責任を負う取締役は法に基づいて連帯責任を負う。
第四章株主と株主総会
第一節株主
第三十一条会社は証券登記機構が提供した証明書に基づいて株主名簿を設立し、株主名簿は株主が会社の株式を保有していることを証明する十分な証拠である。株主はその保有株式の種類によって権利を享有し、義務を負う。同一種類の株式を保有する株主は、同等の権利を有し、同種の義務を負う。
会社は証券登記機構と株式保管協議を締結し、定期的に主要株主資料及び主要株主の持株変更(株式の質を含む)状況を照会し、会社の株式構造をタイムリーに把握しなければならない。
第三十二条会社が株主総会を開き、配当金を分配し、清算し、その他の株主の身分を確認する必要がある行為に従事する場合、取締役会または株主総会の招集者が株式登録日を確定し、株式登録日が市場に収められた後に登録された株主は関連権益を有する株主である。
第三十三条会社の株主は以下の権利を享有する。
(一)その保有する株式シェアに基づいて配当金とその他の形式の利益分配を得る。
(二)法に基づいて株主総会に参加することを要求し、招集し、主宰し、参加または委任し、その保有する株式シェアに基づいて相応の議決権を行使する。
(三)会社の経営を監督し、提案または質問を提出する。
(四)法律、行政法規及び本規約の規定に基づいて株式の購入、贈与又は譲渡、贈与、質押の所持
