Estun Automation Co.Ltd(002747)
対外投資管理方法
(2022年3月)
第一章総則
第一条 Estun Automation Co.Ltd(002747) (以下「会社」と略称する)の対外投資管理を強化し、対外投資行為を規範化し、会社の資産の経営効果を向上させ、その価値を保つために、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「深セン証券取引所株式上場規則」(以下「上場規則」と略称する)、「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第1号–マザーボード上場会社規範運営」などの法律、法規、規範性文書及び「 Estun Automation Co.Ltd(002747) 定款」(以下「会社定款」と略称する)の関連規定は、会社の実際の状況と結びつけて、本弁法を特製する。
第二条本弁法でいう対外投資とは、会社が将来の収益を得るために一定数の貨幣資金、株式及び評価された実物または無形資産を価格で出資し、対外的に各種形式の投資活動を行い、収益を得る行為を指す。
第三条投資期間の長さによって、会社の対外投資は短期投資と長期投資に分けられる。(I)短期投資とは主に、会社が購入した随時現金化でき、保有期間が1年を超えない(1年を含む)投資を指し、各種株式、債券、基金などを含む。
(II)長期投資とは主に、債券投資、株式投資、その他の投資など、会社が1年以上随時現金化できないまたは現金化の準備ができない各種投資を指す。以下のタイプが含まれますが、これらに限定されません。
1.会社が独立して設立した企業或いは独立して出資した経営項目；
2.会社は他の国内、外独立法人実体と合弁、協力会社または開発プロジェクトを設立する。
3.その他の国内、外独立法人実体に出資する。
4.資産賃貸、委託経営または他人と共同経営を経営する。
第四条本弁法は会社及び部下の各子会社に適用する。
第二章対外投資の管理原則
第五条対外投資管理に従うべき基本原則：
(I)会社の対外投資は国の法律、法規を遵守しなければならない。合法、慎重、安全、有効の原則を堅持し、投資リスクを厳格にコントロールし、投資効果を重視する。
(II)会社の対外投資はリスク防止を重視し、資金運行の安全を保証しなければならない。
(III)規模が適度で、力に応じて行わなければならず、会社の主な業務の発展に影響を与えてはならない。
(IV)会社の対外投資は会社の発展戦略に合致し、企業資源を合理的に配置し、要素の最適化と組み合わせを促進し、良好な経済効果を創造しなければならない。
(V)利益優先の原則を堅持しなければならない。同等の投資収益の場合、投資項目を選択する際には、まず社内、後社外を選択しなければならない。
(VI)会社は自己資金をリスク投資の資金源としてしか使用できず、募集資金を使用して直接または間接的にリスク投資を行ってはならない。
第三章対外投資の組織管理機構
第六条会社の株主総会と取締役会は会社の対外投資の意思決定機構であり、それぞれその権限範囲内で、会社の対外投資に対して意思決定を行い、その他のいかなる部門と個人も対外投資の決定を行う権利がない。
第七条取締役会戦略委員会は指導機構として、対外投資プロジェクトの分析と研究を統一的に計画し、協調し、組織し、意思決定に提案を提供する。
第八条会社総経理弁公室は対外投資管理部門として研究に参加し、会社の発展戦略を制定し、重大な投資プロジェクトに対して利益評価、審議を行い、プロジェクト提案を提出する。会社の対外の基本建設投資、生産経営性投資と合弁、賃貸プロジェクトに対して予選、企画、論証、準備を担当する。子会社に対して責任目標管理考課を行う。
第九条対外投資管理部門は株式投資、財産権取引、会社資産再編などの投資プロジェクトの予選、企画、論証準備を担当する。
第十条会社の財務部は対外投資の財務管理を担当し、関連方面と協力して出資手続き、工商登録、税務登録、銀行口座開設などの仕事を担当する。
第十一条会社総経理弁公室法律部は対外投資プロジェクトの協議、契約と重要な関連手紙、定款などの法律審査を担当する。
第四章対外投資の審査許可権限及び手順
第十二条対外投資の権限は原則として会社に集中する。子会社は授権方式で投資権限を取得する。
第十三条会社の対外投資の審査・認可は「会社法」及びその他の関連法律、法規と会社定款、「株主総会議事規則」、「取締役会議事規則」、「重大事項処置制度」などの規定の権限と手順に厳格に従って審査・認可手続きを履行しなければならない。
第14条対外投資管理部門は取締役会戦略委員会の決定事項の前期準備を担当し、対外投資の情報と関連提案を探し、収集する。会社の株主、取締役、高級管理職、関連職能部門、関連業務部門と各部下子会社は書面の投資提案または情報を提出することができる。
第十五条対外投資管理部門などの関係部門は投資する予定のプロジェクトに対して市場の見通し、所在業界の成長性、関連政策法規が当該プロジェクトに対して既存または潜在的な制限があるかどうか、会社がプロジェクトの成功要素に相応する肝心な能力を獲得できるかどうか、会社がプロジェクト投資に必要な資源を調達できるかどうか、プロジェクトの競争状況、プロジェクトが会社の長期戦略と一致するかどうかなどの面で評価を行う。実行可能と判断した場合、プロジェクト提案書を作成し、理事長に報告する。
第16条理事長組織はプロジェクト提案書を審査し、投資の見通しを真剣に分析し、投資リスクと相応の対策に十分に注目しなければならない。独立取締役は意見を発表する権利がある。
第十七条プロジェクト提案書の慎重な審査を通じて、実行可能と判断した場合、取締役会戦略委員会に提出して投資に対して事前審査を行い、取締役会戦略委員会の審議が通過した後、実行可能性分析報告書を作成し、投資意思決定権限に基づいて相応の権利審査機関(株主総会または取締役会)の審議を提出する。
第18条必要に応じて、会社は外部機関と専門家を招聘して投資プロジェクトに対してコンサルティングと論証を行うことができる。
第19条対外投資の投資項目提案書と実行可能性分析報告書は、以下の内容を含むものとする。
(I)投資プロジェクト提案書の内容は、投資プロジェクト名、投資目的、投資対象企業の基本状況(例えば、企業名、住所、規模、経済的性質、経営範囲、登録資金、工商税務登録などの関連状況、およびその他の説明が必要な問題を含むべきである。
(II)実行可能性分析報告の内容は、プロジェクトの提出、受資企業の基本状況(同上)投資形式と形態、投資量、資金源、投資効果、利益計算、被投資企業の発展見通し及び製品と経営範囲の市場需要状況、投資に対する監督管理及びその他の説明が必要な事項を含むべきである。
第二十条株主総会が審議して可決する必要がある投資項目は、取締役会の審議が通過した後、株主総会の審議に提出する。
第五章対外投資の管理
第二十一条会社の財務部門は会社の対外投資活動に対して全面的に完全な財務記録を行い、詳細な財務計算を行い、プロジェクトごとに明細帳簿を作成し、関連資料を詳細に記録する。対外投資の会計計算方法は会計準則と会計制度の規定に合致しなければならない。
第二十二条対外投資収益は直ちに帳簿に記入し、移転または差し押さえてはならない。
第二十三条会社の取締役会監査委員会はリスク投資に対して事前審査を行い、リスク投資プロジェクトのリスク、履行の手順、内制御制度の執行状況に対して審査意見を提出しなければならない。
第二十四条会社が証券投資、委託財テク、リスク投資などの投資事項を行う場合、関連規定に従って厳格な意思決定プログラム、報告制度、監督管理措置を制定し、会社のリスク耐性に基づいて投資規模を確定しなければならない。
第25条有価証券投資に関する場合、厳格な連合制御制度を実行しなければならない。すなわち、少なくとも2人以上の人員が共同で操作し、証券投資操作人員と資金、財務管理人員が分離し、互いに制約し合い、1人が単独で投資資産に接触してはならず、いかなる投資資産の預け入れや取り出しに対しても、相互に制約する2人が連名で署名しなければならない。
第二十六条会社が委託財テクを行う場合、信用状況、財務状況が良好で、不良な誠実さの記録がなく、利益能力の強い合格専門財テク機構を受託者として選択し、受託者と書面契約を締結し、委託財テクの金額、期間、投資品種、双方の権利義務及び法律責任などを明確にしなければならない。会社の取締役会は専任者を派遣して委託財テクの進展状況と投資安全状況を追跡し、異常が発生した場合、直ちに報告することを要求し、取締役会が直ちに有効な措置を取って資金を回収し、会社の損失を回避または減少させる。
第二十七条会社の子会社の会計計算方法と財務管理に採用された会計政策及び会計推定、変更などは会社の財務会計制度及びその関連規定に従うべきである。
第二十八条会社のすべての投資資産について、内部監査人員または投資業務に参加しない他の人員が定期的に棚卸しを行うか、委託保管機構と照合し、当社が所有しているかどうかを検査し、棚卸し記録と帳簿記録を相互に照合して財実の一致性を確認しなければならない。
第二十九条総経理弁公室はすべての投資プロジェクトの実施運営状況に対して全過程の監督、検査、評価を行う。会社の対外投資管理部門は投資プロジェクトの進度、投資予算の執行と使用、協力各方面の状況、経営状況、問題と提案などについて直ちに会社の指導者に報告する。プロジェクトは投資建設の実行過程において、実施状況の変化に基づいて投資予算を合理的に調整することができ、投資予算の調整は元の投資審査・認可機構の承認を経なければならない。
第三十条投資された企業が破産、解散または経営が終了した場合、国の関連法律、法規と会社の協議、定款の規定に従い、清算に参加し、対外投資管理部門は資産評価の仕事をしっかりと行い、整理過程で対外投資の損失を最大限に減少しなければならない。
第三十一条投資プロジェクトファイル管理制度を確立し、健全にし、プロジェクト予選からプロジェクト竣工まで(プロジェクト中止を含む)のファイル資料を移管し、総経理事務室が整理・アーカイブする。
第三十二条会社の対外投資は「会社法」、「上場規則」とその他の関連法律、法規と規範性文書及び会社定款、「情報開示事務管理制度」の規定に厳格に従って情報開示義務を履行しなければならない。子会社は会社の情報開示管理方法に従い、取締役会秘書がタイムリーに対外開示できるように、真実、正確、完全な情報を第一時間に会社に報告しなければならない。
第六章対外投資の監督と審査
第三十三条監事会は、会社の投資意思決定プログラムの実行、投資プロジェクト(計画)の実施状況、投資収益収益収益状況及び投資に関するその他の事項を監督する権利がある。監督検査の過程で発見した対外投資業務の内部コントロールの弱い一環に対して、プロジェクト監督者は直ちに監事会に報告し、会社の関係部門は原因を明らかにし、措置を取って是正し、完備しなければならない。監査部門は会社の内部管理権限に従って定期的に対外投資業務の内部制御監督検査状況と関係部門の改善状況を報告しなければならない。
第三十四条会社の取締役会は定期的に重大な投資プロジェクトの執行進展と投資効果状況を理解しなければならない。例えば、計画通りに投資しなかったり、プロジェクトの予想収益を実現できなかったり、投資に損失が発生したりした場合、会社の取締役会は原因を明らかにし、関係者の責任を追及しなければならない。
第三十五条会社の対外投資関連責任者が提供した対外投資プロジェクトの提案書と実行可能性研究報告書などの資料を虚偽にし、対外投資に損失をもたらしたり、職権を利用して私利を図り、職務を怠ったりして、会社の資産が流失した場合、経済と法律責任を追及する。
対外投資審査部門の審査が厳しくなく、いい加減にして会社の経済損失をもたらした場合、職務を怠り、私利を図る場合、情状の軽重に応じて、相応の処分を与える。
第七章附則
第三十六条会社の対外投資は「会社法」、「上場規則」とその他の関連法律、法規と規範性文書及び会社定款、「情報開示事務管理制度」の規定に厳格に従って情報開示義務を履行しなければならない。
第三十七条本弁法の改正は、取締役会が改正案を提出し、株主総会の審議と承認を提出する。
第三十八条本弁法は取締役会が解釈を担当する。
第三十九条本弁法の各条項が国の関連行政法規に抵触する場合、国の規定に従って処理する。本弁法の未完成事項は、国の関連法律、法規と規範性文書及び会社定款の規定に従って執行する。
第40条本弁法は、会社の株主総会の審議が可決された日から発効する。
