Estun Automation Co.Ltd(002747)
取締役会秘書業務制度
(2022年3月)
第一章総則
第一条取締役会秘書の行為を規範化し、取締役会秘書の仕事に対する指導を強化し、取締役会秘書の役割を十分に発揮するため、「上場会社定款ガイドライン」「深セン証券取引所株式上場規則」「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第1号–マザーボード上場会社規範運営」「 Estun Automation Co.Ltd(002747) 定款」(以下「会社定款」と略称する)の関連規定に基づき、本制度を制定する。
第二条本細則は取締役会秘書のポストに適しており、取締役会が取締役会秘書の仕事を審査する主な根拠である。
第二章取締役会秘書の役員資格及び権力
第三条取締役会秘書の役員資格
一、上場会社の役員として、取締役会秘書は会社と取締役会に責任を負わなければならない。
二、会社の取締役会秘書が欠員している間、会社は取締役または高級管理職を指定してその職責を代行し、理事長が指定した人員が着任する前にその職責を代行しなければならない。
三、証券事務代表はあるべき合法的なコンプライアンス責任を負い、証券事務代表がその職責を履行する行為に代わって、取締役会秘書は合理的に負う責任を負う。
第四条取締役会秘書の権力
一、会社は取締役会秘書の職責履行に便利な条件を提供しなければならない。取締役、監事、高級管理者及び会社の関係者は取締役会秘書の仕事を支持し、協力しなければならない。取締役会秘書が提出した質問に対して、直ちに、如実に返事しなければならない。
二、取締役会秘書は職責を履行するために会社の財務と経営状況を理解する権利があり、情報開示に関する会議に参加し、情報開示に関するすべての書類を調べ、会社の関係部門と人員に直ちに関連資料と情報を提供するように要求する。
三、会社は取締役会秘書が監督管理機構と取引所の業務訓練などの関連活動に参加するために保障を提供しなければならない。
四、いかなる機構及び個人も取締役会秘書の正常な職責履行行為に関与してはならない。
第三章取締役会秘書の職務資格と職責
第五条取締役会秘書の職務資格：
一、大学の専科以上の学歴を持ち、秘書、管理、株式事務などの仕事に従事して3年以上の自然人が担当する。
二、取締役会秘書は関連財務、税収、法律、金融、企業管理、コンピュータ応用などの方面の専門知識を掌握し、良好な個人品質と職業道徳を持ち、関連法律、法規と規則を厳格に遵守し、職責を忠実に履行することができ、良好なコミュニケーション技術を持ち、強い言語表現能力と柔軟な処理能力を持っている。
三、会社の取締役及びその他の高級管理者は取締役会秘書を兼任することができるが、監事は兼任してはならない。四、「会社法」の規定により、会社の高級管理職を担当してはならない状況の一つまたはその他の取締役会秘書を担当するのに適していない状況のある人は上場会社の取締役会秘書を担当してはならない。
五、取引所の取締役会秘書の職務資格証明書を取得する。
六、取締役会秘書は会社の理事長が指名し、取締役会が任命または解任する。
七、取締役会秘書が三ヶ月以上連続で職責を履行できない場合、会社はそれを解任しなければならない。会社の取締役会秘書は十分な理由を持っていなければならない。取締役会秘書または取締役会秘書が辞任した場合、取締役会は監督管理機構と取引所に報告し、原因を説明し、速やかに公告しなければならない。
八、会社が取締役会を開いて取締役会秘書を任命する場合、5つの取引日前に候補者の資料を取引所に報告し、その職務資格を予審しなければならない。
九、会社は取締役会秘書を招聘すると同時に、証券事務代表を別途任命し、取締役会秘書の職責履行に協力しなければならない。証券事務代表は取引所の取締役会秘書資格の育成訓練を経て、取締役会秘書資格証明書を取得しなければならない。
十、会社は初めて株式を公開発行し、上場した後の3ヶ月以内または元取締役会秘書が離職した後の3ヶ月以内に取締役会秘書を招聘しなければならない。会社の取締役会秘書が欠員している間、取締役会は取締役または高級管理者を指定して取締役会秘書の職責を代行し、本所に報告し、同時にできるだけ早く取締役会秘書の人選を確定しなければならない。会社が取締役会秘書の職責を代行する人員を指定する前に、理事長が取締役会秘書の職責を代行する。会社の取締役会秘書の空席期間が3ヶ月を超えた場合、理事長は取締役会秘書の職責を代行し、6ヶ月以内に取締役会秘書の任命を完成しなければならない。
第六条取締役会秘書の職責
一、取締役会秘書は会社と監督管理機構、取引所の指定連絡者であり、会社と監督管理機構及び取引所の間のタイムリーなコミュニケーションと連絡を担当し、監督管理機構、取引所の要求の報告と書類を準備し、提出し、監督管理機構、取引所の配置の任務を組織し完成する。
二、法定の手続きに従って取締役会会議と株主総会を準備し、会議記録の仕事を担当し、会議記録に署名する。
三、法に基づいて上場企業の情報開示事務の協調と組織を担当し、情報開示制度の確立、訪問の接待、コンサルティングの回答、投資家に会社の公開開示の資料を提供し、上場企業がタイムリー、合法、真実、完全に情報開示を行うことを促す。
四、情報開示に関する会議に列席し、上場企業の関係部門及び人員は取締役会秘書に情報開示に必要な資料と情報をタイムリーに提供しなければならない。会社は重大な決定を下す前に、情報開示の角度から取締役会秘書の意見を聴取しなければならない。
五、情報の秘密保持の仕事を担当し、秘密保持措置を制定する。内幕情報が漏洩した場合、直ちに救済措置を取って解釈し、明らかにし、取引所と監督管理機構に報告する。
六、会社の株主名簿、取締役名簿、持株株主及び取締役、監事、高級管理者が会社の株を保有する資料及び取締役会の印鑑を保管し、取締役会、株主総会の会議書類と会議記録などを保管する。
七、取締役、監事と高級管理職に協力して情報開示に関する法律、行政法規、部門規則、「上場規則」と会社定款、および上場協議が設定した責任を理解する。
八、取締役会に協力して法に基づいて職権を行使する。取締役会が法律法規、会社定款及び取引所の関連規定に違反する決議をした場合、直ちに取締役会に注意し、取締役会が上述の決議を堅持した場合、状況を会議の要点に記録し、会議の要点を直ちに上場会社全体の取締役と監事に提出し、監督管理機構と取引所に報告する権利がある。
九、上場企業の重大な意思決定にコンサルティングと提案を提供する。
十、会社定款及び関連法律法規に規定されたその他の職責。
第七条会社の取締役会が取締役会秘書を任命するには、監督管理機構と取引所に以下の書類を提出しなければならない。監督管理機関、取引所がいつでも連絡できることを保証する。
一、取締役会推薦書は、推薦された人が本規則に合致する職務資格の説明、職務、仕事の表現及び個人の品格などの内容を含む。
二、推薦された人の履歴書、学歴証明書(コピー);
三、推薦された人が取得した取締役会秘書資格証明書(コピー)。
四、取締役会秘書任命書;
五、取締役会秘書の通信方式は、事務電話、住宅電話、携帯電話、ファックス、通信アドレス及び専用電子メールポストアドレスなどを含む。
六、会社の理事長の通信方式は、事務電話、携帯電話、ファックス、通信住所及び専用電子メールポスト住所などを含む。
七、監督管理機構と取引所が要求したその他の資料。
第八条取締役会に関する業務事項
(I)関連法律、法規及び会社定款の規定に基づいて、取締役会の準備をタイムリーに完成する。(II)取締役会会議の通知及び会議資料を規定の方式及び時間によって各取締役に送付する。(III)取締役会会議に列席し、会議記録を担当し、記録の真実性、正確性、完全性を保証し、会議記録に署名する。取締役会の会議記録は以下の内容を記載しなければならない。
1、会議の回数と開催の時間、場所と方式
2、会議通知の発行状況；
3、会議の招集者と司会者;
4、取締役が自ら出席し、受託して出席した場合。
5、会議の手順と開催状況についての説明。
6、会議審議の提案、各取締役の関連事項に対する発言要点と主な意見、提案に対する採決意向;
7、各提案の採決方式と採決結果(具体的な同意、反対、棄権票数を説明する);8、会議に出席した取締役が記載すべきその他の事項とする。
会議記録のほか、取締役会秘書は会議の開催状況を簡潔に要約した会議紀要を作成し、統計的な採決結果に基づいて会議が形成した決議に基づいて単独の決議記録を作成することができる。
(IV)関連法律、法規及び深セン証券取引所の規定に基づき、取締役会会議が終了した後、取締役会の決議及び関連資料を公告する。
(V)会社定款の規定に従って取締役会の会議書類、会議記録を真剣に保管し、冊子に綴じ、書類を作成する。
第九条株主総会に関する業務事項
(I)関連法律、法規及び会社定款の規定に基づいて株主総会の準備をタイムリーに完成する。(II)年度株主総会の開催20日前、臨時株主総会の開催15日前に会社の株主に通知し、関連法律、法規及び深セン証券取引所の規定に基づいて公告を行い、会議の通知は以下の内容を記載しなければならない。
1、会議の開催日、場所と会議期限；
2、会議の審議事項を提出する。
3、明らかな文字で説明する:全株主は株主総会に出席する権利があり、代理人に会議に出席し、採決に参加することを委託することができ、この株主代理人は会社の株主である必要はない。
4、株主総会の株主の株式登記日に出席する権利がある。
5、投票代理委託書の送付時間と場所;
6、会務は連絡先の名前、電話番号を常設する。
(III)会議が開かれる前に、規定に従って今回の会議に出席する権利のある株主名簿を取得し、会議に出席する人員の署名簿を設立する。会議の開催日に前述の株主名簿に基づいて、会議に出席する株主(代理人を含む)の資格が合法的で有効であるかどうかを確認し、合法的な資格を持たない株主(代理人を含む)に対して会場への入場と会議への参加を拒否する権利がある。
(IV)株主総会が開催される前に、以下の資料を会議通知に記載された会議住所に準備し、会議に出席した株主(株主代理人を含む)が閲覧できるようにしなければならない。
1、株主総会が審議する議案の全文を提出する予定である。
2、株主総会が審議する予定の対外投資、担保、買収、合併、再編などの重大事項の契約と/または協議、および取締役会が前述の重大事項の起因、必要性、実行可能性及び経済利益などについて説明した。
3、株主総会は、会社の株主、現職の取締役、監事、総経理またはその他の高級管理職との利害関係および利害関係の性質と程度、およびこのような利害関係が会社と関連株主を除く他の株主に与える影響を審議する予定である。
4、取締役会は会議に出席する株主(株主代理人を含む)が議案を決定するのに役立つと判断したその他の関連資料。
(V)取締役会に協力して法に基づいて招集し、公告日に従って株主総会を開く。不可抗力或いはその他の異常原因により株主総会が正常に開催できない或いはいかなる決議もできない場合、取締役会に協力して証券取引所に原因を説明し、規定に従って公告を行い、会社の取締役会は必要な措置を取ってできるだけ早く株主総会の開催を回復する義務がある。
(VI)取締役会、監事会に協力するには、株主総会の厳粛性と正常な秩序を保証するために必要な措置を取らなければならない。
(VII)関連法律法規、会社定款の規定に従って株主総会の会議記録を作成し、会議記録は以下の内容を記載しなければならない。
1、会議時間、場所、議事日程と招集者の名前または名称;
2、会議の司会者及び会議に出席または列席した取締役、監事、取締役会秘書、マネージャーとその他の高級管理者の名前。
3、会議に出席する株主と代理人の数、議決権を持つ株式の総数及び会社の株式の総数に占める割合。
4、各提案に対する審議の経過、発言の要点と採決結果;
5、株主の質問意見、提案及び取締役会、監事会の回答或いは説明などの内容;
6、弁護士及び計算人、監督者の名前;
7、株主総会は会社定款の規定と会議記録のその他の内容を記載しなければならないと考えている。
8、株主総会の会議記録は会議に出席した取締役と記録員が署名する。
(VIII)関連法律、法規及び深セン証券取引所の規定に基づき、株主総会決議を速やかに公告する。
(IX)会社の株主総会の会議書類、会議記録を真剣に管理保存し、冊子に綴じ、書類を作成する。
第十条情報開示事項
(I)関連法律、法規及び深セン証券取引所の規定に基づき、深セン証券取引所と真剣に協力して半年度ごとに一回の情報開示検査を完成する。
(II)情報開示の仕事は真実、タイムリー、公平を原則とし、タイムリー性、正確性、完全性、コンプライアンスの4つの方面の要求に合致しなければならない。
(III)情報開示の仕事はタイムリー性の面で以下の要求に合致しなければならない。
l、法定時間内に定期報告書を作成し、開示する。
2、関連法律、法規と深セン証券取引所の規則に規定された臨時報告情報の開示期限に従って速やかに公告する。
3、関連法律、法規と深セン証券取引所の規則に規定された臨時報告情報の開示期限に従い、深セン証券取引所に速やかに報告する。
4、会社は対外に情報を開示すると同時に、関連資料を関係主管部門に報告しなければならない。
5、規定に従って速やかに報告し、指定されたウェブサイトで関連書類を開示する。
6、会社が深セン証券取引所に規定された重大事件が発生した場合、直ちに関係主管部門に報告し、情報開示義務を適時に履行し、事件の実質を説明しなければならない。
(IV)情報開示の仕事は正確性の面で以下の要求に合致しなければならない。
l、公告原稿のキー文字または数字(電子ファイルを含む)の正確性を保証する。
2、公告の原稿は簡潔で、はっきりしていて、はっきりしていることを要求する。
3、公告の原稿は
