Estun Automation Co.Ltd(002747)
内部監査制度
(2022年3月)
第一章総則
第一条 Estun Automation Co.Ltd(002747) (以下「会社」と略称する)の内部監査業務を規範化し、内部監査業務の質を高め、株主の合法的権益を保護する。会社の実情と結びつけて、本制度を制定する。
第二条本制度でいう内部監査とは、社内監査機構及び人員が、社内統制とリスク管理の有効性、財務情報の真実性と完全性及び経営活動の効率と効果等に対して展開する評価活動をいう。
第三条本制度でいう内部統制とは、会社の取締役会、監事会、高級管理職及びその他の関係者が以下の目標を実現するために合理的な保証を提供する過程を指す。
(I)国の法律、法規、規則及びその他の関連規定を遵守する。
(II)会社の経営の効率と効果を高める。
(III)会社の資産の安全を保障する。
第四条会社の各部門は国の関連法律、法規、規則及び本制度の規定に基づき、会社が置かれている業界と生産経営の特徴を結びつけ、内部監査の仕事方法を確立し、健全にし、会社のリスクを防止し、コントロールしなければならない。
第五条会社の内部監査機構はその内部監査活動を通じて、会社が絶えず内部制御制度を完備することを促進し、管理レベル、仕事の効率と経済効果を高め、会社の全体目標の実現を促進する。第二章一般規定
第六条会社の取締役会の下に監査委員会を設立し、監査委員会の議事規則を制定する。監査委員会のメンバーはすべて取締役で構成され、そのうち独立取締役は半数以上を占め、招集者を務め、少なくとも1人の独立取締役が会計専門家である。
第七条会社は内部監査機構(監査部)を設置し、日常監査業務の組織実施を担当し、会社の財務情報の真実性と完全性、内部制御制度の確立と実施などの状況に対して検査監督を行う。監査部は監査委員会に責任を負い、監査委員会に仕事を報告する。
第八条会社は会社の規模、生産経営の特徴及び関連規定に基づき、専任人員を配置して内部監査業務に従事させ、会社の専任監査人員は三人以上である。
第九条監査部は監査部主任を設置し、専任で監査部の仕事を担当し、監査部主任は監査委員会が指名し、取締役会は任免する。
会社監査部主任はその職責に適応する学歴、職名及び職歴を備え、会社の持株株主及び実際のコントロール者と関連関係がない。
第十条会社傘下の持株子会社は専任或いは兼職監査人員を設置し、その定款に規定された範囲内で監査活動を展開し、業務上上級監査機構の指導を受けなければならない。会社傘下の出資子会社は本制度を参照して執行することができる。
第十一条会社の各内部機構、持株子会社及び重大な影響を及ぼす参株会社は、内部監査機構と協力して法に基づいて職責を履行し、内部監査機構の仕事を妨げてはならない。
第三章職責と全体的な要求
第十二条監査委員会は内部監査機構の仕事を指導し監督する時、以下の主要な職責を履行しなければならない。
(I)内部監査制度の確立と実施を指導し、監督する。
(II)少なくとも四半期ごとに会議を開き、監査部が提出した仕事計画と報告などを審議する。(III)少なくとも四半期ごとに取締役会に報告し、内容は内部監査の仕事の進度、品質、発見された重大な問題を含むが、それに限らない。
(IV)内部監査機構と会計士事務所などの外部監査単位との関係を調整する。
第十三条監査部は以下の主な職責を履行しなければならない。
(I)会社の各内部機構、持株子会社及び重大な影響を及ぼす参株会社の内部制御制度の完全性、合理性及び実施の有効性について検査と評価を行う。
(II)会社の各内部機構、持株子会社及び重大な影響を及ぼす参株会社の会計資料及びその他の関連経済資料、及び反映した財務収支及び関連する経済活動の合法性、コンプライアンス性、真実性と完全性に対して監査を行い、財務報告、業績速報、予測性財務情報などを含むが、これに限らない。
(III)反不正メカニズムの確立と健全化に協力し、反不正の重点分野、肝心な一環と主な内容を確定し、内部監査の過程で存在する可能性のある不正行為に合理的に注目し、検査する。
(IV)リスク警報メカニズムの確立と健全化に協力し、経営活動における内部制御目標の実現に関連する内部と外部リスクをタイムリーに識別し、系統的に分析し、相応のリスク耐性を確定し、リスク対応戦略を合理的に確定する。
(V)少なくとも四半期ごとに監査委員会に報告し、内容は内部監査計画の実行状況と内部監査作業で発見された問題を含むが、これに限らない。
(VI)本制度の枠組み内で、各内部監査プロジェクトの実施細則と具体的な規範を含む内部監査制度体系を確立し、健全にする。
(VII)法規と会社の規則制度に深刻に違反したり、会社の重大な損失をもたらした行為に対して特別監査を行う。
(VIII)監査委員会と会社が提出したその他の監査事項を完成する。
第14条監査部は、会計年度が終了する2ヶ月前に監査委員会に次の年度内部監査業務計画を提出し、各会計年度が終了した2ヶ月以内に監査委員会に年度内部監査業務報告を提出する。
内部監査機構は監査の重要な対外投資、資産の購入と販売、対外保証、関連取引の募集資金の使用及び情報開示事務などの事項を年度作業計画の必須内容としなければならない。
第十五条監査部は業務の一環を基礎として監査業務を展開し、実際の状況に基づき、財務報告に関連する内部制御設計の合理性と実施の有効性を評価しなければならない。
第16条内部監査は会社の経営活動において財務報告と情報開示事務に関連するすべての業務段階をカバーしなければならない。販売と入金、購買と支払い、在庫管理、固定資産管理、資金管理、投資と融資管理、人的資源管理、情報システム管理と情報開示事務管理などを含む。内部監査部門は会社が置かれている業界と生産経営の特徴に基づいて、上述の業務の一環を調整することができる。
第十七条内部監査人員が取得した監査証拠は十分性、相関性、信頼性を備えなければならない。内部監査員は、取得した監査証拠の名称、出所、内容、時間などの情報を作業原稿に明確かつ完全に記録しなければならない。
第18条内部監査人員は監査業務において、関連規定に従って監査業務の原稿を編制し、再検討し、業務原稿の秘密保持制度を確立し、関連法律、法規の規定に基づいて、相応のファイル管理制度を確立し、監査プロジェクトが完成した後、年6月30日までに会社のファイル室に送ってアーカイブしなければならない。
監査書類の廃棄は監査委員会の同意を得て、理事長の署名を経て行わなければならない。各種監査書類の保管期限は以下の通りである:監査業務の原稿の保管期限は5年、四半期財務監査報告の保管期限は5年、その他の監査業務報告の保管期限は10年である。
第19条内部監査人員は実事求是の原則を堅持し、職務に忠実で、客観的に公正で、廉潔で公に奉仕し、秘密を守らなければならない。職権を乱用してはならず、私情にとらわれて不正行為をしてはならず、職務を怠ってはならない。内部監査人員が被監査対象又は監査事項と利害関係がある場合は、回避しなければならない。
第四章具体的な実施
第20条内部監査機構は、関連規定に従って適切な審査手順を実施し、会社の内部統制の有効性を評価し、少なくとも毎年監査委員会に内部統制評価報告書を提出しなければならない。
評価報告書は、内部制御の審査と評価の目的、範囲、審査結論及び内部制御の改善に対する提案を説明しなければならない。
第21条内部統制審査と評価範囲は、財務報告に関連する内部統制制度の確立と実施状況を含むべきである。
内部監査機構は、対外投資、資産の購入と販売、対外保証、関連取引、資金の募集使用などの事項に関する内部統制制度の完全性、合理性及び実施の有効性を検査と評価の重点としなければならない。
第二十二条内部監査機構は審査過程で発見された内部制御欠陥に対して、関連責任部門に改善措置と改善時間の制定を督促し、内部制御の後続審査を行い、改善措置の実行状況を監督しなければならない。
内部監査機構は、内部統制の後続審査業務を適時に手配し、年度内部監査業務計画に組み入れなければならない。
第二十三条内部監査機構は審査過程において、内部統制に重大な欠陥または重大なリスクがあることを発見した場合、直ちに監査委員会に報告しなければならない。
監査委員会は会社の内部統制に重大な欠陥または重大なリスクがあると判断した場合、取締役会は直ちに関連内部統制に対して改善を行うべきである。
第二十四条監査委員会は、内部監査部門が少なくとも半年ごとに以下の事項を検査し、検査報告書を発行し、監査委員会に提出することを監督しなければならない。検査で上場企業に違法違反、運営規範化されていないなどの状況があることを発見した場合、深セン証券取引所に速やかに報告しなければならない。
(I)会社は資金の使用、保証の提供、関連取引、証券投資と派生品取引などの高リスク投資、財務援助の提供、資産の購入または売却、対外投資などの重大事件の実施状況を募集する。
(II)会社の巨額の資金の往来及び取締役、監事、高級管理職、持株株主、実際の制御者及びその関連者との資金の往来状況。
監査委員会は内部監査部門が提出した内部監査報告及び関連資料に基づき、会社の内部統制の有効性に対して書面の評価意見を提出し、取締役会に報告しなければならない。取締役会または監査委員会が会社の内部統制に重大な欠陥または重大なリスクがあると判断した場合、取締役会は直ちに本所に報告し、開示しなければならない。会社は公告の中で内部統制に存在する重大な欠陥または重大なリスク、すでにまたは引き起こす可能性のある結果、およびすでに取ったまたは取った措置を開示しなければならない。
第25条内部監査機構は重要な対外投資事項が発生した後、直ちに監査を行うべきである。対外投資事項を監査する際、以下の内容に重点を置くべきである。
(I)対外投資が関連規定に従って審査・認可手続きを履行するかどうか。
(II)審査・認可内容に従って契約を締結するかどうか、契約が正常に履行されているかどうか。
(III)専任者を派遣するか、または専門機構を設立して重大投資プロジェクトの実行可能性、投資リスクと投資収益を研究し評価し、重大投資プロジェクトの進展状況を追跡監督するか。
(IV)委託財テクに関する事項は、会社が委託財テク審査・認可権力を会社の取締役個人または経営管理層に授与して行使するかどうか、受託側の誠実さの記録、経営状況と財務状況が良好かどうか、専任者を派遣して委託財テクの進展状況を追跡・監督するかどうかに注目する。
(V)証券投資事項に関わる場合、会社が証券投資行為に対して専門内部制御制度を確立するかどうか、投資規模が会社の正常な経営に影響するかどうか、資金源が自己資金であるかどうか、投資リスクが会社の許容範囲を超えているかどうか、他人の口座を使用するかどうか、または他人に資金を提供して証券投資を行うかどうかに注目する。
第二十六条内部監査機構は重要な資産購入と売却事項が発生した後、直ちに監査を行うべきである。資産の購入と売却を監査する際、以下の内容に重点を置くべきである。
(I)資産の購入と売却は関連規定に従って審査・認可手続きを履行するかどうか。
(II)審査・認可内容に従って契約を締結するかどうか、契約が正常に履行されているかどうか。
(III)購入資産の運営状況が予想と一致しているかどうか。
(IV)購入資産に担保、抵当、質押その他の譲渡制限が設定されているかどうか、訴訟、仲裁その他の重大な紛争事項に関連しているかどうか。
第二十七条内部監査機構は重要な対外保証事項が発生した後、直ちに監査を行うべきである。対外保証事項を監査する際、以下の内容に重点を置くべきである。
(I)対外保証は関連規定に従って審査・認可手続きを履行するかどうか。
(II)保証リスクが会社の許容範囲を超えているかどうか、被保証側の誠実さの記録、経営状況と財務状況が良好であるかどうか。
(III)被担保者が反担保を提供するかどうか、反担保が実施可能であるかどうか。
(IV)独立取締役が意見を発表するかどうか(適用する場合);
(V)専任者を派遣するかどうかは、被保証者の経営状況と財務状況に引き続き注目している。
第28条内部監査機構は重要な関連取引事項が発生した後、直ちに監査を行うべきである。関連取引事項を監査する際、以下の内容に重点を置くべきである。
(I)関連者のリストを確定し、直ちに更新するかどうか。
(II)関連取引が関連規定に従って審査・認可手続きを履行するかどうか、関連取引を審議する際、関連株主または関連取締役が採決を回避するかどうか。
(III)独立取締役が事前に独立意見を認め、発表したかどうか、推薦機構が意見を発表したかどうか(適用する場合)。
(IV)関連取引が書面協議を締結したかどうか、取引双方の権利義務と法律責任が明確かどうか。
(V)取引標的の担保、抵当、質押及びその他の譲渡制限の有無は、訴訟、仲裁及びその他の重大な紛争事項に関連するかどうか。
(VI)取引相手側の誠実さの記録、経営状況と財務状況が良好かどうか。
(VII)関連取引の定価が公正かどうか、関連規定に従って取引標的を監査または評価したかどうか、関連取引が会社の利益を横領するかどうか。
第二十九条内部監査部門は、少なくとも四半期ごとに募集資金の保管と使用状況を監査し、募集資金の使用の真実性とコンプライアンスについて意見を発表しなければならない。内部監査部門は監査で資金を募集する
