Estun Automation Co.Ltd(002747)
内部統制制度
(2022年3月)
第一章総則
第一条 Estun Automation Co.Ltd(002747) (以下「会社」と略称する)内部統制を強化し、会社の規範運営と健全な発展を促進し、会社のリスク管理レベルを高め、投資家の合法的権益を保護するため、「中華人民共和国会社法」、「中華人民共和国証券法」、「深セン証券取引所株式上場規則」、「深セン証券取引所上場会社の自律監督管理ガイドライン第1号–マザーボード上場会社の規範運営」などの法律、法規、規範性文書と「 Estun Automation Co.Ltd(002747) 定款」(以下「会社定款」と略称する)の規定は、会社の実際と結びつけて、本制度を制定し、本制度は同時に会社の持株子会社に適用する。
第二条本制度でいう内部統制とは、会社の取締役会、監事会、高級管理職及びその他の関係者が以下の目標を実現するために合理的な保証を提供する過程を指す。
(I)国の法律、法規、規則及びその他の関連規定を遵守する。
(II)会社の経営の利益と効率を高める。
(III)会社の資産の安全を保障する。
(IV)会社の情報開示の真実、正確、完全、公平を確保する。
第三条社内統制の目的は以下の通りである。
(I)会社の品質を向上させ、会社の経営効果と効率を高め、会社のリスクコントロール能力を強化し、会社の株主に対するリターンを増加させ、会社の経営目標の実現を確保する。
(II)会社の資産の安全、完全を保障する。
(III)会社の情報開示の真実、正確、完全、タイムリーを確保する。
第四条会社の内部統制は健全性、バランス性、合理性、独立性の基本原則に従うべきである。会社の取締役会は会社の内部制御制度の制定と有効な執行に責任を負い、全面的に会社の内部制御制度の制定、実施と完備を担当し、定期的に会社の内部制御状況に対して全面的な検査と効果評価を行う。
会社の監事会は会社の内部統制に対して監督を実行し、発見した内部統制の欠陥に対して、会社に改善を命じ、株主総会に内部統制制度の実施状況を報告することができる。
会社のマネージャー層は経営段階の内部制御制度体系の確立、完備を担当し、内部制御制度の実行を全面的に推進し、会社の内部制御制度の実施状況を検査する。
第二章内部統制制度の基本要求
第五条社内統制制度の基本要素：
(I)内部環境:会社の内部制御制度の制定、運行及び効果に影響する各種総合要素を指し、会社の組織構造、企業文化、リスク理念、経営スタイル、人事管理政策などを含む。(II)目標設定:会社の取締役会は会社の実情に基づいて会社の戦略目標を設定し、会社の内部で段階的に分解し、実行する。
(III)事項識別、リスク評価とリスク対策:会社は会社の目標実現に影響する内外事件を分析し、リスクと機会を明確にし、その可能性と影響の程度を考慮し、回避、低減、分担または受け入れのリスク対応方式を採用し、制度相応のリスクコントロール措置をとる。
(IV)コントロール活動:会社はリスク対策の有効な実行と実行を確保するために取った措置とプログラムは、主に承認、授権、検証、協調、再検討、定期棚卸し、記録照合、財産の保護、職責の明確、業績考課などの内容を含む。
(VII)情報コミュニケーション:社内と外部からの関連情報を識別し、収集し、関係者にタイムリーに伝達する。
(VIII)検査監督:社内統制の効果を監督、評価する過程は、持続的な監督活動、特定項目監督評価または両者を結合することによって行う。
第六条会社は会社のガバナンス構造を完備し、株主総会、取締役会、監事会などの機構の合法的な運営と科学的な意思決定を確保し、有効な激励制約メカニズムを確立し、リスク防止意識を確立し、良好な企業精神と内部制御文化を育成し、全従業員が職責を十分に理解し、履行する環境を創造しなければならない。
第七条会社は各部門、職場の目標、職責と権限を明確に定義し、相応の授権、検査と段階別問責制度を確立し、授権範囲内で職能を履行することを確保しなければならない。完全な制御アーキテクチャを設立し、各階層間の制御プログラムを制定し、取締役会と高級管理者が下した指令が厳格に実行されることを保証する。会社は関連部門間、職場間のバランスと監督メカニズムを確立し、監督検査を専門とする内部監査部門を設立しなければならない。
第八条会社の内部統制には主に含まれる業務の一環:会社のすべての運営の一環をカバーし、販売と入金、購買と費用及び支払い、生産の一環、固定資産管理、在庫管理、貨幣資金管理(投資融資管理を含む)、関連取引、保証と融資、投資、情報開示と情報システム管理などを含むが、これらに限定されない。
上記の制御活動が関連取引に関連する場合、関連取引の制御政策とプログラムも含まなければならない。
第九条上場企業は置かれた環境と自身の経営特徴に基づいて、印鑑使用管理、手形受領管理、予算管理、資産管理、保証管理、資金貸付管理、職務授権及び代理人制度、情報開示管理、情報システム安全管理などの専門管理制度を確立しなければならない。
第十条会社は持株子会社の管理制御を重点的に強化し、関連取引、対外保証、資金募集使用、重大投資、情報開示などの活動の制御を強化し、関連規定の要求に従って相応の制御政策とプログラムを確立しなければならない。
第十一条会社は経営リスク、財務リスク、市場リスク、政策法規リスクと道徳リスクなどに対して持続的な監視を行い、会社が直面している各種リスクをタイムリーに発見し、評価し、必要なコントロール措置をとる。
第十二条会社は会社の内部情報と外部情報の管理政策を制定し、情報が正確に伝達されることを確保し、取締役会、監事会、高級管理者及び内部監査部門が会社とその持ち株子会社の経営とリスク状況をタイムリーに理解することを確保し、各種類のリスク隠れた危険性と内部制御欠陥が適切に処理されることを確保しなければならない。
第三章特定項目リスクの内部制御
第十三条会社は持株子会社に対する制御政策とプログラムを制定し、持株子会社の業務特徴などを十分に考慮した上で、内部制御制度の確立を督促し、以下の要求に従い、持株子会社に対して管理制御を実行する。
(I)持株子会社に対する制御アーキテクチャを確立し、持株子会社定款の主な条項を確定し、取締役、監事、マネージャー及び財務責任者を選出または指名する。
(II)会社の経営戦略とリスク管理政策に基づき、各持株子会社に相応の経営計画、リスク管理プログラムを構築するよう監督する。
(III)持株子会社の業績考課と激励制約制度を制定する。
(IV)親子会社の業務競争、関連取引などの政策とプログラムを制定する。
(V)持株子会社は直ちに会社の取締役会秘書に取締役会決議、株主総会決議などの重要な書類を報告し、会社の株とその派生品種の取引価格に重大な影響を及ぼす可能性がある事項を通報することを要求する。
(VI)持株子会社の重大事項の内部報告制度を制定する。
重大な事項は発展計画と予算、重大な投資、資産の買収と売却、財務援助の提供、他人に保証の提供、証券と金融派生品の投資、重大な契約の締結などを含むが、これに限らない。
(VII)定期的に持株子会社の月度財務報告と管理報告を取得し、分析し、運営報告、生産販売預金報告書、資産負債報告書、損益報告書、キャッシュフロー報告書、他人に資金を提供し、内部制御制度の保証報告書を提供するなどを含む。関連規定に基づき、会計士事務所に持株子会社の財務報告の監査を委託する。
第14条会社の取締役会は金融派生取引の性質とリスクを十分に認識し、会社のリスク耐性に基づき、金融派生品取引のリスク限度額と関連取引パラメータを合理的に確定しなければならない。
第十五条会社は自分の業界の特徴、戦略目標とリスク管理戦略に基づき、関連取引、募集資金の使用、情報開示、重大投資などの活動に対して関連内制御制度を制定し、会社定款、「関連取引管理方法」、「募集資金管理制度」、「情報開示事務管理制度」などの規則制度に厳格に従って内部制御を実施し、会社の内外部環境の変化と結びつけて、絶えず改善し、有効な実行を確保する。
第四章内部統制の検査監督と情報開示
第十六条会社は内部監査部門を設立し、取締役会に直接責任を負い、定期と不定期に会社の内部制御欠陥を検査し、その実行の効果と効率を評価し、タイムリーに改善提案を提出する。
第十七条会社は自身の経営特徴と実際の状況に基づいて、会社の内部統制自己調査制度と年度内部統制自己調査計画を制定する。
会社は内部の各部門(支店を含む)、持株子会社を要求し、内部監査部門の検査監督に積極的に協力し、必要に応じて定期的に自己検査を行うことを要求することができる。
第十八条会社内部監査部門は会社内部のコントロール運行状況に対して検査監督を行い、検査中に発見された内部コントロール欠陥と異常事項、改善提案及び解決進展状況などを内部監査報告を形成し、取締役会と列席監事に通報する。
会社の内部監査部門は、会社に重大な異常があることを発見し、重大な損失を受けた可能性がある場合、直ちに会社の取締役会に報告し、監事会に抄報しなければならない。会社の取締役会は確実に実行可能な解決措置を提出し、必要に応じて深セン証券取引所に報告し、公告しなければならない。
第19条会社の取締役会は会社の内部監査報告に基づき、会社の内部統制状況を審議評価し、内部統制自己評価報告を形成する。会社の監事会と独立取締役はこの報告に対して意見を発表しなければならない。上記社内統制自己評価報告書は少なくとも以下の内容を含むべきである。
(I)「深セン証券取引所中小企業板上場企業規範運営ガイドライン」及び関連規定に基づき、会社内部制御制度が確立され、健全かつ有効に実施されているかどうかを説明する。
(II)今年度の内部統制検査監督業務と計画完成状況の評価;
(III)内部制御活動の自己調査と評価状況;
(IV)内部制度及びその実施過程に現れた重大なリスク及びその処理状況;
(V)内部統制制度の整備に関する措置;
(VI)来年度の内部統制に関する作業計画。
第20条公認会計士は会社に対して年度監査を行う際、関係主管部門の規定を参照し、会社の財務報告内部のコントロール状況について評価意見を提出しなければならない。
第21条公認会計士が社内統制の有効性に異議を表明した場合、会社の取締役会、監事会は当該審査意見に関する事項について特定項目の説明を行い、特定項目の説明は少なくとも以下の内容を含むべきである。
(I)異議事項の基本状況;
(II)この事項が社内統制の有効性に与える影響の程度;
(III)会社の取締役会、監事会の当該事項に対する意見;
(IV)当該事項及びその影響を除去する可能性;
(V)当該事項及びその影響を除去するための具体的な措置。
第二十二条会社は内部統制制度の健全な完備と有効な執行状況を、会社の各部門(支店を含む)、持株子会社の業績考課の重要な指標の一つとする。会社は責任追及メカニズムを確立し、内部制御制度に違反し、内部制御制度の執行に影響を与える関係責任者を調査・処分しなければならない。
第二十三条会社は内部統制の検査監督において、内部統制に重大な欠陥があるか、重大なリスクがあることを発見した場合、直ちに取締役会に報告しなければならない。会社の取締役会は直ちに深セン証券取引所にこの事項を報告しなければならない。深セン証券取引所の同意を得て、会社の取締役会はタイムリーに情報開示の件を処理しなければならない。
第五章附則
第二十四条本制度の未完成事項は、国の関連法律、法規、規範性文書及び会社定款の関連規定に基づいて執行する。本制度は関連法律、法規、規範性文書及び会社定款の関連規定と一致しない場合、関連法律、法規、規範性文書及び会社定款の規定を基準とする。第二十五条本制度は会社の取締役会が解釈を担当する。
第二十六条本制度は会社の取締役会の承認の日から執行し、改正も同様である。
