Estun Automation Co.Ltd(002747)
取締役、監事及び高級管理職が当社の株式を保有・売買する管理制度(2022年3月)
第一章総則
第一条 Estun Automation Co.Ltd(002747) (以下「会社」又は「当社」と略称する)取締役、監事及び高級管理職の自社株の保有及び売買の管理を強化するため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)、「上場会社の取締役、監事と高級管理者が保有する当社の株式とその変動管理規則」、「深セン証券取引所上場会社の自律監督管理ガイドライン第1号–マザーボード上場会社の規範運営」(以下「規範運営ガイドライン」と略称する)、「深セン証券取引所株式上場規則」(以下「株式上場規則」と略称する)、「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第10号–株式変動管理」、「深セン証券取引所上場会社株主及び取締役、監事、高級管理者減持株式実施細則」などの法律、行政法規、部門規則、規範性文書及び「 Estun Automation Co.Ltd(002747) 規約」(以下「会社規約」と略称する)の関連規定を制定し、当社の実情と結びつけて、本制度を制定する。
第二条当社の取締役、監事及び高級管理職が保有する当社株とは、その名の下に登録されたすべての当社株をいう。
会社の取締役、監事と高級管理職が融資融券取引に従事する場合、その信用口座に記載された当社の株式も含む。
会社の取締役、監事と高級管理職が融資融券取引に従事する場合、関連規定を遵守し、深セン証券取引所に申告しなければならない。会社の取締役、監事、高級管理職は当社の株を標的とする証券の融資融券取引に従事してはならない。
第三条本制度でいう高級管理職とは、「会社定款」に規定された会社総経理、副総経理、財務責任者及び取締役会秘書を指す。
第四条会社の取締役、監事、高級管理者と証券事務代表は、当社の株式とその派生品種を売買する前に、「会社法」、「証券法」などの法律法規及び「株式上場規則」、「規範運営ガイドライン」と深セン証券取引所のその他の関連規定におけるインサイダー取引、市場操作、短線取引などの禁止行為に関する規定を理解し、違法、違反した取引を行ってはならない。
第二章取締役、監事、高級管理者の株式の譲渡管理
第五条当社の取締役、監事及び高級管理職が保有する当社株は以下の状況下で譲渡してはならない。
(I)会社の株式上場取引の日から1年以内。
(II)会社の取締役、監事と高級管理職は実際に離任した日から6ヶ月以内である。
(III)会社の取締役、監事と高級管理職が一定期間内に譲渡しないことを約束し、その期間内にある場合。
(IV)取締役、監事と高級管理職が証券先物の違法犯罪の疑いで、中国証券監督管理委員会に立件調査されたか、司法機関に立件捜査された期間、および行政処罰決定、刑事判決が下された後6ヶ月未満の場合。
(V)取締役、監事と高級管理職が証券取引所の業務規則に違反したため、証券取引所から3ヶ月未満を公開的に非難された場合。
(VI)法律法規、中国証券監督管理委員会と深セン証券取引所が規定したその他の状況。
会社が「上場規則」に規定された重大な違法強制退市状況に触れる可能性がある場合、関連行政処罰の事前通知書または司法裁判が作成した日から、以下のいずれかの状況が発生する前に、その持株株主、実際の支配者、取締役、監事、高級管理人、および上述の主体の一致行動者は、会社の株式を減らしてはならない。
(I)会社の株は上場を中止し、トランプを取った。
(II)会社は関連行政機関の相応の行政処罰決定または人民法院の発効司法裁判を受け、会社が重大な違法強制退市状況に触れていないことを示した。
会社が持株株主、実際の支配者がいないことを開示した場合、その第1大株主及び第1大株主の実際の支配者は前項の規定を遵守しなければならない。
第六条会社の取締役、監事、高級管理職は以下の期間に当社の株式とその派生品種を売買してはならない。
(I)会社の年度報告、半年度報告公告の30日前に、特殊な原因で公告日を延期した場合、元の予約公告の30日前から計算する。
(II)会社の四半期報告、業績予告、業績速報公告の10日以内;
(III)当社の株式及びその派生品種の取引価格に大きな影響を及ぼす可能性のある重大事件が発生した日又は意思決定手続きに入った日から法に基づいて開示された日まで。
(IV)中国証券監督管理委員会及び深セン証券取引所が規定したその他の期間。
第七条会社の取締役、監事、高級管理職は「証券法」の関連規定を遵守し、法律法規の関連規定に従って会社の株またはその他の株式の性質を持つ証券を合法的に購入または売却した後、6ヶ月以内に逆の取引を禁止しなければならない。すなわち、購入後6ヶ月は売却できないか、または売却後6ヶ月は購入できない。
前項でいう取締役、監事、高級管理職及び自然人株主が保有する株式又はその他の株式の性質を有する証券は、その配偶者、両親、子女が保有する及び他人の口座を利用して保有する株式又はその他の株式の性質を有する証券を含む。
第八条当社の取締役、監事及び高級管理職が在任期間中、毎年集中競売、大口取引、協議譲渡等を通じて譲渡する株式は、その保有する当社の株式総数の25%を超えてはならず、司法による強制執行、相続、遺贈、法による財産分割等による株式変動を除く。当社の取締役、監事及び高級管理職が保有する株式が1000株を超えない場合、一度に全部譲渡することができ、前項の譲渡割合の制限を受けない。
第九条取締役、監事及び高級管理職が任期満了前に離職した場合、その就任時に確定した任期内及び任期満了後六ヶ月以内に、以下の制限規定を引き続き遵守しなければならない。
(I)毎年譲渡される株式は、当社の株式総数の25パーセントを超えてはならない。(II)実際に離任した日から6ヶ月以内に、当社の株式を譲渡してはならない。
(III)『会社法』の董監高株式譲渡に関するその他の規定。
第十条会社の取締役、監事及び高級管理職は、以下の自然人、法人又はその他の組織が内幕情報を知り、当社の株式及びその派生品種を売買する行為が発生しないことを確保しなければならない。
(I)会社の取締役、監事、高級管理職の配偶者、両親、子供、兄弟姉妹;(II)会社の取締役、監事、高級管理職がコントロールする法人またはその他の組織;
(III)会社の証券事務代表とその配偶者、両親、子供、兄弟姉妹;
(IV)中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所または会社が実質的に形式より重い原則に基づいて認定したその他は、会社または会社の取締役、監事、高級管理職、証券事務代表と特殊な関係があり、内幕情報を知っている自然人、法人またはその他の組織である可能性がある。
上記自然人、法人又はその他の組織が当社の株式及びその派生品種を売買する場合、本制度第26条の規定を参照して執行する。
第十一条会社の取締役、監事及び高級管理職は、年末までに当社が発行した株式を基数とし、その中で譲渡可能な株式の数を計算する。
会社の取締役、監事及び高級管理職が上記の譲渡可能株式の数の範囲内で当社の株式を譲渡する場合、本制度第五条の規定を遵守しなければならない。
第12条会社が株式を公開または非公開で発行し、株式インセンティブ計画を実施したり、取締役、監事と高級管理職が2級市場で購入したり、債権転換、行権、協議譲渡などの各種年内に株式を追加したりしたため、無限販売条件株式を追加した場合、その年に25%譲渡することができ、有限販売条件を追加した株式は翌年の譲渡可能株式の計算基数に計上する。
会社の権益配分により取締役、監事及び高級管理人が保有する当社の株式が増加した場合、その年の譲渡可能数量を同割合で増加することができる。
第十三条会社の取締役、監事及び高級管理職は、その年に譲渡可能であるが譲渡されていない当社の株式は、その年末にその保有する当社の株式の総数に計上しなければならない。この総数は翌年の譲渡可能株式の計算基数とする。
第三章取締役、監事、高級管理職の株式変動の申告管理
第十四条会社の取締役会秘書は会社の取締役、監事と高級管理職の身分と当社の株式を持つデータと情報を管理し、取締役、監事と高級管理職に統一して個人情報のネット上の申告を行い、そして定期的に取締役、監事と高級管理職が当社の株式を売買する開示状況を検査する。
第十五条会社の取締役、監事、高級管理者と証券事務代表及び前述人員の配偶者は、当社の株式及び派生品種を売買する前に、その売買計画を書面で会社の取締役会秘書に通知しなければならない。会社の取締役会秘書は会社の情報開示と重大事項などの進展状況を検査しなければならない。例えば、この売買行為は「会社法」、「証券法」に違反する可能性がある。「上場企業買収管理方法」、「株式上場規則」、「規範運営ガイドライン」、深セン証券取引所のその他の関連規定と「会社定款」などの規定によると、取締役会秘書は売買を行う予定の会社の取締役、監事と高級管理者と証券事務代表に直ちに書面形式で通知し、関連リスクを提示しなければならない。
第十六条会社の取締役、監事、高級管理者と証券事務代表は本人の申告データのタイムリー、真実、正確、完全を保証しなければならない。
第十七条会社が株式を公開または非公開で発行し、株式分置改革、株式激励計画を実施するなどの状況により、取締役、監事と高級管理職が保有する当社の株式を譲渡することに対して、付加譲渡価格、付加業績考課条件、販売制限期間の設定などの制限的な条件を行う場合、会社は株式変更登録または行権などの手続きを行う場合、深セン証券取引所と中国証券登記決済有限責任会社深セン支社(以下「証券登記会社」と略称する)に関係者が保有する株式を有限販売条件に登録する株式を申請する。
第18条会社の取締役、監事と高級管理職が複数の証券口座を持っている場合、証券登記会社の規定に従って1つの口座に合併し、口座を合併する前に、証券登記会社は関連規定に従って各口座に対してそれぞれロック、ロック解除などの関連処理をしなければならない。
第19条会社の取締役、監事と高級管理職が保有する株式が有限販売条件株式に登録された場合、解除販売の条件が満たされた後、取締役、監事と高級管理職は会社に深セン証券取引所と証券登録会社に委託して解除販売を申請することができる。解除限アフター証券登録会社は自動的に取締役、監事と高級管理職の名義で譲渡可能な株式の余剰額内の株式をロック解除し、残りの株式は自動的にロックされる。
第20条ロック期間中、取締役、監事及び高級管理職が保有する当社の株式が法に基づいて享有する収益権、議決権、優先販売権などの関連権益は影響を受けない。
第21条毎年の最初の取引日、証券登録会社は会社の取締役、監事と高級管理職が前年の最後の取引日にその名の下で深セン証券取引所に上場した会社の株式を基数とし、25%で今年度の譲渡可能株式の法定額を計算する。また、当該者が保有する本年度譲渡可能株式額内の無制限売却条件の流通株については、解錠を行う。
計算可能なロック額に小数が現れた場合、四捨五入して整数位を取る。ある口座の保有会社の株式残高が千株未満の場合、その今年度の譲渡可能株式額はその保有会社の株式数である。
会社が権益配分、減資縮株などを行い、取締役、監事、高級管理職が保有する当社の株式が変化した場合、今年度の譲渡可能株式額は相応の変更を行う。
第二十二条会社の取締役、監事と高級管理職が離任してから三年以内に、会社が再び当社の取締役、監事と高級管理職を任命する予定である場合、会社は五つの取引日前に任命理由、上述の人員が離任した後に会社の株を売買するなどの状況を書面で深セン証券取引所に報告しなければならない。深セン証券取引所が関連資料を受け取った日から5つの取引日以内に異議を提出していない場合、会社側は取締役会または株主総会の審議に提出することができる。
第二十三条会社の取締役、監事、高級管理者と証券事務代表は以下の時間内に会社に深セン証券取引所と証券登録会社に個人の身分情報(氏名、身分証明書番号などを含む)を申告するように委託しなければならない。
(I)会社の上場時の取締役、監事、高級管理職と証券事務代表が会社が株式の初期登録を申請した場合。
(II)新任取締役、監事は株主総会(または従業員代表大会)がその職務事項を通過した後の2つの取引日以内である。
(III)新任の高級管理職は取締役会がその職務事項を通過した後の2つの取引日以内。
(IV)新任証券事務代表は会社がその職務事項を通過した後の2つの取引日以内。
(III)現職の取締役、監事、高級管理職と証券事務代表は、申告した個人情報が変化した後の2つの取引日以内。
(VI)現職取締役、監事、高級管理職と証券事務代表は離任後2取引日以内である。
(VII)深セン証券取引所が要求したその他の時間。
第二十四条会社の取締役、監事、高級管理職は当社の株式とその派生品種を売買する二つの取引日以内に、会社の取締役会を通じて深セン証券取引所の指定ウェブサイトで開示しなければならない。開示内容は以下のとおりである。
(I)今回の変動前の持株数;
(II)今回の株式変動の日付、数量、価格;
(III)今回の変動後の持株数;
(IV)深セン証券取引所が開示を要求するその他の事項。
取締役、監事、高級管理職及び取締役会が開示を拒否した場合、深セン証券取引所は指定サイトで以上の情報を公開する。
第二十五条会社及びその取締役、監事、高級管理者と証券事務代表は深セン証券取引所と証券登録会社に申告するデータの真実、正確、タイムリー、完全を保証し、同意を深くしなければならない。
