証券コード： Bece Legend Group Co.Ltd(000803) 証券略称： Bece Legend Group Co.Ltd(000803) 公告番号：2022047
Bece Legend Group Co.Ltd(000803)
完全子会社が「株式買収枠組み協定」に署名することについて
「油脂独占販売協定」の公告
当社及び取締役会の全員は情報開示の内容が真実、正確、完全であることを保証し、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがない。
詳細ヒント:
1、今回の Bece Legend Group Co.Ltd(000803) (以下「会社」または「上場会社」と略称する)完全子会社が締結する予定の「株式買収枠組み協定」は、協定の各方面が株式買収事項について枠組み的な協力意向を達成することを目的としており、具体的な買収事項は実施過程で変動する可能性があり、さらに協議と実行が必要である。具体的な協力内容は各方面が別途具体的な協議に署名して約束し、関連法律法規及び「会社定款」に規定された手順に従って審議・承認した後、発効して実施することができる。今回の枠組み協定の締結は、会社の今年度の財務状況、経営成果に重大な影響を及ぼさない。
2、今回締結する予定の「油脂独占販売協議」は、会社の油脂業務の生産規模と生産能力の急速な拡張、製品供給量の急速な増加を実現し、規模化の優位性を形成し、会社の油脂加工販売能力を向上させることができ、会社が油脂加工業務の輻射区を拡大し、油脂業務を大いに強化する需要であり、会社の今年度の経営業績に積極的な影響を与える見通しである。
3、会社は買収対象会社の株式事項の進展状況に基づき、深セン証券取引所の規則と「会社定款」などの関連規定に従って審査・認可手続きと情報開示義務を履行する。
一、取引の概要
会社の完全子会社北制御十方(山東)環境保護エネルギーグループ有限会社(以下「北制御十方」と略称する)は天津市徳強邦栄企業管理コンサルティングパートナー企業(有限パートナー)(以下「天津徳強」と略称する)、傅萍は天津碧海環境保護技術コンサルティングサービス有限会社(以下「天津碧海」または「目標会社」と略称する)の100%株式の買収に関する「株式買収枠組み協定」を締結し、北制御十方または北制御十方が指定した第三者は「株式買収枠組み協定」の締結9ヶ月以内に、「株式買収枠組み協定」に約束された条件と方式に従って、譲渡側が保有する目標会社の100%株式と前述の株式に対応するすべての権益を買収することを選択する。
各当事者は、対象会社の全体価値が人民元60000万元(大文字:陸億元整)を超えないことを確認し、買収側が支払った標的株式譲渡代金、対象会社、プロジェクト会社の基準日までの合併報告書の負債合計、対象会社、プロジェクト会社が基準日までの未収金、すなわち:
対象会社の全体価値（60000万元）=標的株式譲渡代金+対象会社、事業会社の基準日までの連結報告書の負債合計+対象会社、事業会社の基準日までの売掛金。各当事者は、目標会社の全体価値が60000万元で変わらない前提の下で、標的株式譲渡代金は第三者仲介機構の監査で確認した目標会社、プロジェクト会社の監査基準日までの連結報告書の負債総額、売掛金総額に基づいて調整することに同意する。
上記の協定の締結に基づき、北制御十方は天津碧海、天津徳豊利勝固体廃棄物処理有限会社(天津碧海全資子会社、以下「天津徳豊」と略称する)と「油脂独占販売協定」を締結する予定で、天津碧海、天津徳豊が12ヶ月ごとに販売し、北制御十方に供給する油脂、地溝油が7200トン以上、12ヶ月未満の場合、平均1ヶ月ごとに販売することを約束している。北制御十方に供給される油脂、地溝油は600トン以上である。「株式買収フレームワーク協定」またはその正式な株式買収が終了または解除された場合、または標的株式の譲渡取引が終了した場合、この協定は自動的に終了する。
署名する予定の「株式買収枠組み協定」は株式購入に関する枠組み協定であり、北制御十方または北制御十方が指定した第三者は「株式買収枠組み協定」が締結されてから9ヶ月以内に買収選択権を有し、「会社定款」などの関連規定に基づき、上述の協定は関連取引に関与せず、上場会社の取締役会または株主総会の審議に提出する必要はない。「上場企業の重大資産再編管理方法」に規定された重大資産再編も構成されていない。
二、取引相手の基本状況
（Ⅰ）企業株主
1、基本状況
会社名:天津市徳強邦栄企業管理コンサルティングパートナー企業(有限パートナー)
統一社会信用コード：9120222 MA 06 E 4 XC 8 E
登録資本金：100万元
タイプ:有限パートナー企業
法定代表者：傅炳海
設立日：201808-08
営業期間：201808-08203808-07
住所:天津市武清区京津科技谷産業園と園道89号29棟702室-61(集中事務区)
経営範囲:企業管理コンサルティング。（法に基づいて承認しなければならない項目は、関連部門の承認を得てから経営活動を展開することができる）
2、株権構造:沈波持株比率50%、傅萍持株比率49%、傅炳海持株比率1%。（Ⅱ）自然人株主
氏名：傅萍
身分証明書番号：320411
住所：天津市南開区賓水西道
就職先：天津碧海財務経理
取引相手と上場企業及び上場企業の上位10名の株主は、財産権、業務、資産、債権債務、人員などの面で上場企業の利益の傾斜をもたらす可能性がないか、またはすでにその利益の傾斜をもたらしたその他の関係がない。取引相手側は信用喪失被執行者ではなく、最近3年間、会社と類似の取引行為は発生していない。
三、取引標的の基本状況
1、基本状況
会社名：天津碧海環境保護技術コンサルティングサービス有限会社
統一社会信用コード：9112789375589 E
登録資本金：1080万元
タイプ:有限責任会社
法定代表者：傅萍
営業期間：200606-26202606-25
住所：天津市津南区小駅鎮嘉園道11号
経営範囲:環境保護技術コンサルティング;隔油池の設計、製造;廃棄物資の回収生活廃棄物、飲食廃棄物、動植物油脂廃棄、廃棄鉱物油の選別、収集、輸送、処置、加工、販売;廃白土の収集、選別、加工、販売;油管、タンク、下水道、化糞池、汚水池、廃池の清掃、疎通、洗浄、清掃;有機肥料の生産、販売;倉庫保管サービス(危険品を除く);道路貨物輸送(許可証経営プロジェクトを基準とする);環境保護工事環境保護設備の製造、販売及び設置。
（法に基づいて承認しなければならない項目は、関連部門の承認を得てから経営活動を展開することができる）
2、株権構造:天津市徳強邦栄企業管理コンサルティングパートナー企業(有限パートナー)の持株比率は70%、傅萍の持株比率は30%である。
3、その他の状況説明
現在までに、目標会社は信用を失った被執行者ではなく、取引相手側と目標会社に株主の借金があることを知り、北制御十方がまだ目標会社に対して監査を行っていないことを考慮し、目標会社の財務、経営情報に基づき、後続会社は株式買収事項の進展状況に基づき、深セン証券取引所の規則と「会社定款」などの関連規定に従って審査・認可手続きと情報開示義務を履行する。
四、契約書に署名する予定の主な内容
(I)『株式買収フレームワーク協定』
甲（買収側）：北制御十方（山東）環境保護エネルギー集団有限公司
乙1（譲渡側1）：天津市徳強邦栄企業管理コンサルティングパートナー企業（有限パートナー）乙2（譲渡側2）：傅萍
第1条取引案
1.1各当事者は、本契約の締結日から9ヶ月以内に、買収側は本契約に約束された条件と方式に従って譲渡側が保有する目標会社の100%株式と前述の株式に対応するすべての権益を買収する権利があり、その中には譲渡側1が保有する目標会社の70%株式と譲渡側2が保有する目標会社の30%株式が含まれ、例えば買収側が最終的に上述の株式を買収することを選択する。買収が完了した後、ターゲット会社の株式構造は買収側の持株100%である。
第2条目標会社全体の価値
2.1各当事者は、対象会社の全体価値が人民元60000万元(大文字:陸億元整)を超えないことを確認し、買収側が支払った標的株式譲渡代金、目標会社、プロジェクト会社の基準日までの合併報告書の負債合計、目標会社、プロジェクト会社の基準日までの売掛金、すなわち:
対象会社の全体価値（60000万元）=標的株式譲渡代金+対象会社、事業会社の基準日までの連結報告書の負債合計+対象会社、事業会社の基準日までの売掛金。第3条業績承諾
譲渡側は本プロジェクトの第1審査年度、コックごみ処理量が220000トン、第2審査年度、コックごみ処理量が260000トン、第3審査年度、コックごみ処理量が290000トンに達することを承諾する。各考課年度の厨房ごみの実際の処理量が前記年度の承諾処理量より高い場合、1トン以上高くなるごとに、買収側は譲渡側の100元の業績奨励金を支払い、各考課年度の厨房ごみの実際の処理量が前記承諾処理量に達していない場合、1トン少なくなるごとに、当該考課年度に支払うべき株式譲渡代金から100元差し引く。
譲渡側承諾業績承諾総期間内に、本プロジェクトは審査年度ごとに工業級混合油、廃棄油脂の合計17000トンの販売を完了し、各審査年度の工業級混合油、廃棄油脂の実際の販売量が上述の当該年度承諾販売量より高い場合、1トン以上高くなるごとに、買収側は譲渡側2000元の業績奨励金を支払い、各審査年度の工業級混合油、廃棄油脂の実際の販売量が上述の承諾販売量に達していない場合、1トン少ないごとに、当該審査年度に支払うべき株式譲渡代金から2000元差し引く。
譲渡側が業績承諾総期間内に、各審査年度に本プロジェクトが採取した地溝油の人工、輸送、車両減価償却、運搬設備減価償却（ある場合）及び車両設備による直接費用総コストは、本プロジェクトが第三者から廃棄油脂、地溝油の油脂原材料の調達、運送、車両減価償却、受入設備の減価償却（ある場合）及び車両設備に発生した直接費用の総原価はすべて単独で計算し、以上の原価の合計は3000万元を超えない（税込み、以下同じ）。いずれかの考課年度の前記コスト合計が3000万元を超えた場合、当該考課年度に支払うべき株式譲渡代金は超過部分の金額によって等額控除され、いずれかの考課年度の前記コスト合計が3000万元を下回った場合、買収側は一部を下回った金額によって譲渡側の業績奨励金を支払う。上記原価単独計算を容易にするために、上記原価に係る人員、車両、設備(ある場合)及び車両設備による直接費用設備等は、明細書に明記し、正式な株式譲渡協議の添付書類としなければならない。
各方面は、業績承諾総期間の業績奨励金の合計が8000万元を超えないことを確認し、譲渡側の実際の経営業績の完成状況に基づいて計算した業績奨励金の合計が8000万元を超えた場合、超えた部分は支払わない。また、譲渡側が承諾した業績が基準に達していない場合、業績承諾総期間の第3期株式譲渡代金15000万元が控除に足りない場合、不足部分の譲渡側は追加補償をしない。
(II)『油脂独占販売協議』
買い手（甲）：北制御十方（山東）環境保護エネルギーグループ有限会社
売り手一(乙方一):天津碧海環境保護技術コンサルティングサービス有限会社
売り手二(乙方二):天津徳豊利勝固体廃棄物処理有限会社
第一条油脂販売
1.1.双方が別途約定しない限り、本協議の有効期間は本協議の発効日から甲が共同管理口座に本協議の下の油脂前払金を支払った後9ヶ月が満了した後、または本協議で約定した標的株式譲渡が市場監督管理部門が変更登録手続きを完了した日のどちらが早いかまで、本協議の有効期間が満了した日は本協議が解除された日であり、甲、乙は協議して本協議の有効期間を延長することができる。
1.2.本契約の有効期間内に、乙は抽出した油脂、溝油を全部販売して甲に供給することに同意し、甲は乙から前述のすべての油脂、溝油を継続的に購入することに同意する。曖昧を避けるため、本協議の有効期間内に、甲の書面による同意を得ない限り、乙は甲以外の第三者に油脂、地溝油を販売してはならない。同時に、甲は乙が販売、供給した油脂、地溝油の一部の購入を停止したり、購入したりしてはならない。1.3.乙は本契約の有効期間内に、12ヶ月ごとに甲に販売、供給する油脂、地溝油が7200トン以上（以下「乙の年度最低供給量」と略称する）、12ヶ月未満の場合、1ヶ月ごとに甲に販売、供給する油脂、地溝油が600トン以上あることを承諾する。
第二条天津碧海の100%株式取引に関する特殊な約束
2.1.各当事者は、本契約が締結される前に、甲またはその指定第三者が天津碧海の100%株式(以下「標的株式」と略称する)を買収することについて十分なコミュニケーションを行い、本契約と同時に「株式買収枠組み協定」に署名したことを確認した。
2.2.各当事者の同意により、甲は共同管理口座に本協議の下の油脂前払金を支払ってから9ヶ月以内(以下「排他期」と略称する)に、甲またはその指定した第三者は「株式買収枠組み協議」に約束した条件と方式に従って標的株式を買収する権利があり、例えば甲またはその指定した第三者は最終的に上述の株式を買収することを選択する。取引相手は共同で甲或いはその指定した第三者と協力して「株式買収枠組み協定」に約束した条件と方式に従って標的株式譲渡(正式株式譲渡協定の締結、標的株式の市場監督管理部門での変更を含むが、これに限らない。
