上緯新材料科技株式会社密SWANCOR ADVANCED MATERIALS CO.,LTD.
株主総会議事規則（文書番号：SHBO 1001）
株主総会議事規則
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株主総会議事規則（文書番号：SHBO 1001）
第一章総則
第一条 Swancor Advanced Materials Co.Ltd(688585) (以下「会社」と略称する)株主の合法的権益を維持し、会社の組織と行為を規範化するため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「中華人民共和国証券法」と「 Swancor Advanced Materials Co.Ltd(688585) 章程」(会社定款と略称する)の規定に基づき、「上場企業ガバナンス準則」「上場企業株主総会規則」などの関連法律、法規、規範性文書の規定を参照し、本規則を制定する。
第二条本規則に関わる用語及び未記載事項はいずれも会社定款に準じ、会社のその他の規則を解釈及び引用の条項としない。
第三条株主総会は「会社法」などの法律法規、規範性文書及び会社定款に規定された範囲内で職権を行使し、株主の自身の権利に対する処分に干渉してはならない。
第二章株主総会の一般規定
第四条株主総会は会社の権力機構であり、株主が法に基づいて権力を行使する主な道である。第五条株主総会は法に基づいて以下の職権を行使する。
(一)会社の経営方針と投資計画を決定する。
(二)取締役、従業員の代表が担当しない監事を選挙し、交換し、取締役、監事に関する報酬事項を決定する。
(三)取締役会の報告を審議・承認する。
(四)監事会の報告を審議・承認する。
(五)会社の年度財務予算案、決算案を審議・承認する。
(六)会社の利益分配案と損失補填案を審議・承認する。
(七)会社の登録資本金の増加または減少について決議する。
(八)社債の発行について決議する。
(九)会社の合併、分立、解散、清算または会社の形式の変更について決議する。
(十)会社の定款を改正する。
(十一)会社の会計士事務所の採用、解任について決議する。
(十二)本規則第六条に規定された担保事項を審議・承認する。
(十三)会社が1年以内に重大資産を購入、販売し、会社の最近の監査総資産の30%を超える事項を審議する。
(十四)募集資金の用途変更を承認する事項を審議する。
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(十五)株式インセンティブ計画の審議
(十六)会社が発生した取引(保証の提供を除く)が以下の基準の一つに達したことを審議する。
1.取引に関わる資産総額（帳簿価額と評価値が同時に存在する場合、高い者を基準とする）は会社の最近の監査総資産の50%以上を占める。
2.取引の成約金額は会社の市場価値の50%以上を占めている。
3.取引先の(株権など)最近の会計年度の資産純額は会社の市場価値の50%以上を占めている。
4.取引標的(例えば株式)の最近の会計年度に関連する営業収入は会社の最近の会計年度に監査された営業収入の50%以上を占め、5000万元を超えた。
5.取引で発生した利益は会社の最近の会計年度の監査純利益の50%以上を占め、500万元を超えた。6.取引先の(株権など)最近の会計年度に関連する純利益は、会社の最近の会計年度の監査純利益の50%以上を占め、500万元を超えている。
(十七)法律、行政法規、部門規則または会社定款の規定が株主総会で決定しなければならないその他の事項を審議する。
上記株主総会の職権は授権の形式を通じて取締役会またはその他の機構と個人が代行して行使してはならない。
本規則でいう「取引」には、(I)資産の購入または売却、（Ⅱ）対外投資（購入銀行）
財テク製品を除く);(III)研究開発プロジェクトを譲渡または譲渡する。(IV)使用許可契約を締結する。(V)提
担保に供する(VI)資産を賃貸または賃貸する。(VII)資産と業務を委託または受託管理する。(VIII)贈与または
者は資産を贈られる。(Ⅸ)債権、債務再編;(X)財務援助を提供する。（十一）上海証券取引所の承認
その他の取引を定める。
取引手配が将来支払う可能性があるか、対価を受け取る可能性がある場合、具体的な金額にかかわらないか、または設定条件に基づいて金額を確定しない。
の場合、予想最高額は成約金額となります。
上記購入・売却された資産には、原材料、燃料・動力の購入、製品・商品の販売等の日常経営は含まれていない
関連する資産であるが、資産置換においてこのような資産の購入、売却に関連するものは、依然として含まれている。
会社が一方的に利益を得た取引は、現金資産の贈与、債務の減免、保証と援助などを含む。
上記の規定に従って株主総会の審議を提出する。
「保証提供」と「委託財テク」のほか、会社が12ヶ月以内に発生した取引標的に関する同類の取引は、
累計計算の原則に従って上述の規定を適用しなければならない。
取引標的が株式であり、上述の基準に達した場合、会社は取引標的の最近の1年または1期の財務報告の審査を提供しなければならない。
計報告取引標的が株式以外の非現金資産である場合、評価報告書を提供し、株主総会の審議に提出しなければならない。監査された財務報告書の締め切り日は監査報告書の使用日から6ヶ月を超えてはならず、評価報告書の評価基準日
評価報告書の使用日から1年を超えてはならない。監査報告書と評価報告書は執行証券、先物関連業を有しなければならない。
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資格のある証券サービス機構が発行する。
第六条会社の下記の対外保証事項は、会社の株主総会の審議を経て可決しなければならない。
(一)単一保証額が会社の最近の1期監査純資産の10%を超える保証。
(二)会社とその持株子会社の対外保証総額は、会社の最近の純資産の50%を監査した後に提供したいかなる保証を上回っている。
(三)資産負債率が70%を超える保証対象に提供する保証。
(四)保証金額が12ヶ月連続で累計計算する原則に従い、会社の最近の一期監査総資産の30%を超える保証。
(五)会社の関連者に提供した保証。
(六)上海証券取引所または会社定款に規定されたその他の保証。
取締役会の権限範囲内の保証事項については、全取締役の過半数の通過を経なければならないほか、董に出席しなければならない。
事会会議の3分の2以上の取締役が同意した。株主総会が前項第(IV)項の担保事項を審議するときは、必ず
会議の株主が持つ議決権の3分の2以上が可決された。
株主総会は、株主、実際の支配者及びその関連者に提供された担保議案を審議する際、当該株主又はその実際の支配を受ける
支配者が支配する株主は、当該議決に参加してはならず、当該議決は株主総会に出席するその他の株主が議決権を有する
過半数が通過する。
会社が持株株主、実際の支配者及びその関連者に担保を提供する場合、持株株主、実際の支配者及びその関連者
反担保を提供しなければならない。
会社は完全子会社に担保を提供し、或いは持株子会社に担保を提供し、持株子会社のその他の株主が享有する
の権益は同等の割合の担保を提供し、会社の利益を損なわない場合、本条第一項第(I)項から第
(III)項の規定。会社は年度報告と半年度報告の中で前述の保証をまとめて開示しなければならない。
第七条株主総会は、年度株主総会と臨時株主総会に分けられる。年度株主総会は毎年1回開催され、前会計年度が終了してから6ヶ月以内に開催される。
第八条次のいずれかの場合、会社は事実が発生した日から二ヶ月以内に臨時株主総会を開く。
(一)取締役の人数が「会社法」に規定された法定最低人数または本定款に規定された人数の2/3に満たない場合。
(二)会社が補填していない損失が実収株式総額の1/3に達した場合。
(三)会社の株式の10%以上を単独または合計で保有する株主の書面による請求の場合。
(四)取締役会が必要と認める場合。
(五)監事会が開催を提案した場合。
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(六)法律、行政法規、部門規則または会社定款に規定されたその他の状況。
前述の第(III)項持株株数は株主が書面要求を提出した日に計算する。
第九条会社が規定の期限内に株主総会を開くことができない場合、会社の所在地の中国証券監督管理委員会(以下「中国証券監督会」と略称する)の派遣機構と上海証券取引所に報告し、原因を説明し、公告しなければならない。
第十条会社は株主総会を開催する時、弁護士を招聘して以下の問題に対して法律意見を提出し、公告する。
(一)会議の招集、開催手続きが法律、行政法規、本規約に合致しているかどうか。
