上海市錦天城弁護士事務所
Espressif Systems (Shanghai) Co.Ltd(688018) について
2021年度株主総会
法律意見書
住所：上海市浦東新区銀城中路501号上海中心ビル12階
電話番号：02120511000ファックス：02120511999
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上海市錦天城弁護士事務所
Espressif Systems (Shanghai) Co.Ltd(688018) について
2021年度株主総会の
法律意見書
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上海市錦天城弁護士事務所（以下「本所」と略す）は＊＊＊＊ Espressif Systems (Shanghai) Co.Ltd(688018) （以下「会社」と略す）の委託を受け、「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」と略す）、「上場会社株主総会規則」（以下「株主総会規則」と略す）、「上海証券取引所科創板株式上場規則」などの法律、法規及びその他の規範性文書(以下「法律、法規」と略称する)及び「 Espressif Systems (Shanghai) Co.Ltd(688018) 定款」(以下「会社定款」と略称する)の関連規定は、会社が2021年度株主総会(以下「今回の株主総会」と略称する)を開催することについて、本法律意見書を発行することが望ましい。
本法律意見書は、今回の株主総会の招集及び開催手続、今回の株主総会に出席する者の資格、招集者の資格、会議の採決手続が法律、法規及び「会社定款」の規定に合致するか、及び採決結果が合法的かつ有効であるかについてのみ意見を発表し、今回の株主総会で審議された議案の内容及びこれらの議案に記載された関連事実の真実性、正確性又は合法性について意見を発表しない。
本法律意見書を発行するために、本所は沈誠弁護士と譚鑫弁護士(以下「本所弁護士」と略称する)を派遣して今回の株主総会に列席した。本所及び本所の弁護士は「弁護士事務所が証券法律業務に従事する管理方法」と「弁護士事務所証券法律業務執業規則」などの規定及び本法意見書の発行日以前にすでに発生または存在した事実に基づき、法定職責を厳格に履行し、勤勉責任と誠実信用の原則に従い、今回の株主総会に関わる関連事項に対して十分な査察検証を行った。
本所の弁護士が会社に提供した関連書類を検査する過程で、本所は仮定します:本所に提供した書類の中のすべての署名、捺印と印鑑はすべて真実で、すべて正本として本所に提出した書類はすべて真実で、正確で、完全です;本所の書類に提供されたすべての事実は真実で、正確で、完全である。本所に提供された書類の署名は一人当たり完全な民事行為能力を有し、その署名行為は適切で有効な授権を得た。本所に提出されたすべてのコピーは原本と一致し、これらの書類の原本は真実で、完全で、正確である。
本所は本法律意見書が認定した事実が真実で、正確で、完全であることを保証し、発表した結論的な意見は合法的で、正確で、虚偽の記載、誤導的な陳述または重大な漏れが存在せず、相応の法律責任を負いたい。
これにより、本所の弁護士は法律、法規の要求に基づき、弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉責任の精神に基づき、現在法律意見を以下の通り発行している:一、今回の株主総会の招集者資格と招集、開催の手続き
検査の結果、会社の今回の株主総会は会社の取締役会が招集して開かれた。取締役会は今回の株主総会の招集者として「会社法」「株主総会規則」と「会社定款」の規定に合致している。
会社の取締役会は2022年3月10日に第2回取締役会第2回会議を開催し、今回の株主総会の開催について決議し、2022年3月11日に指定情報開示メディアに「 Espressif Systems (Shanghai) Co.Ltd(688018) 2021年度株主総会の開催に関する通知」を掲載した。2022年3月30日に指定情報開示メディアに「 Espressif Systems (Shanghai) Co.Ltd(688018) 疫病予防期間中の2021年度株主総会への参加に関する注意事項に関する提示公告」(以下「会議通知」と略す)が掲載され、今回の株主総会の開催時期、場所、投票方式、審議事項、出席対象、登録方法等が記載されている。会議通知が掲載された日付は、今回の株主総会の開催日から20日になった。
今回の株主総会は、2022年3月31日午後14:00に上海市浦東新区碧波路699号博雅ホテル1階碧波庁Bで開催される予定だった。ネット投票は上海証券取引所の株主総会のネット投票システムを採用し、取引システムの投票プラットフォームの投票時間を通じて株主総会が開催された当日の取引時間帯、すなわち9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00である。インターネット投票プラットフォームを通じた投票時間は、株主総会開催日の9:15-15:00。今回の株主総会の実際の開催時間、場所、投票方式及び審議事項は、会議通知に記載された内容と一致する。
疫病防止の要求に基づき、今回の株主総会は会議の開催場所に会議現場を設置することができず、現場会議の開催方式は通信方式で開催するように調整され、会社は登録参加株主に会議通信アクセス方式を提供する(登録時間に参加登録を完了していない株主及び株主代理人は今回の会議にアクセスできず、ネット投票方式で今回の株主総会に参加することができる)。通信方式で出席する株主が提供、提示する資料は現場会議の要求と一致する。
今回の株主総会は会社の会長TeoSweeAnn(張瑞安)氏が主宰し、「会社定款」の関連規定に合致した。
以上、今回の株主総会の招集者資格は有効であり、今回の株主総会の招集、開催手順は法律、法規及び「会社定款」の規定に合致する。
二、今回の株主総会出席者資格
上海証券取引所取引システムの投票プラットフォームとインターネット投票プラットフォームが提供したネット投票の統計結果によると、今回の株主総会に出席した株主はいずれもネット投票を通じて、今回の株主総会のネット投票の株主代表会社の議決権のある株式数は39139499株で、会社の株式総数の488273%を占めている。ネット投票システムを通じて採決に参加した株主資格と身分情報は上海証券取引所取引システム投票プラットフォームとインターネット投票プラットフォームが認証する。
また、今回の株主総会に出席または列席した人には、会社の一部の取締役、監事、高級管理職、および本所の弁護士も含まれています。
以上、本所の弁護士は、今回の株主総会の出席者は法律、法規及び「会社定款」の関連規定に合致し、合法的に有効であると考えている。三、今回の株主総会審議の議案
本所の弁護士の審査を経て、会社の今回の株主総会で審議された議案は会社の株主総会の職権範囲に属し、会議通知に記載された審議事項と一致している。今回の株主総会の現場会議では、通知された議案の修正は発生しなかった。
四、今回の株主総会の採決手続き、採決結果
会社は「株主総会規則」と「会社定款」に規定された手順に従って現場投票に対して計票と監票を行い、現場会議に出席した株主と株主代理人は現場投票結果に異議を唱えなかった。ネット投票の結果は上海証券取引所のネット投票システムとインターネット投票プラットフォームがネット投票が終わった後に提供した。
今回の株主総会の投票採決が終わった後、会社は関連規則に基づいて現場投票とネット投票の採決結果を集計した。
今回の株主総会の審議は以下の議案を可決した。
シリアル番号議案名
1「〈2021年度取締役会業務報告〉の審議に関する議案」
2「〈2021年度監事会業務報告〉の審議に関する議案」
3「〈2021年度独立取締役述職報告〉の審議に関する議案」
4「〈2021年度報告〉及び要約の審議に関する議案」
5「〈2021年財務決算報告〉の審議に関する議案」
6「〈2021年度利益分配予案〉の審議に関する議案」
7「会社〈2022年制限株式インセンティブ計画(草案)〉及びその要約に関する議案」
8「会社〈2022年制限性株式インセンティブ計画実施考課管理弁法〉に関する議案」
9「株主総会授権取締役会に株式激励に関する事項を提出することに関する議案」
10「株主総会授権取締役会が簡易手続きで特定対象者に株式を発行することを提案する議案について」
株主総会が前記第6項から第10項までの議案を審議した場合、中小投資家(会社の5%以下の株式を保有する株主)の採決結果は単独で採決される。
「〈2021年度取締役会業務報告〉の審議に関する議案」の採決状況は、会議に出席したすべての株主が保有する株式の999966%を占める39135856株に同意した。
「2021年度監事会業務報告」の審議に関する議案の採決状況は、39135856株に同意し、会議に出席したすべての株主が保有する株式の9999906%を占めた。
「『2021年度独立取締役述職報告』の審議に関する議案」の採決状況は、39135856株に同意し、会議に出席したすべての株主が保有する株式の9999906%を占めた。
「〈2021年度報告〉及び要約を審議する議案について」の採決状況は、会議に出席したすべての株主が保有する株式の999966%を占める39135856株に同意した。
「〈2021年財務決算報告書〉の審議に関する議案」の採決状況は、会議に出席したすべての株主が保有する株式の999177%を占める39107323株に同意した。
「2021年度利益分配予案」の審議に関する議案」の採決状況は、会議に出席したすべての株主が保有する株式の999966%を占める39135856株に同意した。このうち、中小投資家の採決状況:4275856株に同意し、会議に出席した中小投資家の株式の999148%を占めた。
「会社〈2022年制限株式インセンティブ計画(草案)〉及びその要約に関する議案」の採決状況は、会議に出席したすべての株主が保有する株式の9999906%を占める39135856株に同意した。このうち、中小投資家の採決状況:4275856株に同意し、会議に出席した中小投資家の株式の999148%を占めた。
「会社〈2022年制限株式インセンティブ計画実施考課管理弁法〉に関する議案」の採決状況は、会議に出席したすべての株主が保有する株式の9999906%を占める39135856株に同意した。このうち、中小投資家の採決状況:4275856株に同意し、会議に出席した中小投資家の株式の999148%を占めた。
「株主総会授権取締役会に株式激励に関する議案を提出することについて」の採決状況は以下の通りである:39135856株に同意し、会議に出席したすべての株主が保有する株式の9999906%を占めている。このうち、中小投資家の採決状況:4275856株に同意し、会議に出席した中小投資家の株式の999148%を占めた。
「株主総会授権取締役会に簡易手続きで特定対象に株式を発行するよう要請する議案について」の採決状況は、39091947株に同意し、会議に出席したすべての株主が保有する株式の998785%を占めている。このうち、中小投資家の採決状況:4231947株に同意し、会議に出席した中小投資家の株式の98.888%を占めた。
以上、本所の弁護士は、今回の株主総会の採決手続きは法律、法規及び「会社定款」の関連規定に合致し、採決結果は合法的に有効であると考えている。五、結論意見
以上のように、本所の弁護士は、会社の今回の株主総会が招集、開催手続き、招集者資格、会議に出席する人員資格及び採決手続きなどの面で法律、法規及び「会社定款」の関連規定に合致し、これによって作成された株主総会決議は合法的に有効であると考えている。
本法律意見書は壹式三部で、本所の弁護士が署名し、本所の公印を押した後に発効する。
[このページの下に本文がない]
[このページには本文がなく、『上海市錦天城弁護士事務所の Espressif Systems (Shanghai) Co.Ltd(688018) 2021年度株主総会に関する法律意見書』の署名捺印ページである。
上海市錦天城弁護士事務所(印鑑)弁護士:沈誠
責任者：功労の譚鑫
2022年3月31日
