証券コード： Espressif Systems (Shanghai) Co.Ltd(688018) 証券略称： Espressif Systems (Shanghai) Co.Ltd(688018) 公告番号：2022019楽鑫情報科技（上海）株式会社
インセンティブ対象に制限株を初めて付与する公告について
当社及び取締役会の全員は、本公告の内容に虚偽記載、誤導性陳述又は重大な漏れがないことを保証し、その内容の真実性、正確性及び完全性に対して法に基づいて法律責任を負う。
重要なヒント:
制限株式初回付与日:2022年3月31日
制限株の初回授与数:1338168株で、現在の会社の株式総額80158963株の1.6694%を占めている。
株式インセンティブ方式:第2類制限株
楽鑫情报科技(上海)株式会社(以下「会社」と略称する)『2022年制限株激励计画』(以下「激励计画(草案)」または「本激励计画」と略称する)に规定された会社2022年制限株授与条件はすでに成立し、楽鑫情报科技(上海)株式会社2021年年度株主総会の授権により、同社は2022年3月31日に開かれた第2回取締役会第3回会議、第2回監事会第3回会議で、「激励対象に制限株を初めて授与する議案について」を審議・採択し、2022年3月31日を初授与日とし、120元/株の授与価格で212名の激励対象に1338168株の制限株を授与することを確定した。以下に関連事項を説明する。
一、制限株の授与状況
(I)今回の制限株授与が履行された意思決定手順と情報開示状況
1、2022年3月10日、会社は第2回取締役会第2回会議を開き、「会社及びその要約に関する議案」「会社に関する議案」及び「株主総会が取締役会に株式インセンティブを授権することを提案することに関する議案」などの議案を審議・採択した。会社の独立取締役は本激励計画に関する議案について独立意見を発表した。
同日、会社は第2回監事会第2回会議を開き、「会社及びその要約に関する議案」「会社に関する議案」及び「会社2、2022年3月11日から2022年3月23日まで、会社は本激励計画の激励対象の名前と職務を社内で公示した。公示期間中、会社の監事会は本激励計画の激励対象に関するいかなる異議も受け取っていない。2022年3月24日、会社は上海証券取引所のウェブサイト(www.sse.com.cn.)「監事会の2022年制限株式激励計画激励対象リストに関する審査意見及び公示状況説明」(公告番号:2022013)を開示した。
3、2022年3月31日、会社は2021年年度株主総会を開き、「会社及びその要約に関する議案」、「会社に関する議案」及び「株主総会が取締役会に株式激励を授権することに関する議案」を審議し、可決した。2022年4月1日、会社は上海証券取引所のウェブサイト(www.sse.com.cn.)「会社2022年制限株インセンティブ計画の内幕情報関係者が会社の株を売買する状況に関する自己調査報告」(公告番号:2022016)を開示する。
4、2022年3月31日、会社は第2回取締役会第3回会議と第2回監事会第3回会議を開き、「激励対象者に初めて制限株を授与することに関する議案」を審議・採択した。会社の独立取締役はこの事項に対して独立意見を発表し、授与条件がすでに達成され、激励対象主体の資格が合法的に有効であり、確定した授与日は関連規定に合致していると考えている。監事会は授与日の激励対象リストを確認し、査察意見を発表した。
(II)今回実施した株式インセンティブ計画と株主総会審議で可決された株式インセンティブ計画の差異状況
今回の授与内容は、会社が2021年度株主総会で審議・採択した激励計画に関する内容と一致している。
(III)取締役会の授与条件に合致する説明、独立取締役及び監事会が発表した明確な意見
1、取締役会は今回の授与が条件を満たすかどうかに関する説明
「インセンティブ計画(草案)」の付与条件の規定によると、インセンティブ対象の制限株は同時に以下の条件を満たす必要がある。
(1)会社は以下のいずれかの状況が発生していない。
①最近の会計年度財務会計報告は公認会計士に否定意見または意見を表明できない監査報告書を発行された。
②最近の会計年度財務報告の内部統制被公認会計士が否定意見または意見を表明できない監査報告;
3上場後最近36ヶ月以内に法律法規、会社定款、公開承諾に従って利益分配を行っていない状況が発生したことがある。
④法律法規は株式インセンティブを実行してはならないことを規定している。
⑤中国証券監督管理委員会が認定したその他の状況。
(2)励振対象は以下のいずれも発生していない。
①最近12ヶ月以内に証券取引所に不適当な人選と認定された。
2最近12ヶ月以内に中国証券監督管理委員会とその派遣機構に不適切な人選と認定された。
3最近12ヶ月以内に重大な違法行為で中国証券監督管理委員会及びその派遣機構に行政処罰されたり、市場立ち入り禁止措置を取ったりした。
④「中華人民共和国会社法」に規定された会社の取締役、高級管理職を担当してはならない状況がある場合。
⑤法律法規は上場企業の株式激励に参加してはならないことを規定している。
⑥中国証券監督管理委員会が認定したその他の状況。
会社の取締役会は真剣に検査を経て、会社と激励対象がいずれも上述のいずれの状況が現れていないことを確定し、授与できないか、激励対象にならないその他の状況も存在せず、本激励計画の授与条件はすでに達成された。
2、監事会は今回の授与が条件を満たすかどうかについての説明
(1)会社は「上場会社の株式激励管理方法」などの法律、法規と規範性文書に規定された株式激励計画の実施を禁止する状況が存在せず、会社は株式激励計画を実施する主体資格を備えている。今回の激励計画が初めて授与した激励対象は「中華人民共和国会社法」などの法律法規と規範性文書に規定された職務資格を備え、「上場会社株式激励管理方法」と「上海証券取引所科創板株式上場規則」に規定された激励対象条件に合致し、会社の「激励計画(草案)」とその要約に規定された激励対象範囲に合致する。2022年の会社の制限的な株式インセンティブ計画のインセンティブ対象となる主体資格は合法的で有効である。
(2)会社は本インセンティブ計画の初授与日が「上場会社株式インセンティブ管理方法」及び「インセンティブ計画(草案)」及びその要約における授与日に関する規定に合致することを確定した。
このため、監事会は会社の本インセンティブ計画の初授与日を2022年3月31日とすることに同意し、
120元/株の授与価格で212名の激励対象者に1338168株の制限株を授与することを意図する。
3、独立取締役は今回の授与が条件を満たすかどうかに関する説明
(1)会社の2021年年度株主総会の授権に基づき、取締役会は会社の本激励計画の初授与日を2022年3月31日と確定し、この授与日は「上場会社株式激励管理弁法」などの法律、法規及び会社の「激励計画(草案)」における授与日に関する関連規定に合致する。
(2)会社が「上場会社株式激励管理方法」などの法律、法規と規範性文書に規定された株式激励計画の実施を禁止する状況が発見されず、会社は株式激励計画を実施する主体資格を備えている。
(3)会社は初めて制限株を授与する激励対象を確定し、いずれも関連法律法規と「会社定款」における本激励計画に関する職務資格の規定に合致し、いずれも「上場会社株式激励管理方法」に規定された激励対象条件に合致し、「激励計画(草案)」に規定された激励対象範囲に合致する。会社が2022年に制限的な株式インセンティブ計画として初めてインセンティブ対象を授与する主体資格として合法的で有効である。
(4)会社が本インセンティブ計画を実施することは、会社のガバナンス構造をさらに改善し、会社のインセンティブ制約メカニズムを確立し、健全化し、会社の管理チーム、技術中堅と業務中堅が会社の持続的、健全な発展を実現する責任感、使命感を強化し、会社の持続的な発展に有利であり、会社と株主全体の利益を損なう状況は存在しない。
以上より、本インセンティブ計画の初回付与日を2022年3月31日とすることに同意し、120元/株の付与価格で212名のインセンティブ対象者に1338168株の制限株を付与することに同意した。
(IV)初回付与の詳細
1、授与日：2022年3月31日。
2、授与数量：1338168株、現在の会社の株式総額80158963株の1.6694%3、授与人数：212人
4、授与価格：120元/株
5、株式の出所:会社は激励対象に会社A株普通株を発行する。
6、激励計画の有効期間、帰属期限と帰属手配
(1)本インセンティブ計画の有効期間は、制限株が初めて授与された日から、インセンティブ対象が授与された制限株がすべて帰属または廃棄されて失効する日まで、最長72ヶ月を超えない。
(2)本インセンティブ計画が付与する制限株は、インセンティブ対象が相応の帰属条件を満たした後、所定の割合で分割して帰属し、そのうち取締役及び高級管理職が獲得した制限株は以下の期間内に帰属してはならない。
①会社の定期報告公告の30日前に、特殊な原因で定期報告公告の期日を延期した場合、元の予約公告の30日前から計算し、公告の1日前までとする。
②会社の業績予告、業績速報公告の前の10日以内；
③当社の株式及びその派生品種の取引価格に大きな影響を及ぼす可能性のある重大事件が発生した日又は意思決定手続きに入った日から、法に基づいて開示された2つの取引日まで。
④中国証券監督管理委員会及び上海証券取引所が規定したその他の期間。
上記の「重大事件」は、会社が「上海証券取引所科創板株式上場規則(2020年12月改訂)」の規定に基づいて開示すべき取引またはその他の重大事項である。
職場の報酬構造によって、今回の計画の激励対象は3種類に分けられ、第1種類の激励対象は15人、第2種類の激励対象は195人、第3種類の激励対象は2人で、会社は3種類の激励対象に対してそれぞれ異なる帰属手配を設置し、具体的には以下の通りである。
本インセンティブ計画で初めて付与される制限株の各ロットの帰属割合は、以下の表に示す。
第1クラスの励起オブジェクト
帰属手配帰属時間帰属権益数量が初回授与権益総量に占める割合
初回付与の制限は、初回付与日から12ヶ月後の最初の取引日から最初の50%までです。
株式の最初の帰属期間が授与された日から24ヶ月以内の最後の取引日まで
初回付与の制限は、初回付与日から24ヶ月後の最初の取引日から最初の50%までです。
株式の第2回帰属期間の授与日から36ヶ月以内の最後の取引日まで
第2の励起対象
帰属手配帰属時間帰属権益数量が初回授与権益総量に占める割合
初回付与の制限は、初回付与日から12ヶ月後の最初の取引日から最初の10%までです。
株式の最初の帰属期間が授与された日から24ヶ月以内の最後の取引日まで
初回付与の制限は、初回付与日から24ヶ月後の最初の取引日から最初の20%までです。
株式の第2回帰属期間の授与日から36ヶ月以内の最後の取引日まで
初回付与の制限は、初回付与日から36ヶ月後の最初の取引日から最初の30%までです。
株式の第3回帰属期間の授与日から48ヶ月以内の最後の取引日まで
初回付与の制限は、初回付与日から48ヶ月後の最初の取引日から最初の40%までです。
株式の第4回帰属期間の授与日から60ヶ月以内の最後の取引日まで
第3の励起対象
帰属手配帰属時間帰属権益数が初めてを占める
持分合計の付与割合
初回付与の制限は、初回付与日から1
