上海市錦天城弁護士事務所について
Espressif Systems (Shanghai) Co.Ltd(688018)
2019年制限株インセンティブ計画
第2類激励対象の第2の帰属期間が帰属条件に合致する場合
法律意見書
住所：上海市浦東新区銀城中路501号上海中心ビル9、11、12階
電話番号：02120511000ファックス：02120511999
郵便番号：200120
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2019年制限株インセンティブ計画
第2類激励対象の第2の帰属期間が帰属条件に合致する場合
法律意見書
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第一部引用
上海市錦天城弁護士事務所（以下「本所」または「当社」と略称する）は＊＊＊ Espressif Systems (Shanghai) Co.Ltd(688018) （以下「＊＊＊＊ Espressif Systems (Shanghai) Co.Ltd(688018) 」または「会社」と略称する）の委託を受け、沈誠弁護士と譚鑫弁護士を会社の特別招聘特別法律顧問として派遣する。『中華人民共和国会社法』(以下「会社法」と略称する)『中華人民共和国証券法』『上場会社株式激励管理弁法』(2018改正)(以下「管理弁法」と略称する)『上海証券取引所科創板株票上場規則』『科創板上場会社自律監督管理ガイドライン第4号-株式激励情報開示』及びその他の関連法律、法規、規範性文書及び『 Espressif Systems (Shanghai) Co.Ltd(688018) 規約』の規定に基づき、弁護士業界公認の業務基準、道徳規範及び勤勉責任精神に基づき、 Espressif Systems (Shanghai) Co.Ltd(688018) が2019年制限性株式インセンティブ計画(以下「今回のインセンティブ計画」又は「本計画」と略称する)を実施する第2類インセンティブ対象の第2の帰属期間が帰属条件(以下「今回の帰属」と略称する)に合致する関連事項について、本法律意見書を発行する。
本法律意見書を発行するために、本声明は以下の通りである。
1.本所及び本法意見書の署名弁護士はすでに『弁護士事務所が証券法律業務に従事する管理方法』と『弁護士事務所証券法律業務執業規則』などの規定及び本法意見書の発行日以前にすでに発生した或いは存在する事実に基づき、法定職責を厳格に履行し、勤勉責任と誠実信用の原則に従い、十分な査察検証を行い、本法意見書が認定した事実の真実を保証した。正確で、完全で、発表された結論的な意見は合法的で、正確で、虚偽の記載、誤導的な陳述または重大な漏れは存在せず、相応の法律責任を負う。
2.本法律意見書を発行するために、本所の弁護士は会社が提供した本法律意見書の発行に関する書類資料を審査し、関係者の関連事実の陳述と説明を聴取し、関連問題に対して必要な検査と検証を行った。会社は本所の弁護士に対して以下の保証をします:その本所の弁護士に提供する情報と書類資料(原始の書面資料、副本資料と口頭情報などを含むがそれに限らない)はすべて真実で、正確で、完全で有効で、このような資料の副本あるいはコピーはすべてその原始の資料あるいは原本と一致して、すべての書類の署名、印鑑はすべて真実で、虚偽の記載、誤導性の陳述あるいは重大な漏れが存在しません;
3.当弁護士はある事項が発生した時に適用される中国（本法律意見書の目的のため、香港特別行政区、マカオ特別行政区と台湾地区を含まない）の法律、法規を根拠として当該事項が合法的で有効であるかどうかを認定し、本法律意見書の発行に関連して客観的な制限により全面的な査察が困難である或いは独立した証拠の支持が得られない事実に対して、当弁護士は政府の関係部門に依存し、その他の関係機関が発行した証明書は本法律意見書を発行する。
4.本所は会計、監査などの専門事項について意見を発表していない。本所の弁護士が本法律意見書の中で関連報告書、データ、報告中のいくつかのデータと結論に対する引用は、本所の弁護士がこれらのデータ、結論の真実性に対していかなる明示または黙示の保証を行うことを意味するものではなく、これらの内容に対して本所の弁護士は査察と判断の合法的な資格を備えていない。
5.本所は本法律意見書に関連する事項についてのみ法律意見を発表し、本法律意見の発行は本所が今回の激励計画に対していかなる形式の保証を行うか、あるいは今回の激励計画に関連する標的株価に対していかなる意見を発表するかを代表したり暗示したりしない。
6.本所は本法律意見書を会社が今回の帰属を実施するために必要な法律文書の一つとし、その他の資料とともに届出または公開し、法に基づいて発行した法律意見に対して相応の法律責任を負うことに同意する。7.本法律意見書は会社が今回の帰属の目的を実施するためにのみ使用され、その他の目的として使用してはならない。
上記に基づき、当弁護士は弁護士業界に公認された業務基準、道徳規範と勤勉責任の精神に基づいて、本法律の意見を以下のように発行する。
一、今回の帰属の承認と授権
本所の弁護士の査察を経て、今回の帰属を実施するために、 Espressif Systems (Shanghai) Co.Ltd(688018) はすでに以下の承認と授権を履行した:1.2019年10月14日、2019年第3回臨時株主総会が開催され、「会社及びその要約に関する議案」「会社に関する議案」及び「株主総会授権取締役会に株式インセンティブの処理を要請することに関する議案」など、今回のインセンティブ計画に関連する議案を審議・採択した。
2.2022年3月31日、会社は第2回取締役会第3回会議、第2回監事会第3回会議を開き、「会社の2019年制限株インセンティブ計画第2類インセンティブ対象第2の帰属期間が帰属条件に合致することに関する議案」を審議・採択した。会社の独立取締役はいずれも関連事項に対して独立意見を発表し、会社の監事会は帰属条件に合致する激励対象リストを確認し、査察意見を発表し、いずれも会社が今回の帰属を実施することに同意した。
以上、本所の弁護士は、本法律意見書が発行された日までに、今回の帰属はすでに必要な承認と授権を取得し、「管理方法」と「2019年制限株激励計画(草案)」の関連規定に合致していると考えている。
二、今回の帰属条件及びその満足状況
1.帰属期間
「2019年制限株式インセンティブ計画(草案)」によると、今回の帰属期間は「2021年会社の年度報告が株主総会の審議を経て可決された後の最初の取引日から2021年会社の年度報告が株主総会の審議を経て可決された後の12ヶ月以内の最後の取引日まで」である。2021年3月31日、会社の株主総会は「審議及び要約に関する議案」を審議・採択したため、本計画の第2類激励対象はすでに第2の帰属期間に入り、期限は2022年3月31日から2023年3月30日までである。
2.帰属条件
「2019年制限株式インセンティブ計画(草案)」によると、今回の帰属は以下の帰属条件を同時に満たす必要がある。
1）会社は以下のいずれかの状況が発生していない：
(1)最近の会計年度財務会計報告書は公認会計士に否定意見または意見を表明できない監査報告書を発行された。
(2)最近の会計年度財務報告の内部制御は公認会計士に否定的な意見を提出されたり、意見を表明できない監査報告を提出したりする。
(3)上場後最近36ヶ月以内に法律法規、会社定款、公開承諾に従って利益分配を行っていない状況が現れたことがある。
(4)法律法規が株式激励を実行してはならないことを規定している場合。
(5)中国証券監督管理委員会が認定したその他の状況。
2）激励対象者は以下のいずれかの状況が発生していない。
(1)最近12ヶ月以内に証券取引所に不適切な人選と認定された。
(2)最近12ヶ月以内に中国証券監督管理委員会とその派遣機構に不適切な人選と認定された。
(3)最近12ヶ月以内に重大な違法行為で中国証券監督管理委員会とその派遣機構に行政処罰されたり、市場禁制措置を取られたりした。
(4)「会社法」に規定された会社の取締役、高級管理職を担当してはならない状況がある場合。
(5)法律法規が上場企業の株式激励に参加してはならないことを規定している場合。
(6)中国証券監督管理委員会が認定したその他の状況。
3）激励対象者の勤務期間要求：授与日から第二ロットの帰属日まで、激励対象者は24ヶ月以上連続勤務しなければならない。
4）会社レベルの業績評価
「2019年制限株インセンティブ計画(草案)」によると、今回は2021年の業績を審査する会社に帰属する。会社の業績は業績考課目標Aを達成し、すなわち「営業収入が2018年より119%増加または粗利益が2018年より119%増加」すると、会社レベルの帰属割合は100%となる。会社の業績は業績考課目標Bを達成し、すなわち「営業収入が2018年より95%増加または粗利益が2018年より95%増加」すると、会社レベルの帰属割合は80%である。
天職国際会計士事務所が発行した「監査報告」(天職業字[2 Wus Printed Circuit (Kunshan) Co.Ltd(002463) 2号):2021年度の会社の営業収入は13863715万元で、2018年より192%増加し、帰属条件に合致し、会社レベルの帰属割合は100%である。
5）個人レベル業績評価
「2019年制限株インセンティブ計画(草案)」に基づき、インセンティブ対象の個人レベル業績考課は会社の現行の関連規定に従って実施され、考課結果に基づいて個人レベルの実際の帰属株式数を確定する。会社の説明によると、今回帰属した2名の激励対象の2021年度業績考課結果はいずれもA-以上で、当期帰属個人レベルの帰属割合は100%である。
以上、本所の弁護士は、今回のインセンティブ計画項目の下で第2類のインセンティブ対象者が授与された制限株はすでに第2の帰属期間に入っており、「2019年制限株インセンティブ計画(草案)」に規定された今回の帰属の条件はいずれも達成されており、会社は今回の帰属が「2019年制限株インセンティブ計画(草案)」に合致する関連規定を実施していると考えている。
三、結論意見
以上より、本所の弁護士は Espressif Systems (Shanghai) Co.Ltd(688018) 今回の帰属を実施するにはすでに必要な承認と授権を得ており、会社と激励対象者はいずれも今回の帰属を実施できない状況は発生せず、「管理方法」と「2019年制限性株式激励計画(草案)」の関連規定に合致していると考えている。今回のインセンティブ計画項目の下で第2類のインセンティブ対象者が授与された制限株はすでに第2の帰属期間に入っており、帰属条件はすでに達成されており、会社は今回の帰属が「2019年制限株インセンティブ計画(草案)」の関連規定に合致することを実施している。
(以下、本文なし)
2022年3月31日
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