上海市錦天城弁護士事務所について
Espressif Systems (Shanghai) Co.Ltd(688018)
2022年制限株式インセンティブ計画
初回授与事項の
法律意見書
住所：上海市浦東新区銀城中路501号上海中心ビル9、11、12階
電話番号：02120511000ファックス：02120511999
郵便番号：200120
上海市錦天城弁護士事務所
Espressif Systems (Shanghai) Co.Ltd(688018) について
2022年制限株式インセンティブ計画
初回授与事項の
法律意見書
へ: Espressif Systems (Shanghai) Co.Ltd(688018) 拝啓者:
第一部引用
上海市錦天城弁護士事務所（以下「本所」または「当社」と略称する）は＊＊＊ Espressif Systems (Shanghai) Co.Ltd(688018) （以下「＊＊＊＊ Espressif Systems (Shanghai) Co.Ltd(688018) 」または「会社」と略称する）の委託を受け、沈誠弁護士と譚鑫弁護士を会社の特別招聘特別法律顧問として派遣する。『中華人民共和国会社法』(以下「会社法」と略称する)『中華人民共和国証券法』(以下「証券法」と略称する)『上場会社株式激励管理方法』(以下「管理方法」と略称する)『上海証券取引所科創板株式上場規則』『科創板上場会社自律監督管理ガイドライン第4号–株式激励情報開示』及びその他の関連法律、法規、規範性文書及び『 Espressif Systems (Shanghai) Co.Ltd(688018) 規約』の規定に従い、弁護士業界公認の業務基準、道徳規範と勤勉責任精神に従い、2022年制限株式インセンティブ計画(以下「今回のインセンティブ計画」または「本計画」と略称する)は2022年3月10日に「上海市錦天城弁護士事務所の Espressif Systems (Shanghai) Co.Ltd(688018) 2022年制限株式インセンティブ計画(草案)に関する法律意見書」を発行した。当所の弁護士の更なる査察を経て、 Espressif Systems (Shanghai) Co.Ltd(688018) 2022年の制限性株式激励計画の初授与(以下「初授与」と略称する)に関する事項に対して本法律意見書を発行する。
本法律意見書を発行するために、本声明は以下の通りである。
1.本所及び本法意見書の署名弁護士はすでに「弁護士事務所が証券法律業務に従事する管理方法」と「弁護士事務所証券法律業務執業規則」などの規定及び本法意見書の発行日以前にすでに発生した或いは存在する事実に基づき、法定職責を厳格に履行し、勤勉責任と誠実信用の原則に従い、十分な査察検証を行い、本法意見が認定した事実の真実を保証した。正確で、完全で、発表された結論的な意見は合法的で、正確で、虚偽の記載、誤導的な陳述または重大な漏れは存在せず、相応の法律責任を負う。
2.本法律意見書を発行するために、本所の弁護士は会社が提供した本法律意見書の発行に関する書類資料を審査し、関係者の関連事実の陳述と説明を聴取し、関連問題に対して必要な検査と検証を行った。会社は本所の弁護士に対して以下の保証をします:その本所の弁護士に提供する情報と書類資料(原始の書面資料、副本資料と口頭情報などを含むがそれに限らない)はすべて真実で、正確で、完全で有効で、このような資料の副本あるいはコピーはすべてその原始の資料あるいは原本と一致して、すべての書類の署名、印鑑はすべて真実で、虚偽の記載、誤導性の陳述あるいは重大な漏れが存在しません;
3.当弁護士はある事項が発生した時に適用される中国（本法律意見書の目的のため、香港特別行政区、マカオ特別行政区と台湾地区を含まない）の法律、法規を根拠として当該事項が合法的で有効であるかどうかを認定し、本法律意見書の発行に関連して客観的な制限により全面的な査察が困難である或いは独立した証拠の支持が得られない事実に対して、当弁護士は政府の関係部門に依存し、その他の関係機関が発行した証明書は本法律意見書を発行する。
4.本所は会計、監査などの専門事項について意見を発表していない。本所の弁護士が本法律意見書の中で関連報告書、データ、報告中のいくつかのデータと結論に対する引用は、本所の弁護士がこれらのデータ、結論の真実性に対していかなる明示または黙示の保証を行うことを意味するものではなく、これらの内容に対して本所の弁護士は査察と判断の合法的な資格を備えていない。
5.本所は本法律意見書に関連する事項についてのみ法律意見を発表し、本法律意見の発行は本所が今回の激励計画に対していかなる形式の保証を行うか、あるいは今回の激励計画に関連する標的株価に対していかなる意見を発表するかを代表したり暗示したりしない。
6.本所は本法律意見書を会社が初めて授与した事項の必須法律文書の一つとし、その他の資料とともに届出または公開し、法に基づいて発行した法律意見に対して相応の法律責任を負うことに同意する。7.本法律意見書は会社が初回授与事項を実施する目的でのみ使用し、その他の目的に使用してはならない。
上記に基づき、当弁護士は弁護士業界に公認された業務基準、道徳規範と勤勉責任の精神に基づいて、本法律の意見を以下のように発行する。
一、初めて授与された承認と授権
本所の弁護士の査察を経て、今回の初回授与を実施するために、 Espressif Systems (Shanghai) Co.Ltd(688018) はすでに以下の承認と授権を履行した。
1.2022年3月10日、会社は第2回取締役会第2回会議を開き、今回の激励計画に関する議案を審議、採択した。
2.会社の独立取締役の藍宇哲、LEE SZE CHIN、KOH CHUAN KOONはすでに今回の激励計画について独立意見を発表し、会社が今回の激励計画を実施することに同意した。
3.2022年3月10日、会社は第2回監事会第2回会議を開き、今回の激励計画に関する議案を審議、可決した。「会社及びその要約に関する議案」「会社に関する議案」及び「会社4.2022年3月31日、会社は2021年の年度株主総会を開き、「会社及びその要約に関する議案」「会社に関する議案」及び「株主総会授権取締役会に株式激励の処理を依頼することに関する議案」など、今回の激励計画に関連する議案を審議・採択した。
5.会社の「2022年制限株インセンティブ計画」（「2022年制限株インセンティブ計画（草案）」を指す）及び会社の株主総会の授権に基づき、会社は2022年3月31日に第2回取締役会第3回会議を開き、「インセンティブ対象者に初めて制限株を授与することに関する議案」を審議、採択し、会社の取締役会は授与条件がすでに達成したと判断した。今回のインセンティブ計画の初授与日は2022年3月31日と確定した。
会社の独立取締役はこの事項に対して独立意見を発表し、今回の激励計画の初授与日を2022年3月31日と確定することに同意した。会社は第2回監事会第3回会議を開き、監事会は今回の激励計画の初授与日を2022年3月31日と確定することに同意した。
以上、本所の弁護士は、本法律意見書が発行された日までに、今回の激励計画の初回授与に関する事項はすでに必要な承認と授権を得ており、「会社法」「証券法」「管理方法」及び「2022年制限性株式激励計画」の関連規定に合致していると考えている。
二、初回授与の授与条件
「2022年制限株式インセンティブ計画」によると、今回のインセンティブ計画が初めて授与した授与条件は以下の通りである。
1.会社は「管理方法」第七条に規定された株式激励を実行してはならない以下の状況が存在しない:(1)最近の会計年度財務会計報告が公認会計士に否定意見を発行されたか、意見を表明できない監査報告;
(2)最近の会計年度財務報告の内部制御は公認会計士に否定的な意見を提出されたり、意見を表明できない監査報告を提出したりする。
(3)上場後最近36ヶ月以内に法律法規、会社定款、公開承諾に従って利益分配を行っていない状況が現れたことがある。
(4)法律法規が株式激励を実行してはならないことを規定している場合。
(5)中国証券監督管理委員会が認定したその他の状況。
2.激励対象は『管理方法』第8条の規定に合致し、激励対象にならない以下の状況は存在しない。
(1)最近12ヶ月以内に証券取引所に不適切な人選と認定された。
(2)最近12ヶ月以内に中国証券監督管理委員会とその派遣機構に不適切な人選と認定された。
(3)最近12ヶ月以内に重大な違法行為で中国証券監督管理委員会とその派遣機構に行政処罰されたり、市場禁制措置を取られたりした。
(4)「会社法」に規定された会社の取締役、高級管理職を担当してはならない状況がある場合。
(5)法律法規が上場企業の株式激励に参加してはならないことを規定している場合。
(6)中国証券監督管理委員会が認定したその他の状況。
天職国際会計士事務所が発行した「監査報告」(天職業字[2002][]号)、会社の第2回取締役会第3回会議決議、会社の第2回監事会第3回会議決議及び会社の独立取締役が発行した「第2回取締役会第3回会議に関する独立意見」によると、会社の2022年の制限株激励計画の初授与条件はいずれも達成された。
以上、当所の弁護士は、会社の2022年の制限株激励計画の初授与条件がすでに達成され、会社が激励対象に保留制限株を授与することは「会社法」、「証券法」、「管理方法」及び「2022年の制限株激励計画」の関連規定に合致していると考えている。
三、初回授与の授与日
会社の第2回取締役会の第3回会議の決議によると、会社の取締役会は2022年3月31日を初授与日とすることに同意した。会社の独立取締役はすでに会社が初授与を実施する関連事項について独立意見を発表し、初授与の授与日を2022年3月31日と確定することに同意した。会社の第2回監事会第3回会議の決議によると、会社監事会は2022年3月31日を初授与日とすることに同意した。本所の弁護士の検査を経て、この授与日は取引日である。
以上、本所の弁護士は、会社の取締役会が確定した初の授与日は「会社法」、「証券法」、「管理方法」及び「2022年制限株激励計画」の授与日に関する規定に合致していると考えている。
四、初回授与の激励対象、授与数量及び授与価格
会社の第2回取締役会の第3回会議の決議によると、会社が212人の激励対象者に保留制限株1338168株を授与することに同意し、授与価格は120元/株元/株である。会社の第2回監事会の第3回会議の決議によると、会社が212人の激励対象者に保留制限株1338168株を授与し、授与価格は120元/株元/株であることに同意した。会社の独立取締役が発表した独立意見によると、会社が212人の激励対象者に保留制限株1338168株を授与し、授与価格は120元/株元/株であることに同意した。
以上、本所の弁護士は、初めて授与された激励対象、数量、授与価格は会社の「2022年制限株激励計画」の関連規定に合致していると考えている。
五、初めて授与された情報開示
会社は第2回取締役会第3回会議、第2回監事会第3回会議の開催後2取引日以内に第2回取締役会第3回会議決議、第2回監事会第3回会議決議、独立取締役が第2回取締役会第3回会議について発表した独立意見など、初めて関連事項を授与する文書を公告する。今回の激励計画の進展に伴い、会社は法律、行政法規、規範性文書の関連規定に従って相応の情報開示義務を引き続き履行しなければならない。
六、結論意見
以上より、本所弁護士は、今回のインセンティブ計画の初回付与に関する事項はすでに必要な承認と授権を得ており、会社とインセンティブ対象者は権益を付与できない状況は発生せず、授与条件はすでに達成されたと考えている。初回授与の授与日、激励対象、授与数量及び授与価格の確定は「会社法」「証券法」「管理方法」及び会社「2022年制限性株式激励計画」の関連規定に合致し、合法的、有効である。会社はすでに現段階で初めて関連事項を授与する情報開示義務を履行し、関連法律法規の要求に基づいて相応の情報開示義務を引き続き履行しなければならない。
(以下、本文なし)
2022年3月31日
