独立取締役業務制度
(2022年3月改訂)
第一章総則
第一条 Nanjing Baose Co.Ltd(300402) (以下「会社」と略称する)の法人ガバナンス構造をさらに改善し、取締役会及び高級管理者に対する制約と監督メカニズムを強化し、中小株主の利益をよりよく維持し、会社の規範運営を促進するため、「中華人民共和国会社法」、「中華人民共和国証券法」、「上場会社ガバナンス準則」、「上場企業独立取締役規則」(以下「独立取締役規則」と略称する)、「深セン証券取引所創業板株式上場規則」、「深セン証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第2号-創業板上場企業規範運営」、「上場企業独立取締役職責履行ガイドライン」などの関連法律、法規、規則、規範性文書及び「 Nanjing Baose Co.Ltd(300402) 定款」(以下「会社定款」と略称する)の関連規定について、本制度を制定する。
第二条独立取締役とは、会社で取締役を除くその他の職務を担当せず、会社及び会社の主要株主と独立客観的な判断を妨げる可能性のない関係にある取締役をいう。
第三条独立取締役は会社及び全株主に対して誠実さと勤勉義務を負う。独立取締役は関連法律法規と「会社定款」の要求に従い、職責を真剣に履行し、会社全体の利益を維持し、特に中小株主の合法的権益が損害を受けないことに注目しなければならない。
第四条独立取締役は独立して職責を履行し、会社の主要株主、実際の支配者、またはその他の会社と利害関係がある単位または個人の影響を受けない。
独立取締役は原則として最大5社の上場企業で独立取締役を兼任し、独立取締役の職責を効果的に履行するのに十分な時間と精力を確保する。
第5条会社の取締役会のメンバーのうち少なくとも3分の1の独立取締役を含み、そのうち少なくとも1人の会計専門家がいる。会計専門家とは、高級会計職名、公認会計士資格、または中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所の要求に合致する者を指す。
会社の取締役会の下に設置された報酬と審査、監査、戦略、指名などの専門委員会の中で、独立取締役は監査委員会、指名委員会、報酬と審査委員会のメンバーの中で多数を占め、招集者を担当し、監査委員会の招集者は会計専門家であるべきである。
第二章独立取締役の職務条件
第六条独立取締役は職権の行使に適応する職務条件を備えなければならない。独立取締役を担当するには以下の基本条件を満たさなければならない。
(I)法律、行政法規及びその他の関連規定に基づき、上場会社の取締役を務める資格を備えている。(II)本制度第七条に要求される独立性を有する。
(III)上場企業の運営の基本知識を備え、関連法律、行政法規、規則及び規則を熟知している。(IV)5年以上の法律、経済またはその他の独立取締役の職責を履行するために必要な仕事の経験を持っている。(V)法律法規、「会社定款」に規定されたその他の条件。
独立取締役及び独立取締役を担当する予定の者は、規定に基づいて中国証券監督管理委員会及びその授権機構が組織した訓練に参加しなければならない。
第七条独立取締役は独立性を有しなければならず、以下の人員は独立取締役を担当してはならない。
(I)会社又はその付属企業に勤務する者及びその直系親族、主要社会関係(直系親族は配偶者、両親、子女等を指す;主要社会関係は兄弟姉妹、配偶者の両親、子女の配偶者、兄弟姉妹の配偶者、配偶者の兄弟姉妹等を指す);
(II)会社が発行した株式の1%以上または会社の上位10名の株主のうち、自然人株主およびその直系親族を直接または間接的に保有する。
(III)会社が発行した株式の5%以上を直接または間接的に保有している株主単位または会社の上位5名の株主単位に勤めている人員とその直系親族。
(IV)ここ1年以内に前の3つの状況を列挙した人員。
(V)会社またはその付属企業に財務、法律、コンサルティングなどのサービスを提供する人員。
(VI)法律、行政法規、部門規則などに規定されたその他の人員。
(VII)『会社定款』に規定されたその他の人員;
(VIII)中国証券監督管理委員会と深証証券取引所が認定した他の人員。
第三章独立取締役の指名、選挙と交換
第八条会社の取締役会、監事会、単独又は合併して会社が発行した株式の1%以上を保有する株主は、独立取締役候補を提出し、株主総会の選挙によって決定することができる。
第九条独立取締役の指名者は、指名前に指名された人の同意を得なければならない。ノミネート者は、ノミネートされた人の職業、学歴、職名、詳細な職歴、すべてのアルバイトなどの状況を十分に理解し、独立取締役を務める資格と独立性について意見を発表しなければならない。ノミネートされた人は、本人と会社の間に独立した客観的な判断に影響を与えない関係について公開声明を発表しなければならない。
第10条独立取締役を選出する株主総会が開催される前に、会社の取締役会は本制度第9条の規定に従って関連内容を公表し、ノミネートされたすべての関連資料を深セン証券取引所に報告しなければならない。会社の取締役会はノミネートされた人の関連状況に異議がある場合、同時に取締役会の書面意見を報告しなければならない。
第十一条深セン証券取引所に異議を有する指名者は、会社の取締役候補とすることができるが、独立取締役候補としない。会社が上場した後、株主総会を開いて独立取締役を選挙する際、会社の取締役会は独立取締役候補が深セン証券取引所に異議を申し立てられたかどうかを説明する。
第12条独立取締役提名人は候補者を指名する際、本制度第7条の規定のほか、独立取締役候補者に以下の状況があるかどうかに重点を置くべきである。
(I)過去に独立取締役に就任した間、よく欠席したり、取締役会の会議に直接出席しなかったりした場合。
(II)過去に独立取締役に就任した間、規定に従って独立取締役の意見を発表しなかったり、発表した独立意見が明らかに事実と一致していないことが確認された場合。
(III)最近3年間、中国証券監督管理委員会及びその他の関係部門から処罰された場合。
(IV)最近3年間、証券取引所の公開非難や通報批判を受けた場合。
(V)同時に5社以上の会社で取締役(独立取締役)、監事または高級管理職を務めた場合。
(VI)年齢が70歳を超え、同時に複数の会社、機構または社会組織に勤めている場合。
(VII)その他の関係部門の取締役、独立取締役の職務資格規定に合致しない場合。
(VIII)独立取締役の誠実さと勤勉さと独立して職責を履行する他の状況に影響する。
第13条独立取締役の各任期は会社の他の取締役の任期と同じであり、任期が満了した場合、連選して再任することができるが、再任期間は6年を超えてはならない。
第14条独立取締役が3回連続して取締役会会議に直接出席しなかった場合、取締役会が株主総会に提出して取り替える。
第十五条独立取締役は任期が満了する前に、会社は法定手続きを経てその職務を解除することができる。事前に職務を解除した場合、会社はそれを特別開示事項として開示しなければならない。
第16条独立取締役は任期満了前に辞任することができる。独立取締役の辞任は取締役会に書面による辞任報告書を提出し、その辞任と関係があるか、会社の株主と債権者の注意を引き起こす必要があると考えている状況について説明しなければならない。
第十七条独立取締役の辞任により、会社の取締役会における独立取締役の割合が法律法規と「会社定款」に規定された最低要求を下回った場合、当該独立取締役の辞任報告は、次の独立取締役がその欠員を補充した後に発効しなければならない。
第18条独立取締役が独立性条件に合致しない或いはその他の独立取締役の職責を履行するのに適していない状況が発生し、これによって会社の独立取締役が法律法規及び「会社定款」の要求に達しない人数をもたらした場合、会社は規定に従って独立取締役の人数を補充しなければならない。
第四章独立取締役の職権
第19条独立取締役の役割を十分に発揮するために、独立取締役は「会社法」とその他の関連法律、法規及び「会社定款」の規定によって取締役に与えられた職権のほか、以下の特別職権を享有しなければならない。
(I)会社の重大な関連取引(会社と関連自然人との取引金額が30万元以上の関連取引を指す;会社と関連法人との取引金額が300万元以上で、しかも会社の最近の監査を受けた純資産の絶対値の0.5%以上の関連取引を占める)は独立取締役が事前に認可した後、取締役会に提出して討論する。独立取締役が判断する前に、仲介機構を招聘して独立財務顧問報告書を発行し、その判断の根拠とすることができる。
(II)取締役会に会計士事務所の採用または解任を提案する。
(III)取締役会に臨時株主総会の開催を要請する。
(IV)取締役会の開催を提案する。
(V)株主総会の開催前に株主に投票権を公開的に募集することができるが、有償または変相有償方式で募集してはならない。
(VI)独立して外部監査機構とコンサルティング機構を招聘し、会社の具体的な事項に対して監査とコンサルティングを行う。独立取締役は上述の第(I)項から第(V)項までの職権を行使するには、全体の独立取締役の2分の1以上の同意を得なければならない。上記第(VI)項の職権を行使するには、独立取締役全員の同意を得なければならない。第(I)(II)項の事項は2分の1以上の独立取締役が同意した後、取締役会に提出して討論することができる。
本条第1項に掲げる提案が採択されなかったり、上述の職権が正常に行使できなかったりした場合、会社は関連状況を開示しなければならない。
法律、行政法規及び中国証券監督管理委員会に別途規定がある場合は、その規定に従う。
第20条独立取締役は、第19条に掲げる職権を行使するほか、以下の事項について取締役会または株主総会に独立意見を発表しなければならない。
(I)取締役を指名、任免する。
(II)高級管理職を招聘または解任する。
(III)会社の取締役、高級管理職の報酬;
(IV)会社の現金配当政策の制定、調整、政策決定手順、実行状況及び情報開示、及び利益分配政策が中小投資家の合法的権益を損なうかどうか。
(V)開示する必要がある関連取引、対外保証(合併報告書の範囲内の子会社に対する保証を含まない)、委託財テク、対外財務援助の提供、募集資金の用途の変更、会社の自主的な会計政策の変更、株式とその派生品種の投資などの重大な事項;
(VI)会社の株主、実際の支配者及びその関連企業が会社の既存又は新たに発生した総額が三百万元以上又は会社が最近監査した純資本生産額の5%以上の借金又はその他の資金の往来、及び会社が有効な措置を取って借金を回収するかどうか。
(VII)重大資産再編案、株式激励計画;
(VIII)会社はその株が深セン証券取引所で取引されないことを決定するか、あるいは他の取引場所で取引または譲渡を申請する。
(8552)独立取締役が中小株主の合法的権益を損なう可能性があると判断した事項。
(X)関連法律、行政法規、部門規則、規範性文書、中国証券監督管理委員会と会社定款に規定されたその他の事項。
独立取締役は上述の事項について書面で以下のいくつかの意見の一つを発表しなければならない。意見とその理由を保留する。反対意見とその理由;意見とその障害を発表できない。
第21条独立取締役が重大事項に対して発行した独立意見は少なくとも以下の内容を含むべきである。
(I)重大事項の基本状況;
(II)意見を発表する根拠は、履行したプログラム、査察した書類、現場検査の内容などを含む。(III)重大事項の合法的コンプライアンス;
(IV)会社と中小株主の権益に対する影響、存在する可能性のあるリスク及び会社が取った措置が有効であるかどうか。
(V)発表した結論的な意見。重大事項に対して保留意見、反対意見を提出したり、意見を発表できない場合、関連独立取締役は理由を明確に説明しなければならない。
独立取締役は発行した独立意見に署名して確認し、上述の意見を直ちに取締役会に報告し、会社の関連公告と同時に開示しなければならない。
第二十二条関連事項が開示する必要がある事項に属する場合、会社は独立取締役の意見を公告しなければならない。独立取締役が意見の相違があって一致できない場合、取締役会は各独立取締役の意見をそれぞれ開示しなければならない。
第二十三条独立取締役は会社に以下の状況があることを発見した場合、積極的に職責を果たす調査義務を履行し、必要に応じて仲介機構に応募して特定項目の調査を行う。
(I)重要事項は規定に従って取締役会の審議に提出していない。
(II)情報開示義務を適時に履行していない。
(III)公開情報に虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがある。
(IV)その他の違法違反または社会公衆株の株主権益を損害した疑いがある場合。
第二十四条取締役会会議に参加する以外、独立取締役は原則的に毎年合理的な時間を手配し、会社の生産経営状況、管理と内部制御などの制度の建設と執行状況、取締役会決議の執行状況などに対して現場検査を行う。現場検査で異常状況が発見された場合、直ちに会社の取締役会と深セン証券取引所に報告しなければならない。
第25条以下の状況が発生した場合、独立取締役は直ちに深セン証券取引所に報告しなければならない:(I)会社に免職され、本人が免職理由が適切ではないと判断した場合。
(II)会社が独立取締役の法に基づく職権行使を妨げる状況があるため、独立取締役を辞任させた場合。(III)取締役会会議の資料が不十分な場合、2名以上の独立取締役が書面で取締役会会議の開催延期または審議関連事項の延期を要求した提案が採択されなかった場合。
(IV)会社又はその取締役、監事、高級管理職が違法違反行為の疑いで取締役会に報告した後、取締役会は有効な措置を取らなかった場合。
(V)独立取締役の職責履行を深刻に妨害するその他の状況。
第二十六条独立取締役は会社の年度株主総会に述職報告書を提出し、職責を履行する状況を説明しなければならない。独立取締役の職務報告書には、次の内容が含まれます。
(I)前年度取締役会に出席した方式、回数及び投票状況、株主総会に列席した回数;
(II)独立した意見を発表する場合。
(III)現場検査状況;
(IV)取締役会の開催を提案し、会計士事務所の採用または解任を提案し、外部監査機構とコンサルティング機構を独立に招聘するなどの状況。
(V)中小株主の合法的権益を保護する上で行ったその他の仕事。
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