証券コード： Nanjing Baose Co.Ltd(300402) 証券略称： Nanjing Baose Co.Ltd(300402) 公告番号：2022006 Nanjing Baose Co.Ltd(300402)
第5回取締役会第7回会議決議公告
当社及び取締役会の全員は情報開示の内容が真実で、正確で、完全であることを保証し、虚偽の記載、誤導的な陳述または重大な漏れがない。
Nanjing Baose Co.Ltd(300402) (以下「会社」と略称する)第5回取締役会第7回会議は2022年3月30日に会社の会議室で現場と通信を結合する方式で開催され、会議通知は2022年3月19日に会社全体の取締役、監事と高級管理職に電子メールで送られた。
会議には取締役9名、実際の取締役9名が参加しなければならない。会議は「会社法」、「会社定款」及び「取締役会議事規則」の関連規定に合致し、会社全体の監事及び高級管理者が今回の会議に列席し、会議は合法的に有効である。会議は理事長の高
一、『会社2021年度総経理業務報告に関する議案』を審議、可決する
審議の結果、取締役会は、会社の管理層が2021年度の仕事計画を緊密にめぐり、各仕事を積極的に展開し、取締役会、株主総会の各決議を効果的に実行したと考えている。
採決結果:同意9票、反対0票、棄権0票。
二、「会社2021年度取締役会業務報告に関する議案」を審議、可決する
審議の結果、取締役会は、報告は客観的に、会社の取締役会の2021年度の各仕事を真実に反映していると考えている。同社の「2021年度取締役会業務報告」の具体的な内容は、同日、中国証券監督管理委員会が指定した創業板情報開示サイトの巨潮情報網に掲載された「2021年度報告」の「第3節管理層討論と分析四、主な業務分析」の部分を参照してください。
会社の独立取締役の蒋建華、周春松、楊秀雲、趙彬(すでに退任した)はそれぞれ取締役会に述職報告を提出し、会社の2021年年度株主総会で述職する。詳細は同日、中国証券監督管理委員会が指定した創業板情報開示サイトの巨潮情報網に掲載した「2021年度独立取締役述職報告」を参照。採決結果:同意9票、反対0票、棄権0票。
三、「会社の2021年年度報告及びその要約に関する議案」を審議、可決する
審議を経て、取締役会は、会社は関連法律、行政法規と中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所の関連規定に厳格に従い、会社の2021年年度報告全文と要約を編制し、報告内容は真実で、正確で、完全に会社の2021年度の実際の状況を反映し、虚偽の記載、誤導性陳述または重大な漏れは存在しないと考えている。
会社の《2021年年度報告》と《2021年年度報告要旨》の具体的な内容は詳しく中国証券監督管理委員会が指定した創業板情報開示サイトの巨潮情報網を参照してください。「2021年年度報告要旨」は「証券時報」、「中国証券報」に同時に掲載された。
採決結果:同意9票、反対0票、棄権0票。
本議案は、会社の2021年度株主総会審議に提出する必要がある。
四、「会社の2021年度財務決算報告に関する議案」を審議、可決する
会社の2021年度財務諸表はすでに大華会計士事務所(特殊普通パートナー)が監査し、基準に保留意見がない。審議の結果、取締役会は、会社の「2021年度財務決算報告」が2021年度の財務状況と経営成果を客観的に、真実に反映していると考えている。
具体的な内容は同日、中国証券監督管理委員会が指定した創業板情報開示サイトの巨潮情報ネット上に掲載した「2021年度財務決算報告」を参照。
採決結果:同意9票、反対0票、棄権0票。
本議案は、会社の2021年度株主総会審議に提出する必要がある。
五、「会社2021年度利益分配予案に関する議案」を審議、可決する
大華会計士事務所(特殊普通パートナー)の監査により、2021年度の上場企業の株主に帰属する純利益は5291533782元、親会社の純利益は5290982261元であることが確認された。「会社法」、「会社定款」などの関連規定によると、親会社が純利益の10%を実現して黒字積立金5290982261元を引き出した後、2021年度当年の親会社は利益47618840349元を分配することができ、前年初めの親会社の未分配利益21374400126元を加え、2020年度に配布された現金配当金10100000元を差し引いて、2021年末現在、会社(親会社報告書)の累計株主分配可能利益は1 Clenergy(Xiamen)Technology Co.Ltd(603628) 4161元である。
会社2021年度利益分配予案は、会社2021年12月31日の総株式20200000株を基数として、全株主に10株ごとに現金配当金1.00元(税込)、合計配当金20200000000元(税込)を配当し、残りの未分配利益は後年度に繰り越す予定である。本年度会社は資本積立金の増資を行わず、配当金を送らない。本利益分配予案の開示日から権益分配株式登記日までの間に、会社の株式総額が変動した場合、分配総額が変わらない原則に従って分配割合を調整する。
詳細は同日、中国証券監督管理委員会が指定した創業板情報開示サイトの巨潮情報ネット上に掲載した「2021年度利益分配予案に関する公告」を参照。
会社の独立取締役は本事項に対して独立意見を発表し、監事会は審査意見を発表した。具体的な内容は同日、中国証券監督管理委員会が指定した創業板情報開示サイトの巨潮情報ネット上に掲載された「独立取締役の第5回取締役会第7回会議関連事項に関する独立意見」、「監事会の2021年度関連事項に関する審査意見」を参照してください。
採決結果:同意9票、反対0票、棄権0票。
本議案は、会社の2021年度株主総会審議に提出する必要がある。
六、「会社の2021年度内部統制自己評価報告に関する議案」を審議、可決する
取締役会は、会社はすでに自身の実情と法律法規の要求に基づいて、比較的完備した法人ガバナンス構造と比較的健全な内部制御制度を確立したと考えている。会社の内部コントロール制度は比較的に強い目標性、合理性と有効性を持って、しかも比較的に良い貫徹と実行を得て、真実で公正な財務諸表を編制することに対して合理的な保証を提供することができて、会社の各業務活動の健康運行と経営リスクのコントロールに対して保証を提供します。詳細は同日、中国証券監督管理委員会が指定した創業板情報開示サイトの巨潮情報網に掲載した「2021年度内部統制自己評価報告」を参照。
会社の独立取締役はこの報告書に対して独立意見を発表し、監事会は審査意見を発表した。具体的な内容は同日、中国証券監督管理委員会が指定した創業板情報開示サイトの巨潮情報ネット上に掲載した「第5回取締役会第7回会議に関する独立取締役の独立意見」、「2021年度に関する監査意見」を参照。
採決結果:同意9票、反対0票、棄権0票。
七、「会社の2021年度日常関連取引及び2022年度日常関連取引の予想を確認することに関する議案」を審議、可決する
2021年度、会社及び完全子会社の宝鶏寧泰新材料有限会社(以下「宝鶏寧泰」と略称する)と宝チタングループ有限会社(以下「宝チタングループ」と略称する)との関連購買の実際の発生額は447031万元で、 Baoji Titanium Industry Co.Ltd(600456) (以下「 Baoji Titanium Industry Co.Ltd(600456) 」)との関連購買の実際の発生額は856740万元である。
2022年度、すでに締結した単実際の生産需要と市場需要の予測試算によると、会社と完全子会社の宝鶏寧泰は宝チタングループで複合材などの材料を16000万元を超えず、 Baoji Titanium Industry Co.Ltd(600456) でチタン、ニッケル、ジルコニウムなどの材料を19000万元を超えないと予想している。
取締役会は、上述の日常関連取引は業務の展開と正常な生産経営活動に必要であり、取引価格は市場の公正価格を根拠とし、公開、公平、公正の原則に従い、会社の関連制度の規定に厳格に従って入札募集または比価購買プログラムを履行し、合理的に購買価格を確定し、会社と全体の株主、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しないと考えている。
詳細は同日、中国証券監督管理委員会が指定した創業板情報開示サイトの巨潮情報網に掲載した「会社の2021年度日常関連取引及び2022年度日常関連取引の予想を確認する公告」を参照。会社の独立取締役は本議案に対して事前承認を行い、独立意見を発表した。監事会は審査意見を発表した。具体的な内容は同日、中国証券監督管理委員会が指定した創業板情報開示サイトに掲載された「独立取締役の第5回取締役会第7回会議に関する事前承認意見」、「第5回取締役会第7回会議に関する独立取締役の独立意見」、『監事会の2021年度関連事項に関する審査意見』。
関連取締役の高
採決結果:同意4票、反対0票、棄権0票。
本議案は、会社の2021年度株主総会審議に提出する必要がある。
八、「会社の日常関連取引枠組み協議に関する議案」を審議、可決する
2019年に持株株主の宝チタングループ有限会社とその持株子会社 Baoji Titanium Industry Co.Ltd(600456) と締結した関連取引の枠組み的な協議が期限切れになったことを考慮して、会社と完全子会社の宝鶏寧泰新材料有限会社と関連者との間の持続的な日常的な関連取引行為を規範化するために、「深セン証券取引所創業板株式上場規則」と「会社定款」などの関連規定に基づき、会社と宝チタングループ有限会社、 Baoji Titanium Industry Co.Ltd(600456) が継続して署名した日常関連取引の枠組み的な協議「材料供給協議」に同意し、協議の有効期間は3年である。
会社の独立取締役は本議案に対して事前承認を行い、独立意見を発表した。監事会は審査意見を発表した。具体的な内容は同日、中国証券監督管理委員会が指定した創業板情報開示サイトの巨潮情報ネット上に掲載された「独立取締役の第5回取締役会第7回会議関連事項に関する事前承認意見」、「独立取締役の第5回取締役会第7回会議関連事項に関する独立意見」、『監事会の2021年度関連事項に関する審査意見』。
関連取締役の高
採決結果:同意4票、反対0票、棄権0票。
本議案は、会社の2021年度株主総会審議に提出する必要がある。
九、「会社が2022年に9億元を超えない総合信用限度額を申請することに関する議案」を審議、可決する
会社の正常な生産経営の需要を満たすために、会社は2022年に銀行あるいはその他の融資機構に9億元を超えない総合信用額を申請し、この額内で日常経営に必要な流動資金の借金と主業に関連する貿易融資業務を行う計画である。
上記の総合信用限度額内の具体的な融資ルート、信用品種(流動資金貸付、融資賃貸、各種保証書、信用状、銀行引受為替手形などを含むが、これらに限定されない)、限度額分配、融資期限、融資金利及び保証方式などの事項は会社の法定代表者に承認され、授権期限は会社の株主総会の審議承認の日から次の年度の株主総会の授権日までである。
具体的な内容は同日、中国証券監督管理委員会が指定した創業板情報開示サイトの巨潮情報ネット上に掲載した「2022年に9億元を超えない総合信用限度額を申請することに関する公告」を参照してください。
採決結果:同意9票、反対0票、棄権0票。
本議案は、会社の2021年度株主総会審議に提出する必要がある。
十、『会社の内幕情報管理をさらに改善し、内幕情報の秘密保持を強化し、会社の情報開示の公平性を維持し、広範な投資家の合法的権益を保護するため、「証券法」、「上場会社情報開示管理方法(2021年改訂)」、「上場会社監督管理ガイドライン第5号-上場会社の内幕情報関係者登録管理制度」などの関連法律法規、規則及び「会社定款」の関連規定は、会社の実情と結びつけて、会社の「内幕情報関係者登録制度」を改正する。
改正された「インサイダー情報関係者登録管理制度」は同日、中国証券監督管理委員会が指定した創業板情報公開サイトのブーム情報サイトに掲載された。
採決結果:同意9票、反対0票、棄権0票。
十一、『独立取締役業務制度の改正に関する議案』を審議、可決する
会社の法人ガバナンス構造をさらに改善し、取締役会及び高級管理者に対する制約と監督メカニズムを強化し、中小株主の利益をよりよく維持し、会社の規範運営を促進するために、「会社法」、「証券法」、「上場会社ガバナンス準則」、「上場会社独立取締役規則」、「深セン証券取引所創業板株式上場規則」及び「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第2号-創業板上場会社規範運営」、「上場会社独立取締役職責履行ガイドライン」などの関連法律法規、規範性文書と「会社定款」の関連規定は、会社の実際の状況と結びつけて、会社の「独立取締役工作制度」を改正する。改正された「独立取締役工作制度」は同日、中国証券監督管理委員会が指定した創業板情報公開サイトのブーム情報サイトに掲載された。
採決結果:同意9票、反対0票、棄権0票。
本議案は、会社の2021年度株主総会審議に提出する必要がある。
十二、『『取締役会が経理層に管理方法を授権する』の制定に関する議案を審議、可決する
マネージャー層が取締役会に対して責任を負い、マネージャー層に取締役会決議職責の履行を促し、仕事の監督を強化し、マネージャー層が法に基づいて経営管理などの職権を行使することを保障するために、「会社法」及び「会社定款」、「総経理仕事細則」などの関連要求に基づき、会社の実際の状況と結びつけて、会社の「取締役会がマネージャー層に授権管理方法」を制定する。
「取締役会がマネージャー層に授権管理方法」同
