証券コード： Nanjing Baose Co.Ltd(300402) 証券略称： Nanjing Baose Co.Ltd(300402) 公告番号：2022010 Nanjing Baose Co.Ltd(300402)
日常関連取引フレームワーク協定に関する公告
当社及び取締役会の全員は情報開示の内容が真実で、正確で、完全であることを保証し、虚偽の記載、誤導的な陳述または重大な漏れがない。
一、関連取引の概要
日常生産経営に必要なため、 Nanjing Baose Co.Ltd(300402) (以下「会社」と略称する)と持株株主の宝チタングループ有限会社(以下「宝チタングループ」と略称する)とその持株子会社 Baoji Titanium Industry Co.Ltd(600456) (以下「 Baoji Titanium Industry Co.Ltd(600456) 」と略称する)は原材料購入の日常的な関連取引を継続して発生する。会社が2019年に上述の関連者と締結した日常関連取引の枠組み的な協議「材料供給協議」が期限切れになったことを考慮し、会社及び完全子会社の宝鶏寧泰新材料有限会社(以下「宝鶏寧泰」と略称する)と上述の関連者との間の持続的な日常関連取引行為を引き続き規範化するために、『深セン証券取引所創業板株式上場規則(2020年12月改訂)』及び『会社定款』の関連規定に基づき、会社と宝チタングループ、 Baoji Titanium Industry Co.Ltd(600456) が継続的に署名した日常関連取引の枠組み的な協議『材料供給協議』に同意し、協議の有効期間は3年である。
2022年3月30日、会社の第5回取締役会第7回会議は「会社の日常関連取引の枠組み協議に関する議案」を審議し、関連取締役の高
独立取締役は、上記関連取引事項を事前に承認し、同意した独立意見を発表した。この関連取引事項は2021年年度の株主総会の承認を得る必要があり、関連株主の宝チタングループはこの議案の採決を回避しなければならない。
二、関係者の紹介と関係
(I)宝チタングループ有限会社
1、基本状況
法定代表者：王文生
登録資本金：753,48.73万元
企業性質：有限責任公司（国有持株）
登録住所：陝西省宝鶏市高新開発区高新大道88号
経営範囲:チタン、ニッケル、ジルコニウム、タングステン、モリブデン、ジルコニウム、ニオブ、ジルコニウム、アルミニウム、マグネシウム、鋼などの金属及び深加工、各種金属複合材料、関連設備の研究開発、設計、製造、販売及び技術サービスとコンサルティング;機械・電気設備(自動車を除く)の製造、設置、修理;本企業の製品を輸出し、本企業の生産科学研究に必要な原補助材料、設備、計器メーター及び部品を輸入する。不動産管理;飲料水の生産販売;液化石油ガスの貯蔵、販売;医用酸素、工業酸素、水素、アルゴン、窒素の生産、販売。
2、会社との関系:会社の57.52%の株式を保有し、当社の持株株主である。
3、最近の主な財務データ(監査なし):2021年12月31日現在、宝チタングループの総資産は166335811万元、純資産は62447308万元で、2021年に営業収入を実現する
222045545万元、純利益2121967万元。
4、契約履行能力分析:宝チタングループ原材料の製品品質は安定で信頼性があり、契約の約束に従ってタイムリーに供給して会社の生産需要を保証することができる。その経営状況と財務状況は良好で、履行障害は存在しない。
(Ⅱ) Baoji Titanium Industry Co.Ltd(600456)
1、基本状況
法定代表者：王文生
登録資本金：4777775万元
企業性質：株式会社（上場）
登録住所：陝西省宝鶏市高新開発区高新大道88号
経営範囲:チタン及びチタン合金などの希少金属材料と各種金属複合材料、鋳造製品、鋼線材及び鉄筋製品の生産、加工、販売、紀行;製品検査、対外投資、科学技術開発。本企業の自社製品及び技術の輸出業務を経営する。代理輸出は当社が独自に開発した技術を他の企業が生産した製品に譲渡する。本企業の生産に必要な原材料補助材料、計器メーター、機械設備、部品及び技術の輸入業務を経営する(国家限定会社の経営と国家の輸出入禁止商品を除く);経営原料加工と「三来一補」業務、倉庫保管サービス、不動産融資賃貸、不動産経営賃貸、有形資産融資賃貸サービス、有形動産経営賃貸サービス、コンサルティングサービス、知的財産権サービス、ブローカー代理サービス、土地使用権譲渡、特許または非特許技術譲渡、商標と著作権譲渡、その他の権益性無形資産譲渡、建物や構築物その他の土地付着物を販売する。（法に基づいて承認しなければならない項目は、関連部門の承認を得てから経営活動を展開することができる）
2、関連関係:宝チタングループはその47.77%の株式を保有し、当社と同じ親会社に属している。
3、最近一期の主要財務データ（監査なし）：2021年9月30日現在、 Baoji Titanium Industry Co.Ltd(600456) 総資産1201048835万元、純資産59489695万元、2021年1-9月営業収入46155163万元、純利益4712333万元を実現する。
4、契約履行能力分析： Baoji Titanium Industry Co.Ltd(600456) 原材料製品の品質は安定で信頼性があり、契約の約束に従って直ちに供給して会社の生産需要を保証することができる。その経営状況と財務状況は良好で、履行障害は存在しない。
三、取引協議の主な内容
1、協議双方
甲：宝チタン集団有限公司、 Baoji Titanium Industry Co.Ltd(600456)
乙： Nanjing Baose Co.Ltd(300402)
2、取引先の
宝チタングループ有限会社が供給する材料は複合材料などの材料であり、 Baoji Titanium Industry Co.Ltd(600456) が供給する材料はチタン、ジルコニウム、ニッケルなどの材料である。
3、材料品質
甲が乙に提供する製品は、乙の生産用途及び国が規定した安全、衛生及び品質などの基準に合致しなければならない。双方が関連品質基準を明確に規定していない場合、国が規定した基準に従って実行しなければならない。国家の規定基準がない場合、業界の一般基準に従って実行しなければならない。国の規定基準も業界基準もない場合は、現地市場の一般基準に従って実行する。
4、取引価格
(1)甲が乙に提供する材料の価格は公正、公正、公平、合理の原則によって確定しなければならない。いかなる一方は自分の優勢或いは地位の要求を利用したり、他の一方に上述の原則に違反する条件を受け入れさせたりしてはならない。
（2）甲が乙に提供した材料の価格は市場価格によって確定し、その価格は甲がいかなる第三者に同じ製品を提供した価格より高くてはならない。
5、決算方式
乙は材料を受け取った後、締結した具体的な材料供給契約の関連約束条項に従って代金を支払うべきである。6、協議の発効及び有効期間
（1）協議は二つの方法で代表者または授権代表者を決めて署名し、捺印し、当社と＊＊＊ Baoji Titanium Industry Co.Ltd(600456) 株主総会の承認を経て発効する。
協議中、乙が購買側としての権利義務は、乙の完全子会社である宝鶏寧泰にも適用される。
(2)協定の有効期間は3年であり、2022年1月1日から2024年12月31日までである。
四、関連取引の目的と上場企業への影響
1、一方、宝チタングループと Baoji Titanium Industry Co.Ltd(600456) はそれぞれ中国の複合材、チタン材などの材料の有名なサプライヤーで、その製品の品質は安定で信頼性があり、良好なブランド優勢と高い市場地位を持っている。一方、一部のお客様は、上記の2社を設備原材料のサプライヤーとして指定しています。だから、このような日常の関連取引は業務の展開と正常な生産経営の需要を満たすもので、この部分の取引は会社の生産需要と製品の品質性能を保証することができて、会社の持続的な安定経営に有利で、会社の発展を促進して、合理的で、必要です。
2、これらの関連取引価格は市場価格によって確定され、公開、公平、公正の市場定価原則に従い、会社と全体の株主、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しない。
3、このような日常的な関連取引は業務の展開及び正常な生産経営に必要であり、今後の生産経営において、このような関連取引は持続的に存在し、会社の将来の財務状況、経営成果に不利な影響を与えることなく、会社が関連者に依存することなく、上場会社の独立性に影響を与えない。
五、独立取締役の独立意見
独立取締役は会社の日常関連取引枠組み協議事項を事前に承認し、この事項を会社の第5回取締役会第7回会議の審議に提出することに同意し、これについて以下の独立意見を発表した。
1、会社と持株株主の宝チタングループとその持株子会社 Baoji Titanium Industry Co.Ltd(600456) が締結した日常関連取引の枠組み的な協議「材料供給協議」は、会社と完全子会社の宝鶏寧泰と上述の関連者との間の持続的な日常関連取引行為を引き続き規範化するためである。上記の協議は関連法律法規と「会社定款」の関連規定に合致し、取引価格は市場価格によって確定され、公開、公平、公正の原則に従い、会社及び全体株主、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しない。これらの関連取引は会社の独立性に影響を与えず、関連者への依存をもたらさない。
2、会社の取締役会は上述の関連取引事項を採決する時、関連取締役は回避採決を行い、採決手続きは関連法律法規と「会社定款」の関連規定に合致し、合法的に有効である。
上記の理由に鑑みて、当社は宝チタングループと Baoji Titanium Industry Co.Ltd(600456) と継続的に署名した日常関連取引の枠組み的な協議に同意し、この事項を会社の2021年年度株主総会の審議に提出することに同意します。
六、監事会の審査意見
会社の第5回監事会第7回会議は「会社の日常関連取引フレームワーク協定に関する議案」を審議し、真剣に審査した結果、監事会は以下のように考えた:1、会社と持株株主の宝チタングループ有限会社とその持株子会社 Baoji Titanium Industry Co.Ltd(600456) が署名した日常関連取引フレームワーク協定「材料供給協定」会社及び完全子会社の宝鶏寧泰と上述の関連者との間の持続的な日常関連取引行為を引き続き規範化するためである。上記の協議は関連法律法規と「会社定款」の関連規定に合致し、取引価格は市場価格によって確定され、公開、公平、公正の原則に従い、会社及び全体株主、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しない。これらの関連取引は会社の独立性に影響を与えず、会社が関連者に対して以来になることはない。
2、会社の取締役会は上述の議案を審議する採決手続きにおいて関連法律、法規、規範性文書と「会社定款」の関連規定に合致し、合法的に有効である。
そのため、会社と宝チタングループと Baoji Titanium Industry Co.Ltd(600456) との日常的な関連取引の枠組み合意に同意した。
七、書類の検査準備
1、第五回取締役会第七回会議決議；
2、第5回監事会第7回会議の決議;
3、独立取締役は会社の第5回取締役会第7回会議に関する事項の事前承認意見;
4、独立取締役会社の第5回取締役会第7回会議に関する事項に関する独立意見;
5、2021年度の関連事項に関する監査意見。
ここに公告する。
Nanjing Baose Co.Ltd(300402) 取締役会2022年4月1日
