Nanjing Baose Co.Ltd(300402) 独立取締役
第5回取締役会第7回会議に関する独立意見
Nanjing Baose Co.Ltd(300402) (以下「会社」と略称する)は2022年3月30日に第5回取締役会第7回会議を開き、「上場会社独立取締役規則」、「深セン証券取引所創業板株式上場規則」、「深セン証券取引所創業板上場会社自律監督管理ガイドライン第2号–創業板上場会社規範運営」などの関連法律、法規及び「会社定款」、「独立取締役業務制度」の関連規定に基づき、当社は会社の独立取締役として、独立、客観、公正の立場に基づき、2021年度に関連事項及び第5回取締役会第7回会議で審議された関連議案について以下の独立意見を発表する。
一、2021年度持株株主及びその他の関連者が会社の資金を占用し、会社の対外保証状況に関する独立意見
中国証券監督管理委員会の「上場企業と関連者の資金往来及び上場企業の対外保証の規範化に関する若干の問題に関する通知」(証券監督管理[200356号)及び「上場企業の対外保証行為の規範化に関する通知」(証券監督管理[2005120号)などの規定と要求に基づき、当社は会社の独立取締役として、報告期間内に会社の持株株主及び関連者が会社の資金を占有し、対外保証状況を真剣に審査し、独立した意見を発表した:1、報告期間内に、会社は持株株主及びその他の関連者が会社の資金を違反して占有する状況は存在せず、前年度に発生し、2021年12月31日まで累計した違反関連者が資金を占有する状況も存在しない。
2、報告期間内に、会社は持株株主、実際の支配者及びその他の関連者、いかなる非法人単位或いは個人に担保を提供する状況が存在しない。持株株主、実際の支配者およびその他の関連者も、会社に他人に保証を提供するように強制していない。
二、会社の2021年度利益分配予案に関する独立意見
大華会計士事務所(特殊普通パートナー)の監査により、2021年度の上場企業の株主に帰属する純利益は5291533782元、親会社の純利益は5290982261元であることが確認された。「会社法」、「会社定款」などの関連規定によると、親会社が純利益の10%を実現して黒字積立金5290982261元を引き出した後、2021年度当年の親会社は利益47618840349元を分配することができ、前年初めの親会社の未分配利益21374400126元を加え、2020年度に配布された現金配当金10100000元を差し引いて、2021年末現在、会社(親会社報告書)の累計株主分配可能利益は1 Clenergy(Xiamen)Technology Co.Ltd(603628) 4161元である。会社の2021年度利益分配予案は、2021年12月31日の総株式20200000株を基数として、全株主に10株ごとに現金配当金1.00元(税込)、合計配当金20200000000元(税込)を配当し、残りの未分配利益は後年度に振り替え、会社の主な業務を発展させる。
確認された結果、私たちは次のように考えています。
1、会社の2021年度利益分配予案は「会社法」、中国証券監督管理委員会の「上場会社の現金配当の更なる実行に関する通知」、「上場会社の監督管理ガイドライン第3号-上場会社の現金配当(2022年改正)」などの関連法律法規、規範性文書及び「会社定款」などの関連規定に合致し、会社の正常な経営と長期的な発展を保証する前提の下で、株主全体の利益を十分に考慮し、合法性、コンプライアンス性を備えている。2、会社の取締役会は上述の議案を審議する採決手続きにおいて、関連法律、法規、規範性文書と「会社定款」の関連規定に合致する。
以上の理由に鑑みて、会社の2021年度利益分配予案に同意し、この予案を会社の2021年度株主総会の審議に提出することに同意した。
三、会社の2021年度内部統制自己評価報告に関する独立意見
検査の結果、当社はすでに『会社法』、『証券法』、『深セン証券取引所創業板上場会社自律監督管理ガイドライン第2号–創業板上場会社規範運営』及び『企業内部制御基本規範』などの関連規定に基づき、企業自身の経営特徴と結びつけて、比較的健全な内部制御システムを構築し、会社の既存の内部制御制度は会社運営の各レベルと各段階をカバーしていると考えている。特に資金運用、契約管理、関連取引、対外保証、資金募集使用、投資、情報開示などの内部制御重点活動において、厳格な制御制度を確立し、制定し、厳格に実行され、会社の内部制御システムの有効な実行は会社の経営管理に比較的良いリスク防止と制御作用を果たし、会社の各業務活動の秩序化、有効な展開を保証した。会計資料の真実性、合法性、完全性を保証し、資産の安全、完全を保護し、会社と株主の利益を維持した。
「2021年度内部統制自己評価報告」は、社内統制制度の建設と運行状況を真実かつ客観的に反映している。
四、会社の2021年度日常関連取引及び2022年日常関連取引の予想を確認する独立意見について検証した結果、
1、2021年度、会社及び完全子会社の宝鶏寧泰新材料有限会社は宝チタングループ有限会社、 Baoji Titanium Industry Co.Ltd(600456) 原材料を購入する日常関連取引は、正常な生産経営活動に必要であり、取引価格は入札或いは比価購入プログラムを通じて確定し、市場定価原則に従った。会社の取締役会は2021年度の日常関連取引の実際の発生状況と一定の差異が予想される説明が実際の状況に合致し、差異があるのは正常な経営行為であり、会社の日常関連取引と業績に重大な影響を与えていない。上記の日常関連取引は同類取引に占める割合が大きくなく、会社の独立性に影響を与えず、会社の関連者への依存をもたらさない。2022年度の予想日常関連取引金額は、締結済み単の実際の生産需要及び市場需要予測試算に基づいて策定され、合理的である。
2、会社の取締役会は上述の関連取引事項を採決する時、関連取締役は回避採決を行い、採決手続きは関連法律法規、規範性文書と「会社定款」の関連規定に合致し、合法的に有効である。
上記の理由に鑑みて、当社は2021年度日常関連取引及び2022年度日常関連取引の予想事項に同意し、当該事項を会社2021年度株主総会に提出して審議することに同意する。
五、会社の日常関連取引枠組み協議に関する独立意見
確認された結果、私たちは次のように考えています。
1、会社と持株株主の宝チタングループ有限会社とその持株子会社 Baoji Titanium Industry Co.Ltd(600456) の継続的な日常関連取引の枠組み的な協議「材料供給協議」は、会社と完全子会社の宝鶏寧泰新材料有限会社と上述の関連者との間の持続的な日常関連取引行為を引き続き規範化するためである。
上記の協議は関連法律法規、規範性文書と「会社定款」の関連規定に合致し、取引価格は市場価格によって確定され、公開、公平、公正の原則に従い、会社及び全体株主、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しない。これらの関連取引は会社の独立性に影響を与えず、関連者への依存をもたらさない。
2、会社の取締役会は上述の関連取引事項を採決する時、関連取締役は回避採決を行い、採決手続きは関連法律法規、規範性文書と「会社定款」の関連規定に合致し、合法的に有効である。
上記の理由に鑑みて、当社は宝チタングループ有限会社と Baoji Titanium Industry Co.Ltd(600456) との日常関連取引の枠組み的な協議を継続することに同意し、この事項を会社の2021年年度株主総会の審議に提出することに同意します。六、再雇用会社2021年度監査機構に関する独立意見
検査の結果、大華会計士事務所(特殊普通パートナー)は証券、先物関連業務の就職資格を持ち、上場企業に監査サービスを提供する経験と能力を備えていると考えられています。会社の2021年度監査機構を担当する間、大華会計士事務所(特殊普通パートナー)は独立、客観、公正な執業準則に従い、会社に比較的良い監査サービスを提供し、会社が発行した各報告書に客観的、公正に会社の実際の状況、財務状況と経営成果を反映することができる。取締役会の審議手続きは法律法規、規範性文書及び「会社定款」の関連規定に合致する。私たちは大華会計士事務所(特殊普通パートナー)を2022年度監査機関に引き続き招聘することに同意し、この議案を2021年度株主総会の審議に提出することに同意した。
(以下は本文がなく、 Nanjing Baose Co.Ltd(300402) 『独立取締役第5回取締役会第7回会議に関する事項の独立意見』の署名ページのみ)独立取締役:
蒋建華周春松楊秀雲
2022年3月30日
