インサイダー情報関係者登録管理制度
(2022年3月改訂)
第一章総則
第一条 Nanjing Baose Co.Ltd(300402) (以下「会社」と略称する)の内幕情報管理をさらに規範化し、内幕情報の秘密保持を強化し、会社の情報開示の公平性を維持し、広範な投資家の合法的権益を保護する。『中華人民共和国会社法』『中華人民共和国証券法』『上場企業情報開示管理弁法』『深セン証券取引所創業板株式上場規則』『深セン証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第2号-創業板上場公司規範運営』『深セン証券取引所創業板上場企業規範運営ガイドライン』「上場会社監督管理ガイドライン第5号——上場会社の内幕情報関係者登録管理制度」などの関連法律、法規、規則、規範性文書及び「 Nanjing Baose Co.Ltd(300402) 定款」(以下「会社定款」と略称する)「 Nanjing Baose Co.Ltd(300402) 情報開示制度」の関連規定は、会社の実情と結びつけて、本制度を制定する。
第二条会社の取締役会は内幕情報の管理機構であり、内幕情報の知る人のファイルの真実、正確と完全を保証し、理事長を主な責任者としなければならない。
取締役会秘書は会社の内幕情報関係者の登録と報告を担当し、証券事務代表は取締役会秘書に協力して関連仕事を行う義務がある。
理事長と取締役会秘書は、内幕情報の知る人のファイルの真実、正確、完全に書面で意見を確認しなければならない。
取締役会事務室は会社の内幕情報の監督、管理、登録、開示及び届出の日常事務機構であり、具体的に内幕情報の日常管理を担当する。
会社監事会は、内幕情報関係者登録管理制度の実施状況を監督しなければならない。
第三条取締役会秘書、証券事務代表と取締役会事務室は証券監督管理機構、証券取引所、証券会社などの機構と新聞メディア、株主の接待、コンサルティング(質問)、サービスを統一的に担当する。取締役会秘書が職責を履行できない場合、証券事務代表が取締役会秘書の職責を代行する。
第四条取締役会の承認を得ずに、会社のいかなる部門と個人も外部に会社の内幕情報と情報開示に関する内容を漏らし、報道し、伝送してはならない。対外報道、転送された書類、ソフト(磁気)ディスク、録音(像)テープ及び光ディスクなどの内幕情報及び情報開示に関する内容の資料は、取締役会秘書の審査同意(重要度に応じて取締役会の審査に提出)を経て、対外報道、転送することができる。
第五条会社の取締役、監事、高級管理者と会社の各部門、支社、子会社(会社が直接または間接的に50%以上持株している子会社、その他会社の合併会計報告書に組み込まれている子会社及び会社が重大な影響を及ぼすことができる参株会社を含む。以下同じ)及びその他の内幕情報関係者は、内幕情報関係者の登録報告に協力しなければならない。
第六条会社の取締役、監事、高級管理者と会社の各部門、支社、子会社及びその他の内幕情報関係者は、内幕情報の秘密保持をしっかりと行い、内幕情報を漏らしてはならず、内幕取引を行ったり、他人と協力して証券取引価格を操作したりしてはならない。
インサイダー情報関係者は、インサイダー情報が公開される前に秘密保持義務を負う。
第二章内幕情報の定義と範囲
第七条本制度でいうインサイダー情報とは、会社の経営、財務又は会社の株式及びその派生品種の取引活動における価格に重大な影響を及ぼし、まだ中国証券監督管理委員会が指定した上場企業の情報開示メディア又はウェブサイトに正式に開示されていない情報を指す。
(I)会社の経営方針と経営範囲の重大な変化;
(II)会社の重大な投資行為は、会社が1年以内に重大資産を購入、販売して会社の資産総額の30パーセントを超えたり、会社の営業用主要資産の抵当、質押、販売または廃棄したりして、その資産の30パーセントを超えたりする。
(III)会社は重要な契約を締結し、重大な保証を提供したり、関連取引に従事したりして、会社の資産、負債、権益と経営成果に重要な影響を与える可能性がある。
(IV)会社は重大な債務と期限切れの重大な債務を返済できなかった違約状況が発生した。
(V)会社に重大な損失または重大な損失が発生した場合。
(VI)会社の生産経営の外部条件に重大な変化が発生した。
(VII)会社の取締役、3分の1以上の監事またはマネージャーが変動した場合。理事長またはマネージャーは職責を履行できない。
(VIII)会社の5パーセント以上の株式を保有する株主または実際の支配者が株式を保有したり、会社をコントロールしたりする状況が大きく変化し、会社の実際の支配者とそのコントロールする他の企業が会社と同じまたは類似の業務に従事する状況が大きく変化した。
(IX)会社が配当、増資を分配する計画、会社の株式構造の重要な変化、会社の減資、合併、分立、解散及び破産申請の決定、または法に基づいて破産手続きに入り、閉鎖を命じられる。
(X)会社の重大な訴訟、仲裁に関連し、株主総会、取締役会の決議が法に基づいて取り消されたり、無効を宣告されたりする。
(十一)会社は犯罪の疑いで法に基づいて立件調査され、会社の持ち株株主、実際のコントロール者、取締役、監事、高級管理職は犯罪の疑いで法に基づいて強制措置を取られた。
(十二)会社の生産経営状況に重大な変化が発生した。
(十三)社債の信用格付けに重大な変化が発生した。
(十四)会社が新たに借金を増やしたり、年末の純資産の20パーセント以上を保証したりする。
(十五)会社が債権または財産を放棄して前年末の純資産の10パーセントを超えた場合。
(十六)会社は前年末の純資産の10パーセントを超える重大な損失を発生した。
(十七)取締役会は新株の発行またはその他の再融資案、株式激励案について関連決議を形成する。(18)会社がまだ公開していない買収合併、再編、指向増発、重大契約署名などの活動。
(十九)会社が法に基づいて開示する前の定期報告とその財務報告;
(二十)法律、法規と中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所が規定したその他の事項。
第三章内幕情報関係者の定義と範囲
第八条本制度でいうインサイダー情報の知る人とは、会社のインサイダー情報が公開される前に直接または間接的にインサイダー情報を取得できる単位と個人を指す。
第九条本制度が指す内幕情報の知る人の範囲は以下を含むが、これに限らない。
(I)会社の取締役、監事及び高級管理者;
(II)会社の5パーセント以上の株式を保有する株主及びその取締役、監事、高級管理職;
(III)会社の実際の支配者及びその取締役、監事、高級管理者;
(IV)会社の持株或いは実際にコントロールする会社及びその取締役、監事、高級管理者;
(V)会社の職務または会社との取引により会社の内幕情報を取得できる者。
(VI)上場企業の買収者又は重大資産取引者及びその持株株主、実際の支配者、取締役、監事及び高級管理者;
(VII)職務、仕事で内幕情報を取得できる証券取引場所、証券会社、証券登録決済機構、証券サービス機構の関係者;
(VIII)職責、仕事で内幕情報を取得できる証券監督管理機構の職員;
(8552)法定職責により証券の発行、取引又は上場企業及びその買収、重大資産取引を管理し、内幕情報を取得できる関係主管部門、監督管理機構の職員。
(X)法に基づいて会社から内幕情報を取得したその他の外部部門の人員。
(十一)法律、法規と中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所が規定したその他の関係者。
第四章内幕情報関係者の登録届出
第十条インサイダー情報が法に基づいて公開公開公開される前に、会社は規定に従ってインサイダー情報の知る人のファイル(詳細は添付ファイル一を参照)に記入し、協議計画、論証コンサルティング、契約締結などの段階と報告、伝達、編制、決議、開示などの各段階のすべてのインサイダー情報の知る人のリスト、およびインサイダー情報を知っている時間、場所、根拠、方式、内容などの情報をタイムリーに記録しなければならない。深セン証券取引所に速やかに報告した。
第十一条内幕情報知る人ファイルの内容は、内幕情報知る人の氏名又は名称、国籍、証明書タイプ、証明書番号又は統一社会信用コード、株主コード、連絡携帯電話、通信住所、所属単位、上場会社との関係、職務、関係者、関係タイプ、知る日、知る場所、知る方法、知る段階、知る内容、登録人情報、登録時間などの情報。
知る時間とは、内幕情報の知る人が知るか、または内幕情報を知るべき最初の時間を指す。知る方法には、会談、電話、ファックス、書面報告、電子メールなどが含まれているが、これらに限定されない。知る段階には、協議計画、論証コンサルティング、契約締結、社内の報告、伝達、編成、決議などが含まれている。
第十二条会社の株主、実際の支配者及びその関連者が会社に関する重大事項を研究し、発起し、会社の株価に重大な影響を及ぼすその他の事項が発生した場合、会社の内幕情報関係者の書類に記入しなければならない。
証券会社、証券サービス機構は委託を受けて証券サービス業務に従事し、この受託事項が会社の株価に重大な影響を及ぼした場合、内幕情報関係者のファイルに記入しなければならない。
買収者、重大資産再編取引相手及び会社に関連し、会社の証券取引価格に重大な影響を及ぼす事項の他の発起人は、内幕情報関係者のファイルに記入しなければならない。
上記の主体は、インサイダー情報の知る人のファイルの真実、正確、完全を保証し、事項のプロセスに基づいてインサイダー情報の知る人のファイルを段階的に会社に送付しなければならないが、完全なインサイダー情報の知る人のファイルの送付時間は、インサイダー情報の公開開示の時間より遅くてはならない。内幕情報関係者のファイルは規定の要求に従って記入し、内幕情報関係者が確認しなければならない。
会社はその知っている内幕情報の流れの一環の内幕情報の知る人の登録と各方面内
第十三条行政管理部門の人員が会社の内幕情報に接触した場合、関連行政部門の要求に従って登録をしっかりと行わなければならない。
会社が開示前に関連法律法規と政策要求に従って常に関連行政管理部門に情報を報告する必要がある場合、報告部門、内容などに重大な変化が発生していない場合、それを同一の内幕情報事項と見なし、同一の表に行政管理部門の名称を登録し、報告情報の時間を継続的に登録することができる。上記の場合を除き、インサイダー情報の流れが行政管理部門に及ぶ場合、会社は、インサイダー情報の知る人のファイルに行政管理部門の名称、インサイダー情報に接触した原因、およびインサイダー情報を知る時間を一事一記の方法で登録しなければならない。
第十四条会社が買収、重大資産の再編、証券の発行、合併、分立、株式の買い戻しなどの重大事項を行ったり、上場会社の証券取引価格に重大な影響を及ぼす可能性があるその他の事項を開示したりする場合、規定に従って会社の内幕情報関係者の書類を記入するほか、重大事項プロセス覚書(詳細は添付ファイル二を参照)を作成しなければならない。内容は、計画決定過程における各肝心な時点の時間、計画決定に参加する人員のリスト、計画決定方式などを含むが、これに限らない。会社は覚書に関連する関係者に重大事項プロセス覚書に署名して確認するように促さなければならない。会社の株主、実際のコントロール者及びその関連者などの関連主体は、重大事項プロセス覚書の作成に協力しなければならない。
重大事項プロセス覚書は重大事項の各具体的な一環と進展状況を記載しなければならない。方案の論証、交渉交渉、関連意向の形成、関連決議の作成、関連協議の署名、承認手続きの履行などの事項の時間、場所、参加機構と人員を含む。
第十五条会社の取締役、監事、高級管理者及び会社の各部門、支社、子会社、会社がその実施に重大な影響を及ぼすことができる参株会社の責任者は積極的に会社に協力して内幕情報関係者の登録届出をしっかりと行い、直ちに会社の内幕情報関係者の状況及び関連内幕情報関係者の変更状況を通知しなければならない。
第十六条会社の株主、実際の支配者、関連者、買収者、取引相手方、証券サービス機構などの内幕情報関係者は、積極的に会社と協力して内幕情報関係者の登録届出をしっかりと行い、会社がすでに発生したか、重大な事件が発生する予定の内幕情報関係者の状況及び関連内幕情報関係者の変更状況をタイムリーに通知しなければならない。
第十七条会社が重大事項を開示した後、関連事項に重大な変化が発生した場合、会社は直ちに内幕情報の知る人のファイルと重大事項のプロセス覚書情報を補充し、完備しなければならない。内幕情報関係者ファイル及び重大事項プロセス覚書は記録(補充完備を含む)の日から少なくとも10年間保存される。
会社はインサイダー情報が法に基づいて公開開示された後の5つの取引日以内にインサイダー情報の知る人のファイルと重大事項のプロセス覚書を証券取引所に報告しなければならない。
第18条内幕情報関係者の登録届出の手順：
(I)内幕情報が発生した場合、その情報を知っている関係者(主に各部門、機構責任者を指す)は、取締役会秘書に最初に通知しなければならない。取締役会秘書は直ちに関連関係者の各秘密保持事項と責任を通知し、各法規制度に基づいて内幕情報の伝達と知る範囲を制御しなければならない。
(II)取締役会秘書は第一時間に関連する内幕情報の知る人を組織して内幕情報の知る人のファイルに記入し、直ちに内幕情報を確認し、内幕情報の知る人のファイルに記入した内容の真実性、正確性を確保しなければならない。
(III)取締役会秘書は間違いがないことを確認した後、登録届出資料をアーカイブし、規定に従って深セン証券取引所に報告する。
第19条会社の内幕情報の流れの審査・認可手順：
(I)内幕情報は一般的に会社の所属部門、支社、子会社の範囲内で流れることを厳格に制御しなければならない。
(II)インサイダー情報については、会社部門、支社、子会社間の流転が必要であり、インサイダー情報の元保有部門、支社、子会社の責任者が承認した後、他の部門、支社、子会社に流転することができる。
(III)対外的に内幕情報を提供するには、分管副総和取締役会秘書または取締役会の承認を得なければならない。
内幕関係者は内幕情報を伝達する過程で、内幕情報を次の段階の人員リストを取締役会事務室に通知し、同時に内幕情報の次の段階の人員に通知しなければならない。
