Foshan Electrical And Lighting Co.Ltd(000541)
対外保証管理制度
第一章総則
第一条 Foshan Electrical And Lighting Co.Ltd(000541) (以下「会社」またはと略称する)の対外保証行為を規範化し、会社の対外保証による債務リスクを効果的にコントロールし、会社とその広範な株主の合法的権益を保護するため、「中華人民共和国国民法典」、「中華人民共和国会社法」、「中華人民共和国証券法」、「深セン証券取引所株式上場規則」、「深セン証券取引所上場会社の自律監督管理ガイドライン第1号–マザーボード上場会社の規範運営」及び当社の「会社定款」の関連規定は、会社の実際の状況と結びつけて、本制度を制定する。
第二条本制度でいう子会社とは、完全子会社、持株子会社及び会社が実際の制御権を有する参株会社を指す。子会社の対外提供保証は会社の行為と見なし、その対外提供保証は本制度の執行を遵守する。
第三条本制度に記載の対外担保とは、会社及び子会社が第三者として債務者の債務に担保を提供し、債務者が満期債務を履行しない又は当事者の約定が発生した場合に、会社又は子会社が債務を履行し又は責任を負う行為をいう。保証形式には、保証、抵当、質押及び保証の性質を有する承諾又は書類の発行などのその他の形式が含まれる。会社が子会社に提供する保証は対外保証と見なす。
第四条会社及び子会社は、株式関係のない企業又はその他の組織に担保を提供してはならない。
第五条会社が子会社、参株会社に担保を提供する場合、当該子会社、参株会社のその他の株主は出資比率に基づいて同等の担保または反担保などのリスクコントロール措置を提供しなければならない。
第二章対外保証の審査及び審査・認可手順
第六条会社のすべての保証事項を取締役会または株主総会に提出して審議する前に、会社の党委員会の前置研究と総経理事務会の審議を経なければならない。
第七条会社が行ったいかなる保証行為は、取締役会または株主総会の審議と承認を得なければならない。対外保証は会社が統一的に管理し、会社の承認を得ずに、子会社は対外的に保証を提供してはならない。
取締役会が担保事項を審議する場合、全取締役の過半数の審議を経て可決しなければならないほか、取締役会会議に出席した3分の2以上の取締役の審議を経て同意し、決議しなければならない。第八条会社が株主総会審議に提出しなければならない担保行為は「会社定款」の規定に従って執行する。
第九条株主総会は、株主、実際の支配者及びその関連者に提供された担保議案を審議する際、当該株主又は当該実際の支配者に支配された株主は、当該議決に参加してはならず、当該議決は株主総会に出席した他の株主が保有する議決権の半数以上で可決される。第十条会社は子会社に担保を提供し、毎年発生数が多く、常に担保協議を締結する必要があり、各協議について取締役会または株主総会の審議を提出することが困難である場合、会社は最近の財務諸表の資産負債率が70%以上と70%以下の2種類の子会社に対して、それぞれ今後12ヶ月の新規担保総額度を予想し、株主総会の審議に提出することができる。
前述の保証事項が実際に発生した場合、会社は直ちに開示しなければならない。いずれの時点の担保残高も株主総会の審議で可決された担保額を超えてはならない。
第十一条会社及び子会社が反担保を提供する場合、担保の関連規定に従って執行し、その提供した反担保金額を基準として相応の審議手続きと情報開示義務を履行しなければならないが、会社及び子会社が自身の債務を基礎とする担保のために反担保を提供する場合を除く。
第三章対外保証日常管理
第十二条会社の対外保証の主管部門は会社の財務部であり、法律と風制御事務部、取締役会事務室はそれぞれの職責範囲内で協力して処理する。
(I)財務部は会社の対外保証の初審及び日常管理部門であり、すべての被保証人が提出した保証申請及び対外保証の日常管理、持続リスクコントロールを受理及び初審する。
(II)取締役会弁公室は会社の対外保証のコンプライアンス再検討を担当し、関連法律法規、本制度と「会社定款」の規定に基づいて取締役会または株主総会の審査・認可手続きを組織し履行する。
(III)法律と風制御事務部は対外保証法律審査と法律リスク管理を担当し、保証契約審査と関連法律手続きの処理を含む。
第十三条会社の対外保証申請は財務部が受理し、保証申請者(子会社、参株会社、関連取扱部門を含む)は会社に以下の資料を提供する。
(I)保証申請報告書。主な内容は企業の性質、生産経営の現状と財務状況、保証申請の方式、期限、金額を含む。借入金の保証については、借入金の用途、金利と予想利益、返済源と措置などを提供しなければならない。
(II)今回の保証に関する詳細な業務資料(業務契約、投資プロジェクトの実行可能性研究報告、信用銀行の信用審査・認可または意向書などを含む);
(III)最近の3年と1期の会計報告書1部は、貸借対照表、利益表、キャッシュフロー表を含む。
(IV)借入契約、保証契約などの資料;
(V)会社が要求した報告書のその他の資料。
第十四条財務部は保証された申請を受理した後、関連部門と直ちに保証された人の信用状況を調査し、リスク評価を行い、書面報告を形成して取締役会事務室に提出しなければならない。
第十五条取締役会弁公室は財務部の書面報告及び保証申請に関する資料を受け取った後、コンプライアンス再検討を行い、申請保証人の財務状況、業界状況、経営状況と信用、信用状況を真剣に審査し、関連規定に基づいて相応の審査・認可手続きを組織し履行する。第十六条会社の取締役会又は株主総会は提出資料を審議、採決し、資料の提供が不十分である或いは以下の状況の一つがある場合、保証を提供してはならない:(I)財産権関係がなく、財産権が不明である或いは国家法律法規或いは国家産業政策に合致しない場合;
(II)最近3年間以内に財務会計書類に虚偽の記載があったり、虚偽の資料を提供したりした場合。(III)会社は前回その保証のために、銀行の借金が期限切れになったり、利息が滞納したりしたことがあり、今回の保証申請までにまだ返済されていないか、有効な処理措置を実行できない場合。
(IV)再編または破産清算手続きに入り、資本が債務に抵当せず、3年以上の損失を連続し、経営純キャッシュフローが負であるなど、持続的な経営能力を備えていない場合。
(V)他の企業と重大な経済紛争が存在し、法律訴訟に直面し、重大な賠償責任を負う可能性がある企業。
(VI)取締役会が保証を提供できないと判断した場合。
第十七条対外保証事項は会社の取締役会または株主総会の審議を経て可決された後、理事長または理事長の授権者が対外的に保証契約に署名し、保証契約は関連する法律規範に合致しなければならず、契約の約束事項が明確であり、会社の財務部、法律と風制御事務部などの審査を経なければならない。
第18条反担保担保、反担保質押を受ける場合、会社の財務部は会社の法律と風制御事務部と関連法律手続きを完備し、特に抵当または質押登記手続き(法定要求がある場合)をタイムリーに処理し、必要な措置を取って反担保審査と登記手続き前の担保リスクを減らす。
第19条保証契約は会社の内部管理規定に従って適切に保管しなければならない。保証契約の締結、修正、延長、終了、立て替え金の回収、立て替え金の回収などの状況が発生した場合、相応の承認手続きと手順を履行しなければならない。
第四章担保リスクコントロール
第20条会社の財務部門は会社の保証行為の日常管理部門である。財務部は会社の対外保証事項に関連するすべての書類資料を適切に保存管理し、保証業務台帳を設立し、保証対象、金額、期限、抵当と質押に用いる物品または権利及びその他の関連事項を詳細に記録しなければならない。
第二十一条財務部は被保証人の財務状況及び債務返済能力などに引き続き注目し、被保証人が保証期間内に経営状況が深刻に悪化したり、会社の解散、分立などの重大な事項が発生したりした場合、直ちに会社の取締役会に報告しなければならない。
第二十二条保証された債務が満期になった後、期限を延長しなければならない場合、または被保証人が保証事項の変更を要求した場合、または会社及び子会社の新規内部保証額が年度保証計画額または保証範囲を超えた場合、審査、審査・認可及び開示手続きを再履行しなければならない。
第二十三条被担保者が契約を履行できない場合、担保債権者が会社に対して債権を主張する場合、会社は直ちに反担保償還プログラム(ある場合)を開始するか、被担保者に償還を行い、同時に取締役会に報告し、関連規定に従って公告しなければならない。
第二十四条人民法院が債務者の破産事件を受理した後、債権者が債権を申告しなかった場合、保証申請者は会社に破産分配に参加するよう要請し、予め追償権を行使しなければならない。第五章責任追及
第二十五条会社の関係者が法律の規定または本制度の規定の手順に従って勝手に保証契約を締結しない場合、リスクを無視して勝手に保証したり、職責の行使を怠ったりして、会社に損失をもたらした場合、当事者の責任を追及しなければならない。
第六章附則
第二十六条本管理制度が指す「以上」は本数を含み、「以下」は含まない
第二十七条本制度の未完成事項は、国の関連法律、法規、規範性文書及び「会社定款」の関連規定に基づいて執行する。本制度は後日公布される関連法律、法規、規範性文書の規定と一致しない場合、関連法律、法規、規範性文書の規定に従って執行し、会社の取締役会が直ちに改正する。
第二十八条本制度は取締役会の審議承認の日から実施され、元の「対外保証管理制度(2014年4月)」は本制度の実施の日から廃止された。
