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監査とリスク管理委員会実施細則
第一章総則
第一条取締役会の意思決定機能を強化し、監査とリスク、コンプライアンス管理を強化し、会社のガバナンス構造を完備させ、取締役会のマネージャー層に対する有効な監督を確保するため、「中華人民共和国会社法」、「中華人民共和国証券法」、「企業内部制御基本規範」、「上場会社ガバナンス準則」、「会社定款」及びその他の関連規定に基づき、会社は特に取締役会監査とリスク管理委員会を設立し、本実施細則を制定する。
第二条取締役会監査とリスク管理委員会は取締役会の下に設置された専門工作機構であり、主に内、外部監査の監督、査察とコミュニケーションの仕事、社内制御制度の審査仕事、会社のリスク管理及びコンプライアンス管理などを担当し、取締役会に責任を負う。第二章人員構成
第3条監査とリスク管理委員会のメンバーは3-5人の取締役から構成され、独立取締役は多数を占め、そのうち少なくとも1人の独立取締役は専門会計士である。
第4条監査とリスク管理委員会委員は、理事長、2分の1以上の独立取締役または全取締役の3分の1が指名し、取締役会の選挙によって選出される。
第5条監査とリスク管理委員会は主任委員1名を設置し、独立取締役が担当し、委員会の仕事を主宰する。主任委員は委員内で選挙し、取締役会に発生の承認を申請した。
第六条監査とリスク管理委員会の任期は取締役会と一致し、委員の任期が満了し、連選で再任することができる。期間中、委員が会社の取締役を務めなくなった場合、自動的に委員資格を失い、委員会が上述の第3条から第5条の規定に基づいて委員数を補充する。
第七条監査とリスク管理委員会の下に監査部を設置し、日常の仕事を担当する。第三章職責権限
第八条監査とリスク管理委員会の主な職責権限：
(I)外部監査機構の招聘または交換を提案する。
(II)会社の内部監査制度とその実施を監督する。
(III)内部監査と外部監査の間のコミュニケーションを担当する。
(IV)会社の財務情報とその開示を審査する。
(V)社内統制制度を審査し、重大な関連取引を監査する。
(VI)リスク管理システムを審査し、管理層が職責を履行し、有効なリスク管理システムを確立することを確保する。
(VII)会社の法治建設業務及び内部制御コンプライアンス管理業務を審査し、法治建設と内部制御コンプライアンス管理業務を指導、監督、評価する。
(VIII)会社の取締役会が授与したその他の事項。
第四章議事規則と手順
第十条取締役会秘書弁公室と監査部は監査とリスク管理委員会の意思決定の前期準備をしっかりと行い、会社の関連方面の書面資料を提供する。
(I)会社の関連財務報告書;
(II)内外部監査機構の仕事報告;
(III)外部監査契約及び関連業務報告;
(IV)会社の対外開示情報状況;
(V)会社の重大な関連取引監査報告;
(VI)その他の関連事項。
第十一条監査とリスク管理委員会会議は提供した書面資料を評議し、相応の提案を行い、以下の関連書面資料を取締役会に提出して討論する:(I)外部監査機構の仕事評価、外部監査機構の招聘と交換;(II)会社の内部監査制度と内部制御制度が健全で有効に実施されているかどうか、会社の財務報告が全面的に真実であるかどうか。
(III)会社の対外開示の財務報告などの情報が客観的に真実であるかどうか、会社の重大な関連取引が関連法律法規に合致しているかどうか。
(IV)社内財務部門、監査部門はその責任者の仕事評価を含む。(V)その他の関連事項。
第12条監査とリスク管理委員会会議は例会と臨時会議に分けられ、例会は毎年少なくとも4回開催され、四半期ごとに開催され、臨時会議は監査とリスク管理委員会委員が提案して開催される。会議の開催の5日前に委員全員に通知しなければならない。会議は主任委員が主宰し、主任委員が出席できない場合は他の委員に司会を依頼することができる。
第13条監査とリスク管理委員会会議は3分の2以上の委員が出席しなければならない。委員一人一人に一票の議決権がある。会議の決議は、全体委員の過半数を経て可決されなければならない。
第14条監査とリスク管理委員会会議の採決方式は挙手採決または投票採決である。臨時会議は通信採決で開くことができる。
第十五条取締役会秘書弁公室及び監査部のメンバーは監査とリスク管理委員会会議に列席することができ、必要に応じて会社の取締役、監事及びその他の高級管理者を会議に列席することもできる。
第16条必要に応じて、監査とリスク管理委員会は仲介機構を招聘してその意思決定に専門的な意見を提供することができ、費用は会社が支払う。
第十七条監査とリスク管理委員会会議の開催手順、採決方式と会議で可決された議案は、関連法律、法規、会社定款及び本弁法の規定に従わなければならない。
第18条監査とリスク管理委員会会議には記録があり、会議に出席した委員は会議記録に署名しなければならない。会議記録は会社の取締役会秘書が保存する。第19条監査とリスク管理委員会会議で可決された議案及び採決結果は、書面形式で会社の取締役会に報告しなければならない。
第二十条会議に出席する委員はいずれも会議で議決された事項に対して秘密保持義務があり、勝手に関連情報を開示してはならない。
第五章附則
第21条本実施細則は、取締役会決議が採択された日から施行する。
第二十二条本実施細則に規定されていない事項は、国の関連法律、法規と会社定款の規定に従って執行する。本細則は、国が後日公布した法律、法規または合法的な手続きを経て改正した会社定款に抵触した場合、国の関連法律、法規と会社定款の規定に従って執行し、直ちに改正し、取締役会に報告して審議し、通過する。
第二十三条本細則は会社の取締役会が解釈を担当する。
