Fujian Rongji Software Co.Ltd(002474)
独立取締役業務制度
第一章総則
第一条現代企業制度を確立し、完備し、会社の運営を規範化するため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)「上場会社管理準則」「上場会社独立取締役規則」「深セン証券取引所株式上場規則」(以下「上場規則」と略称する)「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第1号–マザーボード上場会社規範運営」(以下「規範運営ガイドライン」と略称する)などの法律、法規、規範性文書と「 Fujian Rongji Software Co.Ltd(002474) 定款」(以下「会社定款」と略称する)の関連規定は、会社の実情と結びつけて、本制度を制定する。
第二条独立取締役とは、会社で取締役を除くその他の職務を担当せず、当社及びその主要株主と独立客観判断を妨げる可能性のない関係にある取締役をいう。
第三条独立取締役は独立性を有しなければならない。
独立取締役は独立して職責を履行し、会社の主要株主、実際の支配者またはその他の会社と利害関係のある単位または個人の影響を受けない。審議された事項が独立性に影響を及ぼす場合、会社に申告し、回避しなければならない。在任中に独立性に明らかな影響を及ぼす状況が発生した場合、直ちに会社に通知し、解決措置を提出し、必要に応じて辞任しなければならない。
第四条独立取締役は会社及び全株主に対して誠実さと勤勉義務を負う。
第五条独立取締役は関連法律法規、「上場会社独立取締役規則」と「会社定款」の要求に従って職責を真剣に履行し、法に基づいて取締役義務を履行し、会社の経営運営状況と取締役会議題の内容を十分に理解し、会社と株主全体の利益を維持し、特に中小株主の合法的権益保護に注目しなければならない。
会社の株主間または取締役間で衝突が発生し、会社の経営管理に重大な影響を及ぼした場合、独立取締役は自ら職責を履行し、会社全体の利益を維持しなければならない。
第六条独立取締役は取締役会において1/3以上の割合を占めなければならない。そのうち少なくとも1人の会計専門家を含む。
第二章職務条件
第七条独立取締役は自然人である。
第八条独立取締役は職権の行使に適応する職務条件を備えなければならない。独立取締役を担当する人員は「会社定款」に規定された会社の取締役の条件を備えなければならないほか、以下の基本条件を満たさなければならない。
(I)法律、行政法規及びその他の関連規定に基づき、上場会社の取締役を務める資格を備えている。
(II)法律法規、「上場会社の独立取締役規則」及び本制度が要求する独立取締役を担当するために備えなければならない独立性を有する。
(III)上場企業の運営の基本知識を備え、関連法律、行政法規、規則及び規則を熟知している。
(IV)5年以上の法律、経済またはその他の独立取締役の職責を履行するために必要な仕事の経験を持っている。
(V)法律法規、部門規則、規範性文書及び「会社定款」に規定されたその他の条件。
独立取締役及び独立取締役を担当する予定の者は、規定に基づいて中国証券監督管理委員会(以下「中国証券監督管理会」と略称する)及びその授権機構が組織した訓練に参加しなければならない。
第九条以下の人員は独立取締役を担当してはならない。
(I)当社又は会社の付属企業に勤務する人員及びその直系親族、主な社会関係;
(II)当社が発行した株式の1%以上または当社の上位10名の株主のうち、自然人株主およびその直系親族を直接または間接的に保有する。
(III)当社が発行した株式の5%以上を直接または間接的に保有する株主単位または当社の上位5名の株主単位に在職する人員及びその直系親族。
(IV)当社の持株株主、実際の支配者及びその付属企業に勤める人員及びその直系親族;
(V)会社及びその持株株主、実際の支配者又はそのそれぞれの付属企業に財務、法律、コンサルティングなどのサービスを提供する人員は、サービスを提供する仲介機構のプロジェクトグループ全体人員、各級再審人員、報告書に署名した人員、パートナー及び主要責任者を含むが、これらに限定されない。
(VI)会社及びその持株株主、実際の支配者又はそのそれぞれの付属企業と重大な業務往来がある単位に在職する者、又は重大な業務往来単位がある持株株主単位に在職する者。
(VII)最近12ヶ月以内に上位6項目に記載された状況の1つを有した人員。
(VIII)他の5社以上(5社を含む)上場企業で独立取締役を兼任する。
(Ⅸ)法律、行政法規、部門規則及び「会社定款」などに規定されたその他の人員。
(X)中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所(以下「取引所」と略称する)が認定した独立性のないその他の人員。
前項第(IV)項、第(V)項及び第(VI)項における会社持株株主、実際の支配者の付属企業は、「上場規則」第6.3.4条の規定に従い、会社と関連関係を構成しない付属企業を含まない。本条項の「直系親族」とは、配偶者、両親、子供を指す。「主な社会関係」とは、兄弟姉妹、配偶者の両親、子供の配偶者、兄弟姉妹の配偶者、配偶者の兄弟姉妹を指す。「重大業務往来」とは、取引所の「上場規則」及び取引所のその他の関連規定又は会社定款の規定に基づいて株主総会の審議を提出する必要がある事項、又は取引所が認定したその他の重大事項を指す。「職務」とは、取締役、監事、高級管理職、その他の従業員を指す。
第十条独立取締役候補者は「上場規則」第3.2.2条項に規定された上場会社の取締役に指名されてはならない状況が存在してはならず、以下の不良記録が存在してはならない。
(I)最近36ヶ月以内に証券先物の違法犯罪で、中国証券監督管理委員会の行政処罰または司法機関の刑事処罰を受けた場合。
(II)証券先物の違法犯罪の疑いで、中国証券監督管理委員会に立件調査されたり、司法機関に立件捜査されたりして、まだ明確な結論と意見がない場合。
(III)最近36ヶ月以内に証券取引所の公開非難または3回以上の通報批判を受けた場合。
(IV)信用喪失懲戒対象などとして国家発改委員会などの部委員会に上場会社の取締役の職務を制限すると認定された場合。(V)これまで独立取締役を務めていた間、3回連続で取締役会会議に直接出席しなかったり、2回連続で直接出席できなかったり、他の取締役に取締役会会議に出席するように依頼しなかったりしたため、取締役会に株主総会に取り替えられ、12ヶ月未満の場合。
(VI)取引所が認定したその他の状況。
第十一条会計専門家として指名された独立取締役候補は、豊富な会計専門知識と経験を備え、少なくとも以下の条件の一つに合致しなければならない。
(I)公認会計士の資格を備えている。
(II)会計、監査または財務管理専門の高級職名、副教授または以上の職名、博士号を有する。
(III)経済管理の面での高級職名を有し、会計、監査または財務管理などの専門職で5年以上のフルタイムの仕事経験がある。
第三章指名、選挙と交換
第十二条会社の取締役会、監事会、単独又は合併して会社が発行した株式の1%以上を保有する株主は、独立取締役候補を提出し、株主総会の選挙によって決定する権利を有する。
第13条独立取締役の指名者は、指名する前に指名された人の同意を得なければならない。ノミネート者はノミネートされた人の職業、学歴、職名、詳細な職歴、すべての兼職などの状況を十分に理解し、独立取締役候補の職務条件と独立性に影響を与える状況があるかどうかについて慎重に確認し、確認結果について声明を出し、独立取締役を務める資格と独立性について意見を発表しなければならない。ノミネートされた人は、本人と会社の間に独立客観的な判断に影響を与える関係がないことについて公開声明を発表し、本人が法律法規と取引所関連規則に合致するかどうかの独立取締役の職務条件と独立性に関する要求について声明を発表しなければならない。
独立取締役を選出する株主総会が開催される前に、会社の取締役会は規定に従って上述の内容を公表しなければならない。
第14条独立取締役提名人は候補者を指名する際、「規範運営ガイドライン」の関連規定を遵守するほか、独立取締役候補者に以下の状況があるかどうかに重点を置くべきである。
(I)過去に独立取締役に就任した期間、2回連続して取締役会会議に直接出席しなかったり、12ヶ月連続で取締役会会議に直接出席しなかったりした回数が期間の取締役会会議総数の1/2を超えた場合。
(II)過去に独立取締役に就任した間、規定に従って独立取締役の意見を発表しなかったり、発表した独立意見が明らかに事実と一致していないことが確認された場合。
(III)同時に5社以上の会社で取締役、監事または高級管理職を務めた場合。
(IV)過去に独立取締役に就任した任期が満了する前に上場企業に早期に免職された場合。
(V)最近36ヶ月以内に中国証券監督管理委員会以外の関係部門から処罰された場合。
(VI)独立取締役の誠実さと勤勉さ、独立した職責履行の他の状況に影響を与える可能性がある。
独立取締役候補者に上記の状況の一つが存在する場合、その候補者は具体的な状況、依然としてその候補者を指名する理由、会社の規範運営と会社のガバナンスに影響を及ぼすかどうか、対応措置を開示しなければならない。
第十五条独立取締役を選出する株主総会が開かれる前に、会社は指名されたすべての関連資料を取引所に報告しなければならない。会社の取締役会はノミネートされた人の関連状況に異議がある場合、同時に取締役会の書面意見を報告しなければならない。
第16条独立取締役候補者が独立取締役の職務条件または独立性の要求に合致しない場合、取引所は独立取締役候補者の職務条件と独立性に異議を申し立てることができ、会社は直ちに取引所の異議書の内容を開示しなければならない。
株主総会を開いて独立取締役を選挙する場合、取締役会は独立取締役候補が取引所に異議を申し立てられたかどうかを説明しなければならない。取引所に異議を申し立てた独立取締役候補に対して、会社は株主総会に提出して独立取締役に選出してはならない。株主総会の審議を提出した場合、この提案を取り消すべきである。
第十七条取引所が独立取締役候補者のその他の状況に関心を示す場合、会社は直ちに取引所の関心書の内容を開示しなければならない。独立取締役の有名人は遅くとも株主総会の開催日の2つの取引日前に取引所の関心書に対する返事を開示し、取引所の関心事項の具体的な状況、依然として当該候補者を推挙するかどうかを説明し、引き続き推挙する場合、具体的な理由を説明しなければならない。会社の規範運営と会社のガバナンスに影響を及ぼすかどうかと対応措置。
会社は株主総会を開いて独立取締役を選挙する時、独立取締役候補の関連状況が取引所に注目されているかどうかとその具体的な状況について説明しなければならない。
第18条独立取締役は、会社の株主総会が記名投票方式で選挙して決定する。
第19条独立取締役の各任期は会社の他の取締役の任期と同じで、任期が満了し、連選で再任することができるが、再任期間は6年を超えてはならない。
会社で独立取締役を連続して6年務めた場合、その事実が発生した日から12ヶ月以内に会社の独立取締役候補に指名されてはならない。
第20条独立取締役は自ら現場で開かれた取締役会会議に出席し、3回連続して直接会議に出席しなかった場合、取締役会が株主総会に提出して取り替えなければならない。
独立取締役の任期が満了する前に、会社は法定の手続きを経てその職務を解除することができる。事前に職務を解除した場合、会社はそれを特別開示事項として開示しなければならない。
第21条独立取締役は任期が満了する前に辞任することができる。独立取締役の辞任は、取締役会に書面による辞任報告書を提出し、その辞任に関連しているか、会社の株主と債権者の注意を引き起こす必要があると考えている状況を説明しなければならない。
独立取締役の辞任により、会社の取締役会における独立取締役の割合が法定の最低要求を下回ったり、独立取締役に会計専門家がいない場合、当該独立取締役の辞任報告は、次の独立取締役がその欠員を補充した後に発効しなければならない。辞任報告がまだ発効していない前に、辞任する予定の独立取締役は依然として関連法律、行政法規、規範性文書と「会社定款」の規定に従って職責を引き続き履行しなければならない。
第二十二条独立取締役が独立性条件に合致しない或いはその他の独立取締役の職責を履行するのに適していない状況が発生し、これによって会社の独立取締役が「独立取締役規則」と本制度の要求に達しない人数をもたらした場合、会社は規定に従って独立取締役の人数を補充しなければならない。
第四章職権
第二十三条独立取締役は「会社法」と「会社定款」が取締役に与えた職権を有するほか、以下の特別職権を有する。
(I)株主総会審議に提出する必要がある関連取引は、独立取締役が承認した後、取締役会に提出して検討しなければならない。独立取締役が判断する前に、仲介機構を招聘して独立財務顧問報告書を発行し、その判断の根拠とすることができる。
(II)取締役会に会計士事務所の採用または解任を提案する。
(III)取締役会に臨時株主総会の開催を要請する。
(IV)中小株主の意見を募集し、利益分配提案を提出し、取締役会の審議に直接提出する。
(V)取締役会の開催を提案する。
(VI)株主総会の開催前に株主に投票権を公募する。
(VII)外部監査機構とコンサルティング機構を独立して招聘する。
独立取締役は前項第(I)項から第(VI)項までの職権を行使し、全体の独立取締役の1/2以上の同意を得なければならない。前項第(VII)項の職権を行使するには、独立取締役全員の同意を得なければならない。独立取締役が仲介機構を招聘する費用及びその他の職権行使に必要な費用は会社が負担する。
第(I)、第(II)項の事項は1/2以上の独立取締役が同意した後、取締役会に提出して討論することができる。
本条第1項に掲げる提案が採択されなかったり、上述の職権が正常に行使できなかったりした場合、会社は関連状況を開示しなければならない。
第二十四条会社の取締役会の下に監査、指名、報酬などの専門委員会を設置する場合、独立取締役は監査委員会、
