Fujian Rongji Software Co.Ltd(002474)
対外投資管理方法
第一章総則
第一条 Fujian Rongji Software Co.Ltd(002474) (以下「会社」と略称する)対外投資活動及びその他の重大財務意思決定の内部統制を強化し、対外投資及びその他の重大財務意思決定行為を規範化し、財務リスクを防止し、財務安全を保障するため、『中華人民共和国会社法』『深セン証券取引所株式上場規則』(以下「『上場規則』と略称する)『深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第1号-マザーボード上場会社規範運営』(以下「規則運営ガイドライン」と略称する)『深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第7号-取引と関連取引』などの法律、法規、規範性文書と「 Fujian Rongji Software Co.Ltd(002474) 定款」(以下「会社定款」と略称する)の関連規定は、本弁法を制定する。
第二条本弁法でいう対外投資とは、会社が生産経営規模の拡大、収益の獲得を目的として、貨幣資金、株式、実物、無形資産などの支配可能な資源を価格で出資して他の組織または個人に投資する行為を指し、会社が上述の資源を運用して主な業務投資及び非主な業務投資に関する総称である。本弁法でいう対外投資は、以下を含むが、これらに限定されない。
(I)単独または他人と共同出資して会社などの経済実体を設立する。
(II)他社の株式を購入、売却、置換する。
(III)対外権益性投資を増加し、減少する。
(IV)証券投資と派生品取引;
(V)委託財テク;
(VI)取引性金融資産に投資し、金融資産を売却することができる。
(VII)満期までの投資を保有する。
(VIII)法律、法規、規範性文書及び「会社定款」に規定されたその他の対外投資事項。本弁法でいう証券投資は、新株の販売又は申請、証券買い戻し、株式及び預託証憑投資、債券投資及び深セン証券取引所(以下「取引所」と略称する)が認定するその他の投資行為を含む。本弁法でいう派生品取引とは、長期、先物、期限切れ(交換)と期権などの製品または上記の製品の特徴を混合した金融ツール取引を指す。派生品の基礎資産は、証券、指数、金利、為替レート、通貨、商品などの標的であってもよいし、上記の標的の組合せであってもよい。
本弁法でいう委託財テクとは、会社が銀行、信託、証券、基金、先物、保険資産管理機構、金融資産投資会社、私募基金管理人などの専門財テク機構にその財産を投資し、管理したり、関連財テク製品を購入したりする行為を指す。
会社が証券投資を行い、財テクまたは派生品取引を委託する場合、会社の取締役会または株主総会の審議を経て可決しなければならない場合、審査・認可権限を取締役個人または経営管理層に付与して行使してはならない。
会社の対外投資が関連取引を構成する場合、「上場規則」及び会社の「関連取引管理制度」の関連規定に従って審査・認可しなければならない。
会社が行った対外投資は「規範運営ガイドライン」に規定されたその他の高リスク投資に関連し、その意思決定手順は関連法律、法規、規範性文書、「会社定款」及び本制度の規定に従って厳格に執行する。
第三条会社のすべての対外投資行為は必ず国家の関連法規と産業政策に合致し、会社の長期発展計画と発展戦略に合致し、主な業務の開拓に有利であり、再生産の拡大に有利であり、会社の持続可能な発展に有利であり、予想された投資収益率があり、会社の全体経済利益の向上に有利である。
第四条会社の対外投資は原則として会社本部が集中的に行い、子会社が確かに対外投資を行う必要がある場合は、事前に会社の承認を得てから行うことができる。会社の子会社に対する投資活動は本弁法を参照して指導、監督及び管理を実施する。
本弁法でいう子会社とは、完全子会社、持株子会社及び会社が実際の制御権を有する他の実体を指す。
第二章対外投資の意思決定
第五条会社の対外投資の意思決定機構は主に株主総会、取締役会と理事長である。
第六条会社の対外投資事項(証券投資及び派生品取引、委託財テクなどの本制度及び取引所業務規則に別途規定された投資事項を除く)は以下の規定に従って審議を提出する。
(I)会社の対外投資事項が以下の基準の一つに達した場合、取締役会が審議して可決し、適時に開示しなければならない。
1、対外投資に関わる資産総額は会社の最近一期監査総資産の10%以上を占め、当該取引に関わる資産総額は同時に帳簿価額と評価値が存在する場合、高い者を基準とする。
2、対外投資取引の標的(株権など)に係る資産純額は会社の最近一期監査された純資産の10%以上を占め、かつ絶対金額は1000万元を超え、当該投資に係る資産純額は同時に帳簿価額と評価値が存在する場合、高い者を基準とする。
3、対外投資取引の標的(例えば株式)は最近の会計年度に関連する営業収入が会社の最近の会計年度に監査された営業収入の10%以上を占め、絶対金額は1000万元を超えた。4、対外投資取引の標的(株権など)の最近の会計年度に関連する純利益は会社の最近の会計年度に監査された純利益の10%以上を占め、絶対金額は100万元を超えた。
5、対外投資の成約金額(債務と費用を負担することを含む)は会社の最近の監査純資産の10%以上を占め、絶対金額は1000万元を超えた。
6、対外投資による利益は会社の最近の会計年度の監査純利益の10%以上を占め、かつ絶対金額は100万元を超えない。
(II)会社が以下の基準の一つを達成または超えた対外投資事項は、取締役会の審議が通過した後、株主総会の審議承認を提出する必要がある。
1、対外投資に関わる資産総額は会社の最近一期監査総資産の50%以上を占め、当該取引に関わる資産総額は同時に帳簿価額と評価値が存在する場合、高い者を基準とする。
2、対外投資取引の標的(例えば株式)に関わる資産純額は会社の最近の監査純資産の50%以上を占め、かつ絶対金額は5000万元を超えた。この投資に関連する資産純額に帳簿価値と評価値が同時に存在する場合、高い者を基準とする。
3、対外投資取引の標的(例えば株式)は最近の会計年度に関連する営業収入が会社の最近の会計年度に監査された営業収入の50%以上を占め、かつ絶対金額は5000万元を超えた。4、対外投資取引の標的(株権など)の最近の会計年度に関連する純利益は会社の最近の会計年度に監査された純利益の50%以上を占め、絶対金額は500万元を超えない。
5、対外投資の成約金額(債務と費用を負担することを含む)は会社の最近の監査純資産の50%以上を占め、絶対金額は5000万元を超えた。
6、対外投資による利益は会社の最近の会計年度の監査純利益の50%以上を占め、かつ絶対金額は500万元を超える。
(III)上記第(I)、(II)項の規定により取締役会と株主総会の審議を経て可決する必要がある対外投資事項を除き、その他の投資事項は理事長が承認し、事後に取締役会に報告する。
本条の上記指標に係るデータは、負の値であれば、その絶対値を取って算出する。
会社が株式を購入または売却する場合、会社が保有する権益変動割合に基づいて関連財務指標を計算し、本条の規定を適用しなければならない。取引により会社合併報告書の範囲が変更された場合、当該株式に対応する標的会社の関連財務指標で本条の規定を適用しなければならない。委託又は受託管理資産及び業務等により、会社連結報告書の範囲が変更された場合は、前項の規定の適用を参照する。
会社が12ヶ月以内に発生した標的関連の同類投資は、累計計算の原則に従って本条の規定を適用しなければならない。規定に従って関連義務を履行した場合、関連する累計計算範囲に組み入れない。会社が株主総会の審議手続を開示したが履行していない取引事項は、履行すべき審議手続を確定するために累計計算範囲に組み入れなければならない。
会社が投資取引の標的が株式であり、本条に提出した株主総会の審議の基準に達した場合、標的資産が監査された最近の1年または1期の財務会計報告書を開示しなければならない。会計士事務所が発表した監査意見は保留意見がなく、監査基準日から関連取引事項を審議する株主総会の開催日まで6ヶ月を超えてはならない。投資取引の標的が会社の株式以外のその他の資産である場合、標的資産が資産評価機構から発行された評価報告書を開示しなければならない。評価基準日は関連取引事項を審議する株主総会の開催日から1年を超えてはならない。
会社が取引標的の少数株権を購入または売却し、取引前後に取引標的の形成制御、共同制御または重大な影響などの客観的な原因ができないため、取引標的の最近1年または1期の財務会計報告書を監査できない場合、関連状況を明らかにし、本条の規定に従って監査報告書を開示することを免れることができ、中国証券監督管理委員会または取引所が別途規定している場合を除く。
会社が資産を購入または売却する場合、資産総額と成約金額の高い者を基準に、取引事項のタイプによって12ヶ月連続で累計計算しなければならない。累計計算金額が会社の最近の一期監査総資産の30%を超えた場合、会社は直ちに関連取引事項及び「上場規則」の要求に合致する当該取引標的の監査報告又は評価報告を開示し、株主総会の審議を提出し、会議に出席した株主の議決権の2/3以上を経由して通過しなければならない。前項の規定に従って関連義務を履行した場合、関連する累計計算範囲に組み入れない。
子会社は対外投資を行い、本弁法の執行に従うほか、会社のその他の関連規定を執行しなければならない。第七条会社が証券投資及び派生品取引に従事する関連規定は以下の通りである。
(I)会社が取引頻度と時効要求などの原因で毎回の証券投資に対して審議手続きと開示義務を履行することが難しい場合、今後12ヶ月以内に証券投資範囲、額と期限などを合理的に予想することができ、証券投資額が会社の最近の期監査純資産の10%以上を占め、絶対金額が1000万元を超えた場合、投資前に取締役会の審議を経て可決し、情報開示義務をタイムリーに履行しなければならない。証券投資額が会社の最近の監査純資産50以上を占め、絶対金額が5000万元を超えた場合、取締役会の審議が通過した後、株主総会の審議に提出しなければならない。
関連額の使用期間は12ヶ月を超えてはならず、期間内のいずれかの時点の取引金額(前述の投資の収益を含む再投資の関連金額)は証券投資額を超えてはならない。
会社と関連者の間で証券投資を行う場合、証券投資額を計算基準とし、会社の関連取引の関連規定を適用しなければならない。
(II)会社は派生品取引に従事し、実行可能性分析報告を提供し、取締役会に提出して情報開示義務を審議し、タイムリーに履行し、独立取締役は特定項目の意見を発表しなければならない。
会社が取引頻度と時効要求などの原因で毎回の派生品取引に対して審議手続きと開示義務を履行することが困難な場合、今後12ヶ月以内に派生品取引の範囲、額及び期限などを合理的に予想することができ、金額が取締役会の権限範囲を超えた場合、株主総会の審議に提出しなければならない。
関連額の使用期間は12ヶ月を超えてはならず、期間内のいずれかの時点の取引金額(前述の投資の収益を含む再投資の関連金額)は派生品取引額を超えてはならない。
会社と関連者の間で派生品取引を行う場合、取締役会の審議を経て可決しなければならないほか、株主総会の審議に提出しなければならない。
(III)会社が証券投資と派生品取引に従事する場合、本条項の規定を適用するが、以下の状況を除く。
1、会社又はその持株子会社の主な業務である証券投資と派生品取引行為;
2、固定収益類または保証を承諾する投資行為;
3、他の上場企業の配株に参加したり、優先購入権を行使したりする。
4、他の上場企業の株式を購入して総株式の10%を超え、3年以上の証券投資を保有する予定である。
5、会社が初めて株式を公開発行し、上場する前に行った投資。
(IV)会社は合理的に資金を手配し、使用し、会社の主な業務の発展に力を入れ、募集資金を使用して証券投資と派生品取引に従事してはならない。
会社がスイートオプション業務に従事する先物品種は、会社の生産経営に関連する製品または必要な原材料に限らなければならない。
(V)会社は証券投資と派生品取引に従事し、合法、慎重、安全、有効の原則に従い、内部制御制度を確立し、健全にし、投資リスクをコントロールし、投資効果を重視しなければならない。会社は投資の実行可能性と必要性を分析し、会社のリスク耐性に基づいて投資規模と期限を確定しなければならない。会社の取締役会は証券投資と派生品取引の執行進展と投資安全状況を持続的に追跡しなければならない。例えば、投資に大きな損失が発生するなどの異常状況が発生した場合、直ちに措置をとり、規定に従って開示義務を履行しなければならない。
(VI)会社がすでに派生品を取引した公正価値の減損とリスクヘッジに使用する資産(ある場合)の価値変動を合計し、合計損失または浮動損失金額が会社が最近1年間監査した会社の株主純利益の10%に達し、絶対金額が1000万元を超えた場合、会社は直ちに開示しなければならない。第八条会社が委託財テクを行う関連規定は以下の通りである。
(I)会社が取引頻度と時効要求などの原因で毎回の委託財テクに対して審議手続きと開示義務を履行することが難しい場合、今後12ヶ月以内に委託財テクの範囲、額と期限などを合理的に予想することができ、委託財テク額が会社の最近の1期の審査純資産の10%以上を占め、絶対金額が1000万元を超えた場合、投資する前に取締役会の審議を経て可決し、情報開示義務をタイムリーに履行しなければならない。委託財テク額が会社の最近の監査純資産の50%以上を占め、絶対金額が5000万元を超えた場合、取締役会の審議が通過した後、株主総会の審議に提出しなければならない。
関連額の使用期間は12ヶ月を超えてはならず、期間内のいずれかの時点の取引金額(前述の投資の収益を含む再投資の関連金額)は委託財テク額を超えてはならない。
会社と関連者の間で委託財テクを行う場合、委託財テク額を計算基準とし、公
