Fujian Rongji Software Co.Ltd(002474)
取締役会秘書の仕事細則
第一章総則
第一条会社の取締役会秘書の職責、権限をさらに明確にし、その行為を規範化し、その役割をよりよく発揮するため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)「深セン証券取引所株式上場規則」(以下「上場規則」と略称する)「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第1号-マザーボード上場会社規範運営」などの法律、規範、規範性文書と『 Fujian Rongji Software Co.Ltd(002474) 定款』(以下「会社定款」と略称する)の規定、特製注文細則。
第二条会社は取締役会秘書1名を設置する。取締役会秘書は会社の高級管理職であり、会社と取締役会に責任を負う。
法律、行政法規、部門規則、「上場規則」及び「会社定款」などの会社の高級管理者に対する関連規定は、取締役会秘書に適用される。取締役会秘書は会社と深セン証券取引所(以下「取引所」と略称する)との間の指定連絡先である。
第二章取締役会秘書の職務資格
第三条取締役会秘書は職責を履行するために必要な財務、管理、法律の専門知識を備え、良好な職業道徳と個人の品格を有し、取締役会がその招聘議案を審議する前に取引所が発行した取締役会秘書資格証明書を取得しなければならない。
第四条次のいずれかの状況を有する者は、取締役会秘書を務めてはならない。
(I)「会社法」第1406条に規定された状況の一つがある場合。
(II)中国証券監督管理委員会(以下「中国証券監督会」と略称する)に上場会社の取締役、監事、高級管理職を務めてはならない市場禁制措置を取られ、期限がまだ満了していない。
(III)証券取引所に公開的に上場会社の取締役、監事、高級管理職を担当するのに適していないと認定され、期限はまだ満了していない。
(IV)最近36ヶ月間、中国証券監督管理委員会の行政処罰を受けた。
(V)最近36ヶ月、取引所から公開的に非難されたり、3回以上通報されたりした。
(VI)当社の現在の監事または独立取締役;
(VII)法律法規の規定、取引所が取締役会秘書を担当するのに適していないと認定したその他の状況。
以上の期間は、取締役会秘書を選任する予定の取締役会が取締役会秘書の招聘議案を審議する時間で締め切る。
第三章取締役会秘書の職責
第五条取締役会秘書は以下の職責を履行しなければならない。
(I)会社の情報開示事務を担当し、会社の情報開示業務を協調し、会社の情報開示事務管理制度を組織制定し、会社及び関連情報開示義務者に情報開示関連規定を遵守するように促す。(II)会社の投資家関係管理を組織し、調整し、会社と証券監督管理機構、株主及び実際のコントロール者、仲介機構、メディアなどの間の情報コミュニケーションを調整する。
(III)取締役会会議と株主総会会議の準備を組織し、株主総会、取締役会、監事会及び高級管理者関連会議に参加し、取締役会会議の記録作業と署名を担当する。
(IV)会社の情報開示の秘密保持を担当し、重大な情報を公開していない場合、直ちに取引所に報告し、公告する。
(V)関連会社のうわさに注目し、自ら真実を証明し、取締役会などの関連主体に取引所の質問にタイムリーに返信するように促す。
(VI)取締役、監事と高級管理職を組織し、関連法律法規、「上場規則」及び取引所のその他の規定要求の訓練を行い、前述の人員に協力してそれぞれの情報開示における職責を理解する。
(VII)取締役、監事と高級管理者に法律法規、「上場規則」、取引所のその他の規定と「会社定款」を遵守するように促し、その約束を確実に履行する。会社、取締役、監事と高級管理職が関連規定に違反する決議をしたことを知った場合、注意し、直ちに取引所に報告しなければならない。
(VIII)会社の株とその派生品種の変動の管理事務などを担当する。
(IX)法律法規、中国証券監督管理委員会と取引所が履行を要求するその他の職責。
第四章取締役会秘書の選任と解任
第六条取締役会秘書は理事長が指名し、取締役会が任命または解任する。
取締役会秘書の任期は3年で、招聘の日から、今回の取締役会の任期が満了するまで終了する。
取締役会秘書が任期満了前に退職した場合、会社は元の取締役会秘書が退職した後3ヶ月以内に取締役会秘書を招聘しなければならない。
第七条取締役会秘書は持株株主単位で取締役、監事以外のその他の行政職務を担当してはならない。
第八条取締役が取締役会秘書を兼任する場合、ある行為が取締役、取締役会秘書がそれぞれ行う必要がある場合、当該取締役と会社の取締役会秘書を兼任する人は二重の身分で行うことができない。
第九条会社は証券事務代表を招聘し、取締役会秘書の職責履行に協力しなければならない。取締役会秘書が職責を履行できない場合、証券事務代表がその権利を行使し、その職責を履行する。その間、取締役会秘書が会社の情報開示事務所に対する責任を免除するわけではない。
証券事務代表の職務条件は本細則第四条を参照して実行する。
第十条会社は取締役会秘書、証券事務代表を招聘した後、直ちに公告し、取引所に以下の資料を提出しなければならない。
(I)取締役会秘書、証券事務代表任命書または関連取締役会決議、任命説明書類は、「上場規則」の職務条件、職務、仕事の表現および個人の品格などを含む。
(II)取締役会秘書、証券事務代表個人履歴書、学歴証明書(コピー);
(III)取締役会秘書、証券事務代表の通信方式は、事務電話、携帯電話、ファックス、通信アドレス及び専用電子メールポストアドレスなどを含む。
上記の通信方式に関する資料が変更された場合、会社は直ちに取引所に変更後の資料を提出しなければならない。
第十一条取締役会秘書が以下の状況の一つを有する場合、会社は関連事実が発生した日から一ヶ月以内に解任しなければならない。
(I)第4条に規定されたいずれかの状況が現れる。
(II)3ヶ月以上連続で職責を履行できない;
(III)職責履行時に重大な誤りまたは漏れが発生し、投資家に重大な損失をもたらす。
(IV)法律法規、「上場規則」、取引所のその他の規定または「会社定款」に違反し、会社、投資家に重大な損失をもたらす。
第十二条会社が取締役会秘書を解任するには十分な理由があり、理由もなく解任してはならない。取締役会秘書が解任または辞任された場合、会社は直ちに取引所に報告し、原因を説明し、公告しなければならない。
取締役会秘書は、会社に不当に解任されたり、辞任に関連した状況について、取引所に個人陳述報告書を提出することができる。
第13条取締役会秘書が欠員している間、取締役会は取締役または高級管理者を指定して取締役会秘書の職責を代行し、取引所に報告し、同時にできるだけ早く取締役会秘書の人選を確定しなければならない。会社が取締役会秘書の職責を代行する人員を指定する前に、理事長が取締役会秘書の職責を代行する。
取締役会秘書の空席時間が3ヶ月を超えた場合、理事長は取締役会秘書の職責を代行し、6ヶ月以内に取締役会秘書の任命を完成しなければならない。
第五章取締役会秘書及び会社の権利義務
第十四条取締役会秘書は法律、法規と「会社定款」の規定を遵守し、職責を忠実に履行し、会社の利益を維持し、会社の高級管理者の関連法律責任を負わなければならない。会社に対して誠実さと勤勉義務を負い、職権を利用して自分または他人のために利益を計ってはならない。その自身の利益が会社と株主の利益と衝突した場合、会社と株主の最大利益を行為準則としなければならない。保証:
(I)職権を利用して賄賂を受け取ったり、その他の不法収入を受け取ったりしてはならず、会社の財産を横領してはならない。(II)会社の資金を流用してはならない。
(III)会社の資産または資金をその個人名義またはその他の個人名義で口座を開設して保管してはならない。
(IV)「会社定款」の規定に違反してはならず、株主総会または取締役会の同意を得ずに、会社の資金を他人に貸し出したり、会社の財産を他人に担保を提供したりしてはならない。
(V)「会社定款」の規定に違反したり、株主総会の同意を得ずに、会社と契約を締結したり、取引をしたりしてはならない。
(VI)職務の便利さを利用して自分または他人のために会社に属するべき商業機会を謀ってはならず、自営または他人のために会社と同類の業務を経営してはならない。
(VII)会社と取引するコミッションを自分のものにしてはならない。
(VIII)無断で会社の秘密を開示してはならない。
(IX)利益を得ずにその関連関係で会社の利益を損なう。
(X)その職責範囲内で権利を行使し、権限を越えてはならない。
(十一)取引所と監督管理機構とのタイムリーなコミュニケーションを保証し、いつでも取引所との連絡を維持する。(十二)取締役会秘書が離任する前に、取締役会、監事会の離任審査を受け、関連書類、処理中及びその他の処理待ち事項を会社の監事会の監督の下で移管しなければならない。
(十三)取締役会秘書は会社と締結した秘密保持協議に従い、在任期間及び離任後、関連情報が公開公開されるまで秘密保持義務を継続的に履行しなければならないが、会社の違法行為に関する情報は除く。
第十五条取締役会秘書は以下の権利を有する。
(I)会社の財務と経営状況を知る権利がある。会社の支店、子会社及び内部の関連部門に重大な事項が発生した場合、直ちに関連情報を取締役会秘書に報告しなければならない。会社は資産再編、買収、再融資、関連取引、対外保証、対外投資、大額貸付、委託財テクなどの重大事項を研究する際、意思決定手順、情報開示などの規範運営に関する問題について取締役会秘書の意見を聴取しなければならない。(II)情報開示に関する会議に参加する権利がある。
(III)情報開示に関するすべての書類を閲覧する権利がある。取締役会とその他の高級管理職は取締役会秘書の仕事を支持し、取締役会秘書が提出した問題に対して、直ちに、如実に返事し、関連資料と情報を提供しなければならない。
(IV)いかなる機構と個人も取締役会秘書の正常な職責履行行為に関与してはならない。取締役会秘書は職責履行の過程で不当な妨害と深刻な妨害を受けた場合、直接取引所に報告することができる。
(V)会社に不当に解任されたり、辞任に関連した状況について、取引所に個人陳述報告書を提出する権利がある。
第十六条会社は以下の義務を負う。
(I)取締役会秘書に必要な仕事条件を提供し、職責の履行に便利な条件を提供する。(II)取締役、監事、財務責任者及びその他の高級管理者と関連スタッフは取締役会秘書の仕事を支持し、協力し、取締役会秘書の要求に応じて情報開示に必要な資料と情報を提供しなければならない。
(III)会社は重大な決定を下す前に、情報開示の角度から取締役会秘書の意見を聴取しなければならない。(IV)会社は取締役会秘書が在任中に要求通りに取引所組織の取締役会秘書の後続訓練に参加することを保証しなければならない。
第六章附則
第十七条本細則に記載されていない事項は、「会社法」などの関連法律、法規、規範性文書及び「会社定款」に従って執行する。
第18条本細則は、会社の取締役会の審議が可決された日から発効し、実施する。
第19条本細則の改正及び解釈権は会社の取締役会に属する。
Fujian Rongji Software Co.Ltd(002474) 取締役会2022年3月
