Fujian Rongji Software Co.Ltd(002474)
取締役会議事規則
第一条趣旨
さらに Fujian Rongji Software Co.Ltd(002474) (以下「会社」と略称する)取締役会の議事方式と意思決定プログラムを規範化し、取締役と取締役会がその職責を効果的に履行し、取締役会の規範運営と科学的な意思決定レベルを高めるために、「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」「上場企業管理準則」「深セン証券取引所株式上場規則」(以下「上場規則」と略称する)と「深セン証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第1号–マザーボード上場企業規範運営」などの関連法律、法規、規範性文書の要求に基づき、及び「 Fujian Rongji Software Co.Ltd(002474) 定款」(以下「会社定款」と略称する)の関連規定について、本規則を制定する。
第二条取締役会事務室
取締役会の下に取締役会事務室を設置し、取締役会の日常事務を処理する。
取締役会秘書または証券事務代表は取締役会事務室の責任者を兼任し、取締役会と取締役会事務室の印鑑を保管する。
第三条定期会議
取締役会会議は定期会議と臨時会議に分かれている。
取締役会は毎年少なくとも上下2半年度に1回ずつ定期会議を開かなければならない。
第四条定期会議の提案
取締役会の定期会議を開く通知を出す前に、取締役会事務室は各取締役の意見を十分に求め、会議の提案を初歩的に形成した後、理事長に提出して作成しなければならない。
理事長は提案を立案する前に、必要に応じて総裁とその他の高級管理職の意見を求めなければならない。第五条臨時会議
次のいずれかの場合、取締役会は臨時会議を開かなければならない。
(I)1/10以上の議決権を代表する株主が提案した場合。
(II)1/3以上の取締役が連名で提案した場合。
(III)監事会が提案した場合。
(IV)理事長が必要と認める場合。
(V)1/2以上の独立取締役が提案した場合。
(VI)総裁が提案した場合。
(VII)中国証券監督管理部門が開催を要求した場合。
(VIII)『会社定款』に規定されたその他の状況。
第六条臨時会議の提案手続
前条の規定に従って取締役会臨時会議の開催を提案する場合、取締役会事務室を通じて、または直接理事長に提案者の署名(捺印)を経た書面提案を提出しなければならない。書面の提案には以下の事項を明記しなければならない:(I)提案者の名前または名称;
(II)提案理由または提案に基づいた客観的な事由;
(III)会議の開催時間または期限、場所と方式を提案する。
(IV)明確かつ具体的な提案;
(V)提案者の連絡先や提案日など。
提案内容は「会社定款」に規定された取締役会の職権範囲内の事項に属さなければならない。提案に関連する資料は一緒に提出しなければならない。
取締役会事務室は上述の書面の提案と関連資料を受け取った後、当日理事長に渡さなければならない。理事長が提案内容が明確でない、具体的でない、または関連資料が不十分であると判断した場合、提案者に修正または補充を要求することができる。
理事長は提案または中国証券監督管理部門の要求を受けた後10日以内に、取締役会会議を招集し、会議を主宰しなければならない。
第七条会議の招集と司会
取締役会会議は理事長が招集し、司会する。董事長が職務を履行できない又は職務を履行しない場合、副董事長が主宰し、副董事長が職務を履行できない又は職務を履行しない場合、半数以上の董事が共同で推挙した1名の董事が主宰する。
第八条会議の通知
取締役会の定期会議と臨時会議を開くには、取締役会事務室はそれぞれ10日と3日前に書面会議を専任者による発送、郵便、ファックス、電子メールまたは「会社定款」に規定されたその他の方式を通じて、取締役と監事および総裁、董事会秘書に提出しなければならない。非専任者が送った場合は、電話またはその他の方法で確認しなければならない。
緊急の場合、できるだけ早く取締役会の臨時会議を開く必要がある場合は、前項に規定された通知期限に従って執行しないように、いつでも電話またはその他の口頭方式で会議通知を出すことができるが、招集者は会議で説明しなければならない。
第九条会議通知の内容
書面会議の通知は少なくとも以下の内容を含むべきである。
(I)会議の時間、場所;
(II)会議の開催方式;
(III)審議予定事項(会議提案);
(IV)会議の招集者と司会者、臨時会議の提案者とその書面の提案;
(V)取締役の採決に必要な会議資料;
(VI)取締役は自ら会議に出席するか、または他の取締役に代わって会議に出席する要求を委託しなければならない。
(VII)連絡先と連絡先。
口頭会議通知には、少なくとも上記第(I)、(II)項の内容と、緊急の場合、速やかに取締役会臨時会議を開く必要がある旨の説明が含まれる。
取締役会会議は規定に従って事前にすべての取締役に通知し、会議議題の関連背景資料、独立取締役の事前承認状況などの取締役が議案を採決するために必要な関連情報、データと資料を提供し、直ちに取締役が提出した質問に答え、会議の開催前に取締役の要求に基づいて関連会議資料を補充しなければならない。
第十条会議通知の変更
取締役会定期会議の書面による会議通知が発行された後、会議の時間、場所などの事項を変更したり、会議の提案を増加、変更、取り消したりする必要がある場合は、予定の会議の開催日の3日前に書面による変更通知を出し、状況と新しい提案の関連内容及び関連資料を説明しなければならない。3日未満の場合、会議の日付は相応に順延または全体の会議取締役の承認を得て期日通りに開催しなければならない。
取締役会臨時会議の会議通知が発行された後、会議の時間、場所などの事項を変更したり、会議の提案を増加、変更、取り消したりする必要がある場合は、事前に会議に出席した取締役全員の承認を得て、相応の記録をしなければならない。
第十一条会議の開催
取締役会会議は過半数の取締役が出席しなければならない。取締役が会議に出席することを拒否したり、会議の開催を怠ったりして、会議の最低人数の要求を満たすことができない場合、理事長と取締役会秘書は直ちに監督管理部門に報告しなければならない。
監事は取締役会の会議に列席することができる。総裁と取締役会秘書が取締役を兼任していない場合は、取締役会会議に列席しなければならない。会議の司会者は必要だと判断し、他の関係者に取締役会の会議に出席するように通知することができる。
第十二条自ら出席し、出席を依頼する
取締役は原則として自ら取締役会会議に出席しなければならない。理由により会議に出席できない場合は、事前に会議資料を審査し、明確な意見を形成し、書面で他の取締役に代わって出席するように委託しなければならない。
委託書は明記しなければならない。
(I)委託人と受託人の名前;
(II)委託人の各提案に対する簡単な意見。
(III)委託人の授権範囲と提案採決意向に対する指示;
(IV)依頼人のサイン、日付など。
受託取締役は会議の司会者に書面の委託書を提出し、会議の署名簿に受託出席の状況を説明しなければならない。
取締役が取締役会会議に出席しなかったり、代表に出席を依頼しなかったり、書面で説明したりした場合、この会議での投票権を放棄したものと見なす。
第十三条委託出席の制限について
取締役会会議に出席する委託と受託は以下の原則に従わなければならない。
(I)関連取引事項を審議する際、非関連取締役は関連取締役に代わって出席するように委託してはならず、関連取締役も非関連取締役の委託を受けてはならない。
(II)独立取締役は非独立取締役に代わって出席するように委託してはならず、非独立取締役も独立取締役の委託を受けてはならない。
(III)取締役は本人の提案に対する個人意見と採決意向を説明しない限り、他の取締役に代わって出席するように全権委託してはならず、関係取締役も全権委託と授権の不明確な委託を受けてはならない。
(IV)1名の取締役は2名以上の取締役の委託を受けてはならず、取締役も2名の他の取締役の委託を受けた取締役に代わって出席するように委託してはならない。
第十四条会議の開催方式
取締役会会議は現場開催を原則とする。必要に応じて、取締役が十分に意見を表明することを保障する前提の下で、招集者(司会者)、提案者の同意を得て、ビデオ、電話、ファックスまたは電子メールの採決などの方法で開催することもできます。取締役会会議は、現場で他の方法と同時に行うこともできます。現場方式で開催されない場合、現場に居合わせた取締役、電話会議で意見を述べた取締役、期限内に実際にファックスや電子メールなどの有効採決票を受け取ったり、取締役が事後に提出した会議に参加した書面確認書などをビデオで表示して会議に出席した取締役の人数を計算する。
第十五条会議審議手続
会議の司会者は取締役会会議に出席した取締役に各提案に対して明確な意見を発表してもらうべきである。規定に基づいて独立取締役の事前承認が必要な提案に対して、会議の司会者は関連提案を討論する前に、独立取締役1人を指定して独立取締役が達成した書面承認意見を読み上げるべきである。
取締役が会議の正常な進行を阻害したり、他の取締役の発言に影響を与えたりした場合、会議の司会者は直ちに制止しなければならない。
会議に出席した取締役全員の一致した同意を得た以外、取締役会会議は会議通知に含まれていない提案について採決してはならない。取締役が他の取締役の委託を受けて取締役会会議に出席するために代わった場合、他の取締役を代表して会議通知に含まれていない提案を採決してはならない。
第十六条意見を発表する
取締役は関連会議の資料を真剣に読み、状況を十分に理解した上で独立し、慎重に意見を発表しなければならない。
取締役は会議前に取締役会事務室、会議招集者、総裁とその他の高級管理者、各専門委員会、会計士事務所と弁護士事務所などの関係者と機構に意思決定に必要な情報を理解することができ、会議の進行中に司会者に上記の人員と機構の代表を会議に出席させて状況を説明することができる。
第十七条会議の採決
各提案は十分に討論された後、司会者は適時に会議の取締役に採決を要請しなければならない。
会議の採決は1人1票で、挙手や書面などで行われる。
取締役の採決意向は同意、反対、棄権に分けられる。会議に出席した取締役は上述の意向の中から1つを選択し、選択しなかったり、同時に2つ以上の意向を選択したりしなければならない。会議の司会者は関連取締役に再選択を要求し、選択を拒否した場合、棄権と見なす。途中で会場を離れて帰らず選択しなかった場合は棄権とみなす。第十八条採決結果の統計
会議に出席した取締役の採決が完了した後、証券事務代表と取締役会事務室の関係者は直ちに取締役の採決票を収集し、取締役会秘書に1人の監事または独立取締役の監督の下で統計を行わなければならない。現場で会議を開く場合、会議の司会者はその場で統計結果を発表しなければならない。その他の場合、会議の司会者は取締役会秘書に規定の採決期限が終了した後の次の平日までに、取締役の採決結果を通知するように要求しなければならない。
取締役が会議の司会者が採決結果を発表した後、または規定された採決期限が終了した後に採決を行った場合、その採決状況は統計しない。
第19条決議の形成
本規則第20条に規定する場合を除き、取締役会は会議の提案を審議し、関連決議を形成し、会社全体の取締役数の半数を超える取締役がその提案に賛成票を投じなければならない。法律、行政法規と「会社定款」は取締役会形成決議がより多くの取締役の同意を得なければならないことを規定し、その規定から。異なる決議が内容と意味で矛盾している場合は、時間の後の決議を形成することを基準とする。
第20条採決回避
下記の状況が発生した場合、取締役は関連提案に対して採決を回避しなければならない。
(I)「上場規則」は取締役が回避すべき状況を規定している。
(II)取締役本人が回避すべき状況。
(III)「会社定款」に規定された取締役が会議提案に関連する企業と関連関係があるため回避しなければならないその他の状況。
取締役が採決を回避する場合、関連取締役会会議は過半数の無関連取締役が出席すれば開催され、決議は無関連取締役の過半数を経て可決しなければならない。会議に出席する無関係取締役の数が3人未満の場合、関連提案を採決してはならず、当該事項を株主総会に提出して審議しなければならない。
第21条権限を越えてはならない
取締役会は株主総会と「会社定款」の授権に厳格に従って行動し、権限を越えて決議を形成してはならない。
第二十二条利益分配に関する特別規定
取締役会会議が会社の利益分配について決議する必要がある場合は、まず取締役会が審議する分配予案を公認会計士に通知し、これに基づいて監査報告草案(分配に関連する他の財務データはすべて確定している)を発行するように要求することができる。取締役会が分配する決議をした後、公認会計士に正式な監査報告書を発行するように要求し、取締役会は公認会計士が発行した正式な監査報告書に基づいてその他の関連事項に対して決議しなければならない。
第二十三条提案が可決されなかった処理
提案が可決されていない場合、関連条件と要素に重大な変化が発生していない場合、取締役会会議は1ヶ月以内に同じ内容の提案を審議すべきではない。
第二十四条採決を猶予する
1/2以上の会議に出席した取締役または2名以上の独立取締役が提案が明確ではなく、具体的ではないと判断した場合、会議の司会者は会議に当該議題の採決を猶予するように要求しなければならない。
採決猶予を提案した取締役は、提案の再提出審議が満たすべき条件を明確に要求しなければならない。第25条会議録音
現場での開催やビデオ、電話などで開かれる取締役会会議は、必要に応じて全過程の録音が可能です。
第26条会議記録
取締役会秘書は取締役会事務室の職員を手配して取締役会会議に対して記録をよくし、取締役会会議の記録は真実で、正確で、完全で、会議に参加した人員が審議事項に対して提出した意見を十分に反映し、会議に出席した取締役、取締役会秘書と記録者は会議記録に署名しなければならない。会議の記録
