Fujian Rongji Software Co.Ltd(002474)
持株株主、実際の支配者行為規範
第一章総則
第一条証券市場の公開、公平、公正の原則を貫徹し、さらに Fujian Rongji Software Co.Ltd(002474) (以下「会社」と略称する)の持株株主、実際の支配者の行為を規範化し、会社とその他の株主の合法的権益を確実に保護する。『中華人民共和国会社法』『中華人民共和国証券法』(以下「証券法」と略称する)『深セン証券取引所株式上場規則』(以下「上場規則」と略称する)『深セン証券取引所上場会社自律監督管理指引第1号-マザーボード上場会社規範運営』(以下「規範運営ガイドライン」と略称する)「深セン証券取引所上場会社の自律監督管理ガイドライン第10号–株式変動管理」などの法律、法規、規範性文書、深セン証券取引所(以下「取引所」と略称する)の業務規則及び「 Fujian Rongji Software Co.Ltd(002474) 定款」(以下「会社定款」と略称する)の規定は、会社の実情と結びつけて、本規範を制定する。
第二条本規範は会社の持株株主、実際の支配者の行為と情報開示などの関連業務を規範化するのに適用する。
第三条本規範でいう持株株主とは、保有する株式が会社の株式総額の50%以上を占める株主を指す。あるいは、株式を保有する割合は50%未満であるが、その保有する株式によって享受される議決権は、株主総会の決議に重大な影響を及ぼす株主に十分である。
第四条本規範でいう実際の支配者とは、投資関係、協議又はその他の手配を通じて、会社の行為を支配、実際に支配することができる自然人、法人又はその他の組織を指す。
第二章一般原則
第五条持株株主、実際の支配者は誠実信用の原則を遵守し、法に基づいて株主の権利を行使し、株主の義務を履行し、会社の独立性を維持し、制御地位を乱用して会社とその他の株主の合法的権益を損害してはならず、会社の制御地位を利用して不法利益を得てはならない。
第六条持株株主、実際の支配者はその持株株主、実際の支配者の身分を隠してはならず、関連義務と責任を逃れてはならない。
第七条会社の持株株主、実際の支配者は以下の要求を遵守しなければならない。
(I)法律法規、「上場規則」、取引所のその他の規定と「会社定款」を遵守し、会社に遵守させ、取引所の監督管理を受ける。
(II)法に基づいて株主の権利を行使し、制御権を乱用せずに会社またはその他の株主の合法的権益を損害する。(III)作成した公開声明と各承諾を厳格に履行し、勝手に変更または解除しない。
(IV)関連規定に厳格に従って情報開示義務を履行し、積極的に会社と協力して情報開示の仕事をしっかりと行い、会社がすでに発生したか発生する予定の重大な事項をタイムリーに通知する。
(V)いかなる方法で会社の資金を占有することができない。
(VI)会社及び関係者に違法に保証を提供するように強要したり、指示したり、要求したりしてはならない。
(VII)会社が重大な情報を公開していないことを利用して利益を得てはならず、いかなる方法で会社の重大な情報を漏洩することができず、インサイダー取引、市場操作などの違法行為に従事してはならない。
(VIII)非公正な関連取引、利益分配、資産再編、対外投資などのいかなる方式を通じて会社とその他の株主の合法的権益を損害してはならない。
(8552)会社の資産が完全で、人員が独立し、財務が独立し、機構が独立し、業務が独立し、いかなる方法でも会社の独立性に影響を与えないことを保証する。
(X)取引所が履行すべきその他の職責。
持株株主、実際の支配者は、持株株主または持株株主の関連者が会社の資金を占有し、会社に違法に担保を提供するように要求した場合、占有資金がすべて返還され、違反担保がすべて解除される前に、保有、制御した会社の株を譲渡しないことを明確に承諾しなければならないが、保有、制御した会社の株式所得資金を譲渡し、占有資金を返済し、違反担保を解除するために使用する場合を除く。
第8条会社の株主、持株株主と実際のコントロール者は積極的に会社と協力して情報開示義務を履行し、開示情報の真実、正確、完全、タイムリー、公平を保証し、虚偽の記載、誤導性陳述または重大な漏れがあってはならない。
持株株主と実際の支配者は関連部門と人員を指定して情報開示の仕事を担当し、直ちに会社に関連部門と人員の連絡情報を通知し、積極的に会社の情報開示の仕事と内幕情報の知る人の登録の仕事に協力し、会社に重要な情報を隠したり、要求したり、会社に協力して隠したりしてはならない。
取引所、会社が株主、実際の支配人に関連状況と情報を調査し、尋ねる時、関連株主、実際の支配人は積極的に合併し、タイムリーに、如実に回答し、関連資料を提供し、関連事実を確認、説明または明らかにし、関連情報と資料の真実、正確と完全を保証しなければならない。
第九条会社の株主と実際の支配者及びその他の関係者は、その知っている会社が重大な情報を開示していないことを秘密にし、会社が重大な情報を公開していないことを利用して利益を得てはならず、インサイダー取引、市場操作又はその他の詐欺活動を行ってはならない。
第十条会社の持株株主と実際の支配者の取締役、監事と高級管理職は関連持株株主、実際の支配者に法律法規、「上場規則」、「規範運営ガイドライン」、取引所のその他の規定と「会社定款」の規定を遵守させ、促さなければならない。
第三章独立性
第十一条持株株主、実際の支配者は確実な措置を取って会社の資産の完全、人員の独立、財務の独立、機構の独立と業務の独立を保証し、いかなる方式を通じて会社の独立性に影響を与えてはならない。第十二条持株株主、実際の支配者は以下のいかなる方式を通じて会社の人員の独立に影響を与えてはならない。
(I)提案権、議決権などの法律法規、取引所関連規定及び「会社定款」に規定された株主権利以外の方式を通じて、会社の人事任免に影響を与え、会社の取締役、監事、高級管理職及びその他の会社に勤める人員の職責履行を制限する。
(II)会社の高級管理職を招聘し、持株株主またはそのコントロールする企業で取締役、監事以外のその他の行政職務を担当する。
(III)会社の高級管理職に給与またはその他の報酬を支払う。
(IV)無償で会社の人員にサービスを提供するように要求する。
(V)会社の取締役、監事及び高級管理職及びその他の会社に勤めている人員に会社の利益を損なう意思決定或いは行為を実施させることを指す。
(VI)関連法律法規の規定及び取引所の認定その他の状況。
第十三条持株株主、実際の支配者及びその関連者は以下のいかなる方式を通じて会社の財務独立に影響を与えてはならない。
(I)会社と会社の銀行口座などの金融類口座を共用または借用したり、会社の資金をいかなる方法で持株株主、実際のコントロール者およびその関連者がコントロールする口座に預けたりする。
(II)各種方式を通じて会社の資金を非経営的に占有する。
(III)会社が違法で違反して担保を提供することを要求する。
(IV)会社の財務計算システムを持株株主、実際の制御者管理システムに組み入れ、例えば共用財務会計計算システムまたは持株株主、実際の制御者は財務会計計算システムを通じて直接会社の経営状況、財務状況などの情報を調べることができる。
(V)関連法律法規及び取引所認定のその他の状況。
第十四条持株株主、実際の支配者及びその関連者は以下のいかなる方式で会社の資金を占有することができない。
(I)会社に賃金、福祉、保険、広告などの費用、コストとその他の支出を立て替え、負担することを要求する。
(II)会社に代わって債務の返済を要求する。
(III)会社に有償または無償、直接または間接的に資金を解体して使用することを要求する(委託貸付を含む);(IV)会社に投資活動を委託することを要求する。
(V)会社に真実な取引背景のない商業引受為替手形を発行するように要求する。
(VI)会社は商品と労務の対価状況がなく、あるいは明らかに商業論理に反する状況で購買金、資産譲渡金、前払金などの方法で資金を提供することを要求する。
(VII)中国証券監督管理委員会(以下「中国証券監督会」と略称する)及び取引所が認定したその他の状況。
持株株主、実際の支配者は「期間占有、期末返還」または「小額、多ロット」などの形式で会社の資金を占有することができない。
第十五条持株株主、実際の支配者は会社の業務の独立を維持し、会社と協力して独立した生産経営モデルを確立することを支持し、協力しなければならない。会社と業務範囲、業務性質、顧客対象、製品の代替性などの面で会社の利益を損なう可能性のある競争が存在してはならない。持株株主、実際の支配者は、会社との同業競争を回避または解消するための措置を取らなければならない。
持株株主、実際の支配者は会社の生産経営、内部管理、対外投資、対外保証などの面での独立した意思決定を維持し、会社が法に基づいて重大事項を履行する内部意思決定プログラムを支持し、協力し、提案権、採決権などの法律法規、交易所の関連規定及び「会社定款」に規定された株主権利を行使する方式で、株主総会を通じて法に基づいて会社の重大事項の意思決定に参加しなければならない。
第16条持株株主、実際の支配者は会社が保証を提供する面での独立した意思決定を維持し、会社が法に基づいて対外保証事項を規則に従って履行する内部意思決定プログラムと情報開示義務を支持し、協力しなければならない。
持株株主、実際の支配者が強制的に命令し、指示したり、会社に違反保証行為に従事することを要求したりした場合、会社とその取締役、監事及び高級管理者は拒否し、協力、協力、黙認してはならない。
第十七条持株株主、実際の支配者及びその関連者は以下のいかなる方式を通じて公に影響を与えてはならない。
(I)会社と主な機械設備、工場、特許、非特許技術などを共用する。
(II)会社と原材料調達と製品販売システムを共用する。
(III)関連法律法規及び取引所認定のその他の状況。
第18条持株株主、実際の支配者は会社機構の独立を維持し、会社の取締役会、監事会、業務経営部門又はその他の機構及びその人員の独立運営を支持しなければならない。提案権、議決権などの法律法規、取引所関連規定及び「会社定款」に規定された株主権利以外の方式を行使することによって、会社機構の設立、調整又は取り消しに関与してはならない。監事会とその他の機構及びその人員が職権を行使して制限したり、その他の不正な影響を加えたりする。
第19条持株株主、実際の支配者と会社との間で関連取引を行うには、平等、自発的、等価、有償の原則に従い、書面協議に署名しなければならない。会社とその不公平な関連取引を要求してはならない。会社に無償または不公平な条件で商品、サービスまたはその他の資産を提供することを要求してはならない。いかなる方法で会社の独立した意思決定に影響を与えてはならない。詐欺、虚偽の陳述またはその他の不正行為などの方法で会社と中小株主の合法的権益を損害する。
第四章持株株主と実際の支配者の行為規範
第20条持株株主、実際の支配者及びその関連者は、関連取引、資産再編、対外投資、担保、利益分配及びその他の方式を利用して直接又は間接的に会社の資金、資産を横領してはならず、会社及びその他の株主の合法的権益を損害してはならない。
第21条会社の違法行為に責任を負う持株株主及び実際の支配者は、積極的に、法に基づいてその保有する会社の株式及びその他の資産を中小投資家の賠償に使用しなければならない。
第二十二条持株株主、実際の支配者は中小株主の提案権、議決権、取締役指名権などの権利を十分に保護し、いかなる理由もその合法的な権利の行使を制限し、妨害することはできない。
持株株主、実際の支配者が議案を提出する際、議案が会社と中小株主の利益に与える影響を十分に考慮し、説明しなければならない。
第二十三条持株株主、実際の支配者及びその一致行動者は会社の株式を売買するには、法律法規と取引所の関連規定を遵守し、関連声明と承諾を遵守し、他人の口座を利用したり、他人に資金を提供したりする方法で会社の株式を売買することができない。
第二十四条持株株主、実際の支配者は制御権の安定を維持しなければならない。確かに会社の株式を譲渡して制御権の変動を招く必要がある場合、取引の公正、公平、合理的、実行可能性を保証し、制御権を利用して株価を譲渡してはならず、会社とその他の株主の合法的権益を損害してはならない。
第25条持株株主、実際の支配者が会社の制御権を譲渡する前に、譲受人の主体資格、誠実さの状況、譲受人の意図、契約履行能力、制御権を譲渡できない状況があるかどうかなどの状況を合理的に調査し、取引の公正、公平、合理を保証し、会社と中小株主の利益を守るのに有利である。
持株株主、実際の支配者及びその関連者が会社の資金を占有し、会社に違法に保証を提供するよう要求するなどの違反状況がある場合、持株株主、実際の支配者は制御権を譲渡する前に、占有資金をすべて返還し、違反保証をすべて解除しなければならない。約束を履行していない状況がある場合、約束の履行が影響を受けないことを保証する措置を取らなければならない。
持株株主、実際の支配者が会社の制御権を譲渡する際、新旧株主の交換に注目し、協調し、会社の取締役会及び会社の管理層の安定した移行を確保しなければならない。
第二十六条持株株主、実際の支配者は関連法律法規、取引所業務規則及び本規範「第六章情報開示管理」の情報開示義務に関する関連規定を厳格に遵守しなければならない。第五章売買会社の株式行為規範
第二十七条制御
