Fujian Rongji Software Co.Ltd(002474)
対外保証管理制度
第一章総則
第一条投資家の利益を守るため、 Fujian Rongji Software Co.Ltd(002474) (以下「会社」と略称する)の保証行為を規範化し、会社の資産運営リスクをコントロールし、会社の健康と安定した発展を促進する。『中華人民共和国国民法典』『中華人民共和国会社法』『上場会社監督管理ガイドライン第8号——上場会社の資金往来、対外保証の監督管理要求』『深セン証券取引所株式上場規則』(以下「上場規則」と略称する)『深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第1号——マザーボード上場会社規範運営』と『 Fujian Rongji Software Co.Ltd(002474) 定款』(以下「会社定款」と略称する)などの関連規定は、会社の実情と結びつけて、本制度を制定する。
第二条本制度でいう担保とは、会社及びその持株子会社が第三者として他人に提供する保証、抵当、質押又はその他の形式の担保を指す。具体的な種類は、借入金保証、銀行開設信用状と銀行引受為替手形保証、保証書発行の保証などを含む。会社が持株子会社(完全子会社を含む)に提供する保証は対外保証と見なす。
本制度でいう会社及びその持株子会社の対外保証総額とは、会社が持株子会社を保証することを含む会社の対外保証総額と会社の持株子会社の対外保証総額の和をいう。
第三条会社全体の取締役及び高級管理職は対外保証による債務リスクを慎重に扱い、厳格にコントロールしなければならない。
第四条会社の対外保証は合法、慎重、平等、自発、公平、誠実、互恵、安全の原則に従わなければならない。会社は他人に保証を提供するよう強要する行為を拒否する権利がある。
第五条会社の対外保証は必ず「会社定款」と本制度の規定に基づいて取締役会または株主総会の審議と承認を経て実施しなければならない。
第六条会社の対外保証は統一管理を実行し、会社の取締役会または株主総会の承認を得ずに、会社と持株子会社は対外的に保証を提供してはならず、相互に保証してはならない。
会社が対外的に保証を提供するには、相手に反保証を提供するように要求しなければならない。
第二章保証及び管理
第一節保証対象
第七条会社は独立法人資格を有し、かつ以下の条件の一つを有する単位を担保することができる。(I)会社合併報告書内の持株子会社及びその他の制御関係のある単位;
(II)株式会社及び会社の業務に必要な単位。
以上の部門は同時に比較的強い債務返済能力を有し、本制度の関連規定に合致しなければならない。
第八条会社が具体的な状況により確実に他の会社に担保を提供する必要がある場合、関連規定を厳格に執行し、相応の手順に従って会社の取締役会または株主総会の承認を経て、反担保などの必要な防犯措置をとり、反担保提供者の実際の担保エネルギーと反担保の実行性を慎重に判断しなければならない。
第二節保証調査
第九条会社は対外保証の際、必要な措置を講じて被保証人の信用状況を審査し、被保証者の債務返済能力を慎重に判断した上で、保証を提供するかどうかを決定しなければならない。
会社は保証を決定する前に、被保証者の財務状況、運営状況、業界の見通しと信用状況を真剣に審議分析し、当該保証事項の収益とリスクを十分に分析し、法に基づいて慎重に決定しなければならない。会社は必要に応じて外部の専門機関を招聘して保証リスクを評価し、取締役会や株主総会の意思決定の根拠とすることができる。分析事項は以下を含むが、これに限定されない。
(I)法に基づいて設立され、有効に存続する企業法人は、終了を必要とする状況は存在しない。
(II)経営状況と財務状況が良好で、安定したキャッシュフローまたは良好な発展の見通しがある。
(III)すでに保証を提供した場合、債権者が会社に連帯保証責任を負うように要求する場合は発生しない。
(IV)担保(質押)可能な資産を有し、相応の反担保能力を有する。
(V)提供した財務資料は真実で、完全で、有効である。
(VI)会社はそれに対して制御能力を持っている。
(VII)他の法的リスクはありません。
第十条保証申請者は会社に以下の資料を提供しなければならない。
(I)企業基本資料、経営状況分析報告;
(II)最近の監査報告書と当期財務報告書;
(III)主契約及び主契約に関する資料;
(IV)本保証の銀行借入金の用途、予想経済効果;
(V)本保証の銀行借入金返済能力分析;
(VI)重大な訴訟、仲裁または行政処罰の説明は存在しない。
(VII)反保証案、反保証提供者が実際に負担する能力を有する証明;
(VIII)会社が提供する必要があるその他の関連資料。
第十一条会社の取締役、経理、その他の管理者、及び具体的な保証事項を取り扱う財務部部門と人員(以下「責任者」と略称する)は、保証対象から提供された上記の資料に基づいて調査を行い、資料が真実であるかどうかを確定しなければならない。
第十二条責任者は主契約の真実性を確保し、主契約双方が悪意を持って連結したり、その他の詐欺手段を取ったりして、会社の保証をだまし取ることを防止する義務がある。
第十三条担保事項を担当する部門は、被担保対象の口座開設銀行、業務往来単位などの各方面を通じて債務返済能力、経営状況、信用状況を調査しなければならない。必要に応じて、会社の財務部は監査部または仲介機構を招聘して監査を行う。
第三節保証承認
第14条会社が担保を提供する場合、全取締役の過半数の審議を経て可決しなければならないほか、取締役会会議に出席した3分の2以上の取締役の審議を経て同意し、決議をしなければならないか、株主総会の承認を経なければならない。
第十五条株主総会が審査・認可すべき対外保証は、会社の取締役会の審議を経て可決された後、株主総会の審査・認可を提出しなければならない。会社が担保を提供するのは以下の状況の一つに属する場合、株主総会の審議を経て可決しなければならない。
(I)単一保証額が会社の最近の1期監査純資産の10%を超える保証。
(II)会社とその持株子会社が対外的に提供した保証総額は、会社の最近の純資産の50%を監査した後に提供したいかなる保証を上回っている。
(III)会社及びその持株子会社が対外に提供した保証総額は、会社の最近の監査総資産の30%以降に提供したいかなる保証を超えている。
(IV)被保証対象の最近の財務諸表データによると、資産負債率は70%を超えている。
(V)最近12ヶ月以内の保証金額の累計計算は会社の最近の監査総資産の30%を超えた。
(VI)株主、実際の支配者及びその関連者に提供する保証;
(VII)本制度第16条、第17条に規定された保証状況;
(VIII)深セン証券取引所または「会社定款」に規定されたその他の保証状況。
株主総会が前項第(V)項の担保事項を審議する場合、会議に出席した株主の議決権の3分の2以上を経て可決しなければならない。
株主総会が株主、実際の支配者及びその関連者に提供する担保議案を審議する場合、当該株主又は当該実際の支配者によって支配される株主は、当該議決に参加してはならず、当該議決は株主総会に出席する他の株主が保有する議決権の半数以上で可決される。
第16条会社が持株株主、実際の支配者及びその関連者に担保を提供する場合、相手に反担保を提供することを要求しなければならない。
第十七条会社はその持株子会社、参株会社に担保を提供し、当該持株子会社、参株会社のその他の株主は出資比率によって同等の担保を提供するなどのリスクコントロール措置を提供しなければならない。債務返済能力に基づいて、この保証リスクがコントロールできるかどうか、会社の利益を損なうかどうかを十分に説明する。
第18条会社は持株子会社に担保を提供し、毎年発生数が多く、常に担保協議を締結する必要があり、各協議ごとに取締役会または株主総会の審議に提出することが困難である場合、会社は最近の財務諸表の資産負債率が70%以上と70%以下の2種類の子会社に対してそれぞれ今後12ヶ月の新規担保総額度を予想し、株主総会の審議に提出することができる。
前述の担保事項が実際に発生した場合、会社は直ちに開示しなければならない。いずれの時点の担保残高も株主総会の審議で可決された担保額を超えてはならない。
第十九条会社は合弁又は連営企業に担保を提供し、同時に以下の条件を満たす。例えば、毎年数量が多く、常に担保協議を締結する必要があり、各協議について取締役会又は株主総会の審議に提出することが困難である場合、会社は今後12ヶ月以内に担保を提供する予定の具体的な対象及びその対応する新規保証額を合理的に予測し、株主総会の審議に提出することができる。
(I)被保証人は会社の取締役、監事、高級管理職、持株5%以上の株主、実際の制御者及びその制御する法人又はその他の組織ではない。
(II)被担保者の各株主は出資比率に基づいて同等の担保または反担保などのリスクコントロール措置を提供する。
前述の担保事項が実際に発生した場合、会社は直ちに開示しなければならない。いずれの時点の担保残高も株主総会の審議で可決された担保額を超えてはならない。
第二十条会社はその合弁又は連営企業に保証額の予想を行い、同時に以下の条件を満たす場合、その合弁又は連営企業の間で保証額の調整を行うことができるが、累計調整総額は予想保証総額度の50%を超えてはならない。
(I)調剤を受けた方の単一調剤金額は、会社の最近の監査純資産の10%を超えない。(II)調整発生時の資産負債率が70%を超える担保対象は、資産負債率が70%を超える(株主総会が担保額を審議する場合)担保対象からのみ担保額を得ることができる。
(III)調剤が発生した場合、調剤を受けた側は期限を過ぎて負債を返済していないなどの状況が存在しない。
(IV)調剤を受けた各株主は、出資比率に基づいて同等の担保または反担保などのリスクコントロール措置を提供する。
前述の調剤事項が実際に発生した場合、会社は直ちに開示しなければならない。
第21条株主総会又は取締役会が担保事項について決議した場合、当該担保事項と利害関係のある株主又は取締役は採決を回避しなければならない。
第二十二条保証人が提供する反保証またはその他の有効なリスク防止措置を申請するには、保証が必要な金額に対応しなければならない。申請保証人が反保証を設定した財産が法律、法規が流通を禁止したり、譲渡できない財産である場合、保証を拒否しなければならない。
第二十三条会社が取引又は関連取引により被保証者が会社の関連者となった場合、当該取引又は関連取引を実施すると同時に、存続する関連保証について相応の審議手続及び開示義務を履行しなければならない。
取締役会または株主総会が上述の関連保証事項を審議・採択しなかった場合、取引の各当事者は担保を早期に終了するなどの有効な措置を取らなければならない。
第二十四条会社は関係部門を組織して保証事項を審査し、会社内部の関連審査・認可手続きを通過した後、会社の取締役会、株主総会に報告して審査・認可しなければならない。
取締役会は保証事項の提供を審議する前に、取締役は被保証者の経営と信用状況を十分に理解し、被保証者の財務状況、運営状況と信用状況などを真剣に分析しなければならない。
取締役は保証のコンプライアンス、合理性、被保証者が債務を返済する能力及び反保証措置が有効であるかどうかなどを慎重に判断しなければならない。
取締役会は会社の持株子会社、参株会社に対する保証議案を審議する際、取締役は持株子会社、参株会社の各株主が出資割合によって同等の保証または反保証を提供するかどうかなどのリスクコントロール措置に重点を置くべきである。
第二十五条会社が保証を提供する必要がある子会社は、会社本部に保証申請を提出し、保証項目の関連資料及び保証が必要な額などを財務部に報告しなければならない。会社財務部は子会社が報告した保証申請を審査した後、会社の指導者に報告して審査し、審査許可の同意を得た後、取締役会または株主総会に提出して審議する。第二十六条会社が保証する債務が満期になった後、期限を延長し、引き続き保証を提供する必要がある場合、新しい対外保証として、審議手続きと情報開示義務を再履行しなければならない。
第二十七条会社の持株子会社が会社の合併報告書の範囲内の法人又はその他の組織に担保を提供する場合、会社は持株子会社が審議手続きを履行した後、直ちに開示しなければならない。深セン証券取引所の「上場規則」第6.1.10条に従い、会社の株主総会で審議する担保事項を提出する必要がある場合を除く。会社持株子会社が前項の規定主体以外のその他の主体に担保を提供する場合、会社と担保を提供するものと見なし、本制度の関連規定を遵守しなければならない。
第28条会社及び持株子会社が反担保を提供する場合、担保に関する規定に従って執行し、その提供した反担保金額を基準として相応の審議手続きと情報開示義務を履行しなければならないが、会社及び持株子会社が自身の債務を基礎とする担保のために反担保を提供する場合を除く。
第四節担保契約の締結
第二十九条会社の取締役会または株主総会の決定を経て、理事長または理事長の授権者が対外的に保証契約に署名する。
第三十条保証契約は関連法律規範に合致し、契約事項が明確でなければならない。銀行が発行したフォーマット保証契約のほか、その他の形式の保証契約は会社が招聘した弁護士事務所が法律意見書を審査または発行しなければならない。
第三十一条保証フォーマット契約を締結するには、被保証人の信用状況と結びつけて、各義務性条項を厳格に審査しなければならない。強制条項によって会社が予想できないリスクをもたらす可能性がある場合は、被保証者が相応の反保証を提供するか、保証を提供することを拒否しなければならない。
第三十二条保証契約において、以下の条項を確定しなければならない。
(I)債権者、債務者;
(II)被担保者の債権の種類、金額;
