Fujian Rongji Software Co.Ltd(002474)
関連取引管理制度
第一章総則
第一条 Fujian Rongji Software Co.Ltd(002474) (以下「会社」または「当社」と略称する)関連取引の管理を強化し、会社のすべての株主の合法的利益を維持し、会社と関連者間の関連取引が公平、公正、公開の原則に合致することを保証するため、特に中国証券監督管理委員会(以下「中国証券監督管理委員会」と略称する)関連取引の規範性文書の規定に基づき、「深セン証券取引所株式上場規則」(以下「上場規則」と略称する)「深セン証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第1号–マザーボード上場企業規範運営」「深セン証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第7号–取引と関連取引」「上場企業監督管理ガイドライン第8号–上場企業資金往来、対外保証の監督管理要求」及び「 Fujian Rongji Software Co.Ltd(002474) 定款」(以下「会社定款」と略称する)の関連規定は、本制度を制定する。
第二条会社の関連取引は以下の基本原則に従うべきである。
(I)誠実信用、平等自発の原則;
(II)会社及び非関連株主の合法的権益を損なわない原則;
(III)関連株主及び取締役回避原則;
(IV)関連取引は市場の公正、公平、公開、公正の原則に従い、関連関係を隠したり、関連取引を非関連化したりしてはならない。関連取引の価格または料金は原則として市場独立第三者の基準から逸脱せず、市場価格または価格の比較が制限されにくい関連取引については、契約を通じてコストと利益に関する基準を明確にする。
(V)書面協議の原則を締結し、取引双方の権利義務と法律責任を明確にする。
第二章関連取引、関連者及び関連関係
第三条会社の関連取引とは、当社または持株子会社と当社の関連者との間で発生した移転資源または義務の事項を指す。
(I)資産を購入する。
(II)資産の売却;
(III)対外投資(委託財テク、子会社への投資などを含む);
(IV)財務援助(委託貸付などを含む)を提供する。
(V)保証を提供する(持株子会社に対する保証などを含む);
(VI)資産の借入または借出;
(VII)資産と業務を委託または受託管理する。
(VIII)資産を贈与または贈与する。
(Ⅸ)債権または債務再編;
(X)研究開発プロジェクトを譲渡または譲渡する。
(十一)許可協定を締結する。
（十二）権利放棄（優先購入権の放棄、出資の優先納付権利等を含む）
(十三)原材料、燃料、動力を購入する。
(十四)製品、商品を販売する。
(十五)労務を提供または受け入れる。
(十六)委託または受託販売;
(十七)預金貸付業務;
(十八)関連者と共同で投資する。
(十九)その他の約束によって資源または義務の移転をもたらす可能性がある事項。
(二十)深セン証券取引所(以下「取引所」と略称する)が認定したその他の取引。
第四条会社の関連者には、関連法人(またはその他の組織)と関連自然人が含まれる。
以下のいずれかの状況を有する法人またはその他の組織は、当社の関連法人(またはその他の組織)である。
(I)当社を直接または間接的に制御する法人(またはその他の組織);
(II)前項に記載の法人(又はその他の組織)が直接又は間接的に制御する当社及びその持株子会社を除く法人(又はその他の組織)。
(III)当社の5%以上の株式を保有する法人(またはその他の組織)とその一致行動者;(IV)本制度に掲げる当社の関連自然人が直接または間接的に支配するもの、または取締役(双方の独立取締役を含まない)、高級管理職を務めるもの、当社及びその持株子会社を除く法人(またはその他の組織)。
以下のいずれかの状況を有する自然人は、当社の関連自然人である。
(I)当社の5%以上の株式を直接または間接的に保有する自然人。
(II)当社の取締役、監事及び高級管理職;
(III)当社の法人(またはその他の組織)の取締役、監事および高級管理職を直接または間接的に制御する。
(IV)以上(I)、(II)の2つの関係の密接な家族は、配偶者、両親、満18歳の子供およびその配偶者、兄弟姉妹およびその配偶者、配偶者の両親、配偶者の兄弟姉妹および子供の配偶者の両親を含む。
過去12ヶ月以内または関連協議に基づいて今後12ヶ月以内に手配され、第2項、第3項に記載の状況の1つが存在する法人(または他の組織)、自然人は、会社の関連者である。
中国証券監督管理委員会、取引所または当社は、実質的に形式より重い原則に基づいて、当社と特別な関係があると認定し、当社の利益に傾斜した自然人、法人(またはその他の組織)をもたらした可能性があり、会社の関連者である。
会社が上記(II)項に掲げる法人(又はその他の組織)と同一の国有資産管理機構によって制御されて当該項に掲げる状況を形成した場合、これにより関連関係を構成しないが、その法定代表者、理事長、総経理又は半数以上の取締役が上場会社の取締役、監事又は高級管理者を兼任する場合を除く。会社及びその傘下の持株子会社が取引活動が発生した場合、関連責任者は関連者のリストをよく調べ、関連取引を構成するかどうかを慎重に判断しなければならない。関連取引を構成する場合、それぞれの権限内で審査・認可・報告義務を履行しなければならない。
第五条会社の取締役、監事、高級管理職、持株5%以上の株主及びその一致行動者、実際の制御者は直ちに会社の取締役会に会社の関連者リスト及び関連関係の説明を報告し、会社が登録管理をしっかりと行わなければならない。会社は直ちに取引所のウェブサイトの業務管理システムを通じて会社の関連者のリストと関連関係情報を記入または更新しなければならない。
第三章関連取引の意思決定権限
第六条関連取引の決定権限：
(I)会社と関係者との取引(保証提供を除く)が以下の基準の一つに達した場合、理事長が審議して承認した後に実施する。
1、関連自然人と発生した成約金額が30万元を超えない取引。
2、関連法人(またはその他の組織)と発生した成約金額が300万元を超えない、または会社の最近の監査純資産の絶対値が0.5%を超えない取引。
(II)会社と関連者との取引(保証を提供する)が以下の基準の一つに達した場合、会社の取締役会の審議と承認を経て、直ちに開示しなければならない。
1、関連自然人と発生した成約金額が30万元を超える取引。
2、関連法人(またはその他の組織)と発生した成約金額が300万元を超え、会社の最近の監査純資産の絶対値の絶対値の0.5%を超える取引。
(III)保証を提供する以外に、会社と関連者が発生した取引金額は3000万元を超え、会社の最近の監査純資産の絶対値が5%を超える関連取引を占め、会社の取締役会の審議を経て株主総会の審議を提出し、「上市規則」の要求に合致する監査報告書または評価報告書を開示しなければならない。この関連取引は会社の株主総会の審議承認を得てから実施することができる。
会社の関連取引事項は前項の規定の基準に達していないが、中国証券監督管理委員会、取引所は慎重な原則に基づいて会社に株主総会の審議を提出することを要求し、前項の規定に従って関連監査または評価の要求を適用することができる。
会社がその他の法律法規或いは「会社定款」に基づいて株主総会の審議を提出し、或いは自ら株主総会の審議を提出した場合、「上場規則」の要求に合致する監査報告或いは評価報告を開示しなければならない。取引所に別途規定がある場合を除く。
会社と関連者が次のいずれかの取引を行った場合、監査または評価を免除できます。
(I)『上場規則』第6.3.19条に規定された日常関連取引;
(II)関連者などの各方面と現金で出資し、出資割合に基づいて各方面の投資主体における権益比率を確定する。
(III)取引所が規定したその他の状況。
第七条会社は本制度第四条に規定された関連者に財務援助を提供してはならないが、関連参株会社(会社の持株株主、実際の支配者がコントロールする主体を含まない)に財務援助を提供し、当該参株会社のその他の株主が出資割合によって同等の条件の財務援助を提供する場合を除く。
会社が前項に規定する関連参株会社に財務援助を提供する場合、全非関連取締役の過半数の審議を経て可決しなければならないほか、取締役会会議に出席する非関連取締役の3分の2以上の取締役の審議を経て可決し、株主総会の審議に提出しなければならない。
本条でいう関連参株会社とは、会社が参株し、本制度第四条に規定する会社に属する関連法人(またはその他の組織)を指す。
第八条会社が関連者に担保を提供する場合、全非関連取締役の過半数の審議を経て可決しなければならないほか、取締役会会議に出席する非関連取締役の2/3以上の取締役の審議同意を経て決議を行い、株主総会の審議に提出しなければならない。会社が株主、実際の支配者及びその関連者に担保を提供する場合、持株株主、実際の支配者及びその関連者は反担保を提供しなければならない。
株主総会が株主、実際の支配者及びその関連者に提供する担保議案を審議する場合、当該株主又は当該実際の支配者によって支配される株主は、当該議決に参加してはならず、当該議決は株主総会に出席する他の株主が保有する議決権の半数以上で可決される。
会社が取引により被担保者が会社の関連者になった場合、当該取引又は関連取引を実施するとともに、存続する関連担保について相応の審議手続及び情報開示義務を履行しなければならない。
取締役会又は株主総会が前項に規定する関連保証事項を審議・採択しなかった場合、取引各当事者は担保の早期終了などの有効な措置を取らなければならない。
第九条会社と関係者との間で委託財テク等を行い、取引頻度や時効要求等の原因で投資取引毎に審議手続や開示義務を履行することが困難な場合は、投資範囲、投資額及び期限等を合理的に予測し、額を計算基準として、本制度第六条の規定を適用することができる。
関連額の使用期間は12ヶ月を超えてはならず、期間内のいずれかの時点の取引金額(前述の投資の収益を含む再投資の関連金額)は投資額を超えてはならない。
第十条会社が関連者に資産を購入し、規定に従って株主総会の審議を提出し、成約価格が取引標的の帳簿価額より100%以上割増しなければならない場合、取引相手が一定期間内に取引標的の利益保証、補償承諾または買い戻し承諾を提供していない場合、会社は具体的な原因を説明し、関連保障措置をとるかどうか、会社の利益と中小株主の合法的権益を保護するのに有利であるかどうかを説明しなければならない。
会社が資産の購入または売却によって取引が完了した後、会社の持株株主、実際の支配者およびその他の関連者が会社に対して非経営性資金の占有を形成する可能性がある場合、公告の中で合理的な解決策を明確にし、関連取引の実施が完了する前に解決し、非経営性資金の占有を避けなければならない。
第十一条会社と関係者間の関連取引の金額は以下のように確定し、本制度第六条の規定を適用する。
(I)会社と関連者が金融機関に関わる預金、貸付などの業務が発生した場合、預金または貸付の利息を基準に、本制度第6条の規定を適用しなければならない。
(II)会社が権利放棄によりその関連者と関連取引が発生した場合、本制度第九条の基準に従い、本制度第六条の規定を適用しなければならない。
会社が直接または間接的に制御する企業の優先購入または出資の納付などの権利を放棄し、合併報告書の範囲が変更された場合、放棄金額と当該主体の関連財務指標が高い者を基準に、「上場規則」及び本制度第6条の関連規定を適用しなければならない。
会社が権利を放棄しても会社の合併報告書の範囲に変更が発生しないが、権利を放棄していないことに比べて、その主体の権益を持つ割合が下がった場合、放棄金額と権益変動の割合で計算した関連財務指標の高い者を基準に、「上場規則」及び本制度第6条の関連規定を適用しなければならない。
会社の一部が権利を放棄した場合、以前の2つの規定で計算した指標は実際に譲渡または出資金額の高い者に準じ、「上場規則」及び本制度第6条の関連規定を適用しなければならない。
(III)会社と関連者が共同で投資する場合、会社の投資額を取引金額とし、本制度第6条の規定を適用しなければならない。
会社及びその関連者が会社がコントロールする関連共同投資企業に同等の対価で同比例の現金で増資し、株主総会の審議基準を提出しなければならない場合、「上場規則」及び本制度の関連規定に従って監査または評価を行うことを免れることができる。
(IV)会社の関連者が一方的に会社に権益主体を持たせたその他の株主の株式または投資シェアなど、権利放棄に関する状況に関連する場合、本制度第9条の基準に従い、本制度第6条の規定を適用しなければならない。権利放棄の状況にかかわらないが、会社の財務状況、経営成果に重大な影響を及ぼす可能性があり、または会社とその主体との関連関係に変化をもたらす場合、会社は直ちに開示しなければならない。(V)会社が関連者と取引したり、関連手配が将来支払う可能性があるか、受け取る可能性があるか、対価がある場合、予想される最高金額を成約金額とし、本制度第6条の規定を適用する。
第十二条会社と関係者は、本制度第二条第(十三)項から第(十七)項までの日常経営に関する関連取引事項が発生した場合、以下の基準に従って本制度第六条の規定を適用し、審議手続きを適時に開示し、履行しなければならない。
(I)初めて発生した日常関連取引は、会社は協議に関連する取引金額に基づき、審議手続きを履行し、タイムリーに開示しなければならない。協議に具体的な取引金額がない場合、株主総会の審議に提出しなければならない。
(II)実際の執行時に協議の主要条項に重大な変化が発生したり、協議が満期になったりして再締結が必要な場合は、新しい改訂または再締結協議に関連する取引金額を基準に、審議手続きを履行し、タイムリーに開示しなければならない。
（Ⅲ）毎年発生する多数の日常関連取引について、必要に応じて常に新しい日常関連取引を締結する
