Fujian Rongji Software Co.Ltd(002474) 独立取締役
第5回取締役会第16回会議に関する独立意見
「会社法」「上場企業における独立取締役制度の確立に関する指導意見」「深セン証券取引所上場企業の自律監督管理ガイドライン第1号–マザーボード上場企業の規範運営」などの法律、法規と規範性文書及び『 Fujian Rongji Software Co.Ltd(002474) 定款』(以下「会社定款」と略称する)『 Fujian Rongji Software Co.Ltd(002474) 独立取締役業務制度』(以下「独立取締役業務制度」と略称する)などの関連規則制度規定は、 Fujian Rongji Software Co.Ltd(002474) (以下「会社」と略称する)の独立取締役として、会社の取締役会が提供した関連資料を調べ、関連状況を理解した後、独立判断の立場に基づいて、会社の第5回取締役会第16回会議に関する事項について独立した意見を発表した。
一、2021年度利益分配予案に関する独立意見
中国証券監督管理委員会の「上場企業独立取締役規則」「上場企業監督管理ガイドライン第3号-上場企業現金配当」「深セン証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第1号-マザーボード上場企業規範運営」「会社定款」などの関連規定に基づき、会社独立取締役として、2021年度利益分配予案について以下の意見を発表する。
調査の結果、2021年度利益分配予案は会社の実際の経営状況と一致し、会社の2021年度経営状況、日常生産経営需要及び未来発展資金需要などの総合要素を十分に考慮し、会社の発展計画と一致し、会社の正常な経営と持続的、健康的、安定した発展に有利であると考えている。「会社定款」が確定した現金配当政策及び株主総会が審議・承認した「会社の今後3年間の株主収益計画(20212023)」に合致し、合法性、コンプライアンス性、合理性を備え、投資家の利益を損なう状況は存在しない。私たちはこの予案に同意し、2021年度の株主総会の審議に提出します。二、2021年度内部統制自己評価報告に関する独立意見
中国証券監督管理委員会の「上場会社独立取締役規則」「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第1号–マザーボード上場会社規範運営」「会社定款」「独立取締役工作制度」などの関連規定に基づき、当社は会社独立取締役として、関連資料を真剣に審査し、取締役会の会社2021年度内部統制自己評価報告について以下の意見を発表した。
検査を経て、私達は会社の《2021年度内部制御自己評価報告》が全面的に、客観的に、真実に会社の2021年内部制御体系の建設と運営の実際の状況を反映して、会社の既存の内部制御制度は会社の生産経営、管理の各方面と一環をカバーして、比較的規範的な管理部制御自己評価報告を形成したと思っています。
三、2021年度募集資金の保管と使用状況に関する独立意見
「上場企業における独立取締役制度の確立に関する指導意見」「上場企業の監督管理ガイドライン第2号–上場企業の資金募集管理と使用に関する監督管理要求」「深セン証券取引所上場企業の自律監督管理ガイドライン第1号–マザーボード上場企業の規範運営」「会社定款」「独立取締役工作制度」「会社募集管理制度」などの関連規定に基づき、私たちは会社の独立取締役として、関連資料を真剣に審査した結果、2021年度の募集資金の保管と使用状況について以下の独立意見を発表した。審査の結果、2021年度の募集資金の保管と使用は中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所の上場企業の募集資金の保管と使用に関する規定に合致し、募集資金の保管と使用違反は存在しないと考えている。会社の《2021年度募集資金の保管と実際の使用状況の特別報告》の内容は真実で、正確で、完全で、虚偽の記載、誤導性の陳述あるいは重大な漏れは存在しない。私たちは会計士事務所(特殊普通パートナー)と会社の「2021年度募集資金の保管と実際の使用状況の特別報告」に対する意見に同意します。
四、2022年度会計士事務所の再雇用予定に関する独立意見
事前承認意見:会社が継続的に招聘する予定の会計士事務所(特殊普通パートナー)は証券、先物関連業務の就職資格を備え、長年の上場会社の監査業務の豊富な経験と職業素養を持っており、会社の内部統制と財務監査業務の確立と健全化の要求をよりよく満たすことができ、会社の監査機構を担当する間、勤勉に責任を果たすことができる。「中国公認会計士独立監査準則」などの関連規定に従い、独立、客観、公正な監査準則を堅持し、監査意見を公正かつ合理的に発表することができる。私たちはこの議案を第5回取締役会第16回会議の審議に提出することに同意した。
独立意見:審査の結果、会計士事務所(特殊普通パートナー)と証券、先物関連業務の就職資格を備え、長年の上場企業の監査業務の豊富な経験と職業素養を持っており、会社の内部統制と財務監査業務の確立と健全化の要求をよりよく満たすことができ、会社の監査機構を担当している間、勤勉に責任を果たすことができると考えている。「中国公認会計士独立監査準則」などの関連規定に従い、独立、客観、公正な監査準則を堅持し、監査意見を公正かつ合理的に発表することができる。会社は会計士事務所(特殊普通パートナー)と2022年度監査機構の意思決定手続きのために関連法律、法規と「会社定款」の規定に合致し、会社と全体の株主の利益を損なう状況は存在しない。私たちは会社の「2022年度会計士事務所の再雇用に関する議案」に同意し、この議案を会社の2021年度株主総会の審議に提出します。
五、会社の2021年度日常関連取引に関する独立意見
「上場企業における独立取締役制度の確立に関する指導意見」「深セン証券取引所株式上場規則」「深セン証券取引所上場企業の自律監督管理ガイドライン第7号–取引と関連取引」「会社定款」「独立取締役工作制度」「会社関連取引管理制度」などの関連規定に基づき、私たちは会社の独立取締役として、関連資料を真剣に審査した。会社の2021年度日常関連取引について以下の独立意見を発表する。
調査の結果、報告期間内に、会社と関連者が発生した日常関連取引は会社の生産経営の需要に属し、関連取引は市場の公正原則に従い、公平、公開、公正の原則に違反せず、会社と中小株主の利益を損なっていないと考えている。
六、会社の2022年度日常関連取引の予想に関する独立意見
「上場企業における独立取締役制度の確立に関する指導意見」「深セン証券取引所株式上場規則」「深セン証券取引所上場企業の自律監督管理ガイドライン第7号–取引と関連取引」「会社定款」「独立取締役工作制度」などの関連規定に基づき、会社の独立取締役は関連資料を真剣に審査した。取締役会が予想する会社の2022年度の日常関連取引を事前に承認し、この事項について以下の意見を発表した。
事前承認意見:取締役会が予想した会社の2022年度の日常関連取引は会社の実際の経営需要に合致する。今回の関連取引の定価は市場定価と一致し、価格は公正で合理的であり、会社及び会社の他の株主の利益を損なう状況はなく、会社の独立性にも影響しない。
独立意見:検査の結果、会社と関連者が日常的な関連取引を発生する目的は、会社が正常に生産経営活動を展開することを保証し、会社と関連者の協同効果を発揮し、会社の発展を促進することであり、これらの関連取引は一般市場経済の原則に従って行われ、その定価政策は市場価格を参考に取引価格を確定することである。関連取引の定価は公正であり、当社および無関連株主の利益を損なうことなく、会社の独立性にも影響しないと考えています。会社の取締役会は「会社2022年度日常関連取引予想に関する議案」を採決する時、関連取締役はすでに法に基づいて採決を回避し、会社の取締役会の意思決定手続きは合法的に有効であり、私たちは「会社2022年度日常関連取引予想に関する議案」に同意し、会社の取締役会が上述の事項を会社2021年度株主総会に提出して審議することに同意した。七、持株株主及びその他の関連者が会社の資金を占用し、会社の対外保証状況に関する特別説明と独立意見
「上場企業の監督管理ガイドライン第8号-上場企業の資金往来、対外保証の監督管理要求」「深セン証券取引所上場企業の自律監督管理ガイドライン第1号-マザーボード上場企業の規範運営」「会社定款」などの関連規定に基づき、当社は会社の株主とその他の関連者が会社の資金と会社の対外保証を占有する状況を検査し、説明し、独立した意見を発表した。
1、2021年度、会社と関連者との間の資金の往来は正常な経営性資金の往来に属し、会社の持株株主、実際の支配者及びその付属企業、会社の持株50%以下の関連者が非経営性で会社の資金を占有する状況は存在しない。2021年12月31日までに、会社は持株株主及びその他の関連者が会社の資金を非経営的に占有する場合はなく、規則に違反して占有したり、その他の方法で会社の資金を変相占有したりする場合もない。
2、2021年度、会社は株主、株主の持株子会社、株主の付属企業及びその他の関連者、いかなる法人単位、不法者単位又は個人に担保を提供する場合がなく、会社の持株株主、実際の支配者及びその他の関連者も公司に他人に担保を提供するよう強制していない。2021年12月31日現在、会社はいかなる対外保証も存在しない。
調査の結果、報告期間内に、会社は「会社法」「深セン証券取引所株式上場規則」などの関連法律、法規、規範性文書及び「会社定款」の関連規定を厳格に執行し、違反資金の占用と違反対外保証の行為は存在せず、会社及び株主、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しないと考えている。
八、「会社2022年度取締役、高級管理職報酬案」に関する独立意見
調査の結果、会社の第5回取締役会第16回会議で審議された「会社2022年度取締役、高級管理職報酬案」は、「会社法」「会社定款」などの関連規定に合致し、会社の実際の状況に合致し、会社の長期的な発展に有利であると考えている。会社の取締役、高級管理職の報酬に対する審査は会社の実際の経営指標と一致し、取締役、高級管理職の創造性と積極性を発揮するのに有利である。会議で審議された取締役、高級管理職の報酬案は、取締役会の審議を経て可決された後、会社の2021年度株主総会の審議承認を提出し、プログラムは「会社法」「会社定款」及びその他の関連制度の規定に合致する。
そのため、当社は2022年度の取締役、高級管理職の報酬案に異議がなく、会社の取締役会が上記の事項を2021年度の株主総会に提出して審議することに同意します。
九、会社が一部の閑置募集資金を用いて現金管理を行うことに関する独立意見
「上場企業における独立取締役制度の確立に関する指導意見」「深セン証券取引所上場企業の自律監督管理ガイドライン第1号–マザーボード上場企業の規範運営」「独立取締役業務制度」「上場企業監督管理ガイドライン第2号–上場企業の資金募集管理と使用に関する監督管理要求」などの関連規定に基づき、独立取締役は会社の「一部の閑置募集資金を用いて現金管理を行う議案」を真剣に審議し、会社の経営、財務、キャッシュフローと内部統制制度などの状況に対して必要な審査を行い、以下の意見を発表した。
会社は一部の一時的な閑置募集資金を合理的に利用して現金管理を行い、会社の資金使用効率と収益を高めるのに役立ち、募集資金の用途を変える行為は存在せず、募集資金プロジェクトの建設と会社の正常な経営に影響を与えず、会社と株主の利益に合致し、中小株主の利益を損なう状況は存在しない。関連審査・認可手続きは「上場企業監督管理ガイドライン第2号–上場企業募集資金管理と使用の監督管理要求」「深セン証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第1号–マザーボード上場企業規範運営」及び会社「募集資金管理制度」などの関連規定に合致する。会社が人民元9000万元を超えないアイドル募集資金を使って現金管理を行うことに同意し、この事項を会社の2021年度株主総会の審議に提出する。
十、閑置自有資金による現金管理に関する独立意見
会社は今回、閑置自有資金を使用して現金管理を行う予定で、財務状況が安定し、日常の運営資金の回転需要と資金の安全に影響しないことを確保する前提の下で行い、主な業務の正常な展開に影響を与えず、会社の資金の使用効率を高め、会社の株主のために比較的良い投資収益を獲得し、会社と全体の株主の利益に合致する。今回、一部の閑置自有資金を用いて現金管理の意思決定手続きを合法的に、規則に合致し、「会社定款」及び関連法律法規の規定に合致し、会社の株主の利益、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しない。そのため、会社は人民元50000万元を超えない閑置自有資金を使って現金管理を行うことに同意し、この額は会社の株主総会の審議が通過した日から12ヶ月以内に循環して使用することができる。
(以下、本文なし)
(このページには本文がなく、『 Fujian Rongji Software Co.Ltd(002474) 独立取締役会社第5回取締役会第16回会議審議関連事項に関する独立意見』署名ページ)独立取締役:
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日付：2022年4月1日
