国浩弁護士(上海)事務所
2019年、2020年の制限株インセンティブ計画の一部の制限株の買い戻し取り消し及び買い戻し価格の調整に関する事項について
法律意見書
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二〇二年三月
目次
釈義……2第一節引用……4第2節本文……6一、今回の買い戻し取り消し及び今回の調整の承認及び授権……6二、今回の買い戻し取り消しの原因、数量及び買い戻し価格の具体的な状況……6三、結論意見……8第3節署名ページ……10
釈義
別段の説明がない限り、本法律意見書の関連語は以下の特定の意味を有する: Jiangsu Gian Technology Co.Ltd(300709) 、会社、本
指 Jiangsu Gian Technology Co.Ltd(300709) (株価コード: Jiangsu Gian Technology Co.Ltd(300709) )会社
「2019年制限株価指数「 Jiangsu Gian Technology Co.Ltd(300709) 2019年制限株価インセンティブ計画(草案)」インセンティブ計画(草案)」
《2019年実施考課指《 Jiangsu Gian Technology Co.Ltd(300709) 2019年制限性株式激弁法》励計画実施考課管理弁法》
『2020年制限株』 Jiangsu Gian Technology Co.Ltd(300709) 2020年制限株インセンティブ計画(草案修指
奨励計画（草案改訂稿）』
原稿を作る
「2020年実施考課とは『 Jiangsu Gian Technology Co.Ltd(300709) 2020年制限性株式激励方法(改訂稿)』奨励計画実施考課管理方法(改訂稿)』
2019年インセンティブ計画指 Jiangsu Gian Technology Co.Ltd(300709) 2019年制限株インセンティブ計画
2020年インセンティブ計画とは Jiangsu Gian Technology Co.Ltd(300709) 2020年制限株式インセンティブ計画を指す
会社は本計画に定める条件により、インセンティブ対象の一定数の制限株を授与する会社株を指し、これらの株は一定期間の販売制限期間を設け、本計画に定める解除販売制限条件に達した後、販売制限流通を解除することができる
インセンティブ計画の規定に従って、制限株を獲得した会社の取締役、高インセンティブ対象指級管理職、中層管理職、核心中堅従業員(外国籍従業員を含む)
深セン証券取引所
『会社定款』は『 Jiangsu Gian Technology Co.Ltd(300709) 定款』を指す。
「会社法」は「中華人民共和国会社法」を指す。
「証券法」は「中華人民共和国証券法」を指す。
「管理方法」は「上場企業の株式激励管理方法」を指す。
「上場規則」とは「深セン証券取引所創業板株式上場規則(2020年改訂)」を指す。
《办理指南5号》指《创业板上场公司业务办理指南第5号——株権激励》
証券監督管理委員会、中国証券監督管理委員会を指す
登記決済会社とは中国証券登記決済有限責任会社深セン支社を指す。
本所指国浩弁護士(上海)事務所
本所の弁護士は本所が指名した弁護士を指す。
元は特別な説明がなければ、人民元を指す。
国浩弁護士(上海)事務所
について Jiangsu Gian Technology Co.Ltd(300709)
2019年、2020年制限株インセンティブ計画買い戻し一部制限株の取り消し及び買い戻し価格の調整に関する事項
法律意見書
致: Jiangsu Gian Technology Co.Ltd(300709)
国浩弁護士(上海)事務所は Jiangsu Gian Technology Co.Ltd(300709) の委託を受けて、2019年、2020年の制限株インセンティブ計画の買い戻し消込の一部のインセンティブ対象者がすでに授与されているが、販売制限株(以下「今回の買い戻し消込」と略称する)を解除していないこと及び買い戻し価格(以下「今回の調整」と略称する)の調整に関する事項について、本法律意見書を発行する。
当弁護士は「会社法」、「証券法」、「管理方法」、「創業板上場会社業務取扱ガイドライン第5号-株式激励」、「弁護士事務所従事証券法律業務管理方法」と「弁護士事務所証券法律業務執業規則」などの関連法律、法規と規範性文書及び「会社定款」の関連規定に基づき、弁護士業界公認の業務基準、道徳規範と勤勉責任の精神は、事実を根拠とし、法律を準縄とし、査察活動を展開し、本法律意見書を発行する。
第一節引用
当弁護士は本法律意見書の発行日以前に発生または存在した事実と中国の現行法律、法規と中国証券監督管理委員会の関連規定に基づいて法律意見を発表し、以下のように声明する。
(I)本所及び担当弁護士は「会社法」、「証券法」、「管理方法」などの関連法律、法規及び規範性文書の規定及び法律意見書の発行日以前にすでに発生した或いは存在した事実に基づき、法定職責を厳格に履行し、勤勉責任と誠実信用の原則に従い、十分な査察検証を行い、法律意見が認定した事実の真実、正確、完全を保証した。発表された結論的な意見は合法的で、正確で、虚偽の記載、誤導的な陳述または重大な漏れは存在せず、相応の法律責任を負う。
(II)当弁護士は、本法律意見書を会社の今回の買い戻し取り消しと調整に必要な法律文書として、他の申告資料とともに報告または公開することに同意し、相応の法律責任を負いたい。
(III)会社は保証する:それはすでに本所の弁護士に法律意見書を発行するために必要な真実、完全、有効な原始書面材料、副本材料または口頭証言を提供した。
(IV)本法律意見書が極めて重要で独立した証拠の支持を得ることができない事実に対して、本所の弁護士は関係政府部門、会社またはその他の関係部門または関係者が発行または提供した証明書、証言または書類のコピーに依存して法律の意見を発行する。
(V)本法律意見書は、今回の買い戻し取り消しの一部の激励対象がすでに授与されたが、まだ販売制限を解除していない株式及び買い戻し価格の調整に関する事項について法に基づいて法律意見を発表し、会社の激励計画に関連する標的株式価値、審査基準などの問題の合理性及び会計、財務などの非法律専門事項について意見を発表しない。本法律意見書において財務データ又は結論を引用する場合、本明細書は必要な注意義務を履行したが、これらの引用は本明細書がこれらのデータ、結論の真実性及び正確性に対していかなる明示又は黙示の保証をしたものと見なすべきではない。
(VI)本所の弁護士はいかなる部門または個人にも本法律意見書に対していかなる解釈または説明を授権していない。(VII)本法律意見書は、会社が今回の買い戻し取り消し及び今回の調整の目的で使用するためにのみ、その他のいかなる用途にも使用してはならない。
第二節本文
一、今回の買い戻し取り消し及び今回の調整の承認及び授権
本所の弁護士の査察を経て、本法律意見書が発行された日まで、会社は今回の買い戻し取り消し及び今回の調整に関する事項を実施するために以下の手順を履行した。
(I)2022年3月31日、会社は第3回取締役会第9回会議を開き、「買い戻し消込の一部の激励対象が授与されたが、販売制限を解除していない制限株と買い戻し価格の調整に関する議案」を審議・採択し、会社の独立取締役は関連議案に同意した独立意見を発表した。
(II)2022年3月31日、会社は第3回監事会第7回会議を開き、「買い戻し消込の一部の激励対象が授与されたが、販売制限を解除していない制限株と買い戻し価格の調整に関する議案」を審議・採択した。
(III)今回の買い戻し取り消し及び今回の調整は会社の株主総会の審議に提出する必要がある。
以上より、本所の弁護士は、本法律意見書の発行日までに、会社は今回の買い戻し取り消し及び今回の調整を実施するために、すでに現段階で必要な承認と授権を取得しており、今回の買い戻し取り消し及び今回の調整は会社の株主総会の審議承認を提出する必要があり、「公司法」、「証券法」及び「管理方法」などの法律、法規、規範性文書と「2019年制限性株式激励計画(草案)」に合致し、「2020年制限株式インセンティブ計画(草案改訂稿)」の関連規定。
二、今回の買い戻し取り消しの原因、数量及び買い戻し価格の具体的な状況
（Ⅰ）今回の買い戻し取り消しの原因、数量
「2019年制限株式インセンティブ計画(草案)」および「2020年制限株式インセンティブ計画(草案改訂稿)」の関連規定によると、2019年インセンティブ計画および2020年インセンティブ計画のインセンティブ対象者は辞任、会社のリストラにより退職し、契約の期限が切れたため契約を継続せず、インセンティブ対象者はすでに授与されたが、まだ販売制限を解除していない株式は販売制限を解除してはならず、会社の買い戻しによって抹消される。
今回の買い戻し取り消しに係る2019年激励計画の一部の激励対象者は個人的な理由で退職し、2019年激励計画に規定された激励対象資格を備えていない。
今回の買い戻し消込に係る2020年インセンティブ計画の一部のインセンティブ対象者は、個人的な理由で退職したため、2020年インセンティブ計画に規定されたインセンティブ対象資格を備えていない。
総合的に、今回の買い戻し取り消しは2019年のインセンティブ計画と2020年のインセンティブ計画が授与した制限株数の計19424株で、同社の現在の株価総額の約0.013%を占めている。
（Ⅱ）今回の買い戻し消込価格
1.2019年インセンティブ計画の制限株買い戻し価格
「2019年制限性株式インセンティブ計画(草案)」の関連規定によると、2019年インセンティブ計画のインセンティブ対象が授与された制限性株式の株式登録が完了した後、会社が資本積立金の株式転換、配当金の配分、株式の分割、配当、株の縮小または配当など会社の株式総額または会社の株式価格および数量に影響する事項が発生した場合、会社はまだ販売制限を解除していない制限株の買い戻し価格と数量に対して相応の調整を行う。
本所の弁護士の査察を経て、会社は2020年5月15日に2019年度株主総会を開き「会社の2019年度利益配分案に関する議案」を審議・採択し、2019年度利益配分案は全株主に10株ごとに現金配当金2.9元(税込)を配分し、資本積立金で全株主に10株ごとに3株増資する。同社の2019年度権益配分案は2020年6月12日に実施された。
会社は2021年5月10日に2020年度株主総会を開催して「会社の2020年度利益配分案に関する議案」を審議・採択し、2020年度利益配分案は全株主に10株ごとに現金配当2元(税込)を支給し、資本積立金で全株主に10株ごとに2株増額する。会社の2020年度権益配分案は2021年6月1日に実施済みである。
「2019年制限株インセンティブ計画(草案)」の関連規定によると、会社の20192020年度権益配分案が実施済みであるため、会社の第3回取締役会第9回会議及び第3回監事会第7回会議の審議を経て可決され、2019年制限株インセンティブ計画が初めて制限株の一部を授与した会社の買い戻し消込価格は元の授与価格23.41元/株から14.65元/株に調整された。
2.2020年インセンティブ計画の制限株買い戻し価格
「2020年制限株式インセンティブ計画(草案改訂稿)」の関連規定に基づき、2020年インセンティブ計画
