証券コード： Jiangsu Gian Technology Co.Ltd(300709) 証券略称： Jiangsu Gian Technology Co.Ltd(300709) 公告番号：2022033 Jiangsu Gian Technology Co.Ltd(300709)
深セン市安特信技術有限会社について
2021年度業績承諾の実現状況及び業績補償の公告
当社及び取締役会の全員は情報開示の内容が真実、正確、完全であることを保証し、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがない。
Jiangsu Gian Technology Co.Ltd(300709) (以下「会社」と略称する)は2022年3月31日に第3回取締役会第9回会議、第3回監事会第7回会議を開催し、「深セン市安特信技術有限会社2021年度業績承諾の実現状況及び業績補償に関する議案」を審議・採択した。以下に関連事項を公告する。
一、会社が深セン市安特信技術有限会社を買収する基本状況
1、2020年11月11日、会社は「株式買収枠組み協定の締結に関する公告」を発表した。http://www.cn.info.com.cn.）。
2、2021年2月4日、会社は第2回取締役会第31回会議、第2回監事会第28回会議を開き、「深セン市アントシン技術有限会社の60%の株式を買収することに関する議案」を審議・採択し、会社が独自の資金18000万元で深セン市アントシン技術有限会社(以下「アントシン」と略称する)の60%の株式を買収することに同意した。関連法律法規及び「会社定款」の規定により、今回の取引事項は取締役会の審査許可権限の範囲内で、会社の株主総会の審議に提出する必要はない。具体的な内容は、同社が2021年2月5日に中国証券監督管理委員会に指定した創業板情報開示サイトの巨潮情報網(http://www.cn.info.com.cn.)に開示された「深セン市安特信技術有限会社の60%の株式の買収に関する公告」。
3、2021年2月8日、会社は中国証券監督管理委員会の指定創業板情報開示サイトの巨潮情報網(http://www.cn.info.com.cn.)に「深セン市安特信技術有限会社の60%の株式の買収に関する進展公告」を発表し、会社と安特信の株主許明強、陳明芳、厳偉軍、何浪は共同で「株式譲渡協定」に署名した。
4、2021年3月9日、会社は中国証券監督管理委員会の指定創業板情報開示サイトの巨潮情報網(http://www.cn.info.com.cn.)に「深セン市安特信技術有限会社の60%の株式の買収に関する進展公告」を発表し、会社は通知を受け、安特信はすでに深セン市市場監督管理局で工商変更登録手続きを完了し、新しい営業許可証を交換した。
二、業績承諾状況及び補償方式
（Ⅰ）業績承諾
会社(以下「譲り受け側」と略称する)は許明強、陳明芳、厳偉軍、何浪(以下「譲渡側」と略称する)と同意し、安特信について3年(20202022年)の業績を賭け、譲渡側は20202022年度の安特信経営業績の業績目標(純利益を約束する)は具体的に以下の通りである。
1、2020年度の会社の業績目標は1200万元である。
2、2021年度の業績目標は2400万元である。
3、2022年度の業績目標は3600万元である。
上記の業績目標は、アントシンの当年度連結報告書の口径で非経常損益を差し引いた純利益を指す。業績承諾期間内の各会計年度が終了すると、譲受人は合格会計士事務所を招聘して、アントシンの業績承諾期間内の各会計年度の業績承諾の実現状況に対して「特別監査報告」を発行し、「特別監査報告」の中でアントシンの財務報告書の編成はその時に譲受人が実行する有効な企業会計準則と適用するその他の法律法規の規定に従うべきである。アントシンの業績承諾期間内の各会計年度の実際の純利益は「特別監査報告」に基づいて確定しなければならない。
（Ⅱ）補償方式
アントシンの業績承諾期間内に承諾純利益を実現できなかった場合、譲渡側は譲受側に現金補償を行うべきで、具体的には以下の通りである。
1、もしアントシン業績承諾期間の当年度の実際純利益が当年度の承諾純利益を下回っているが、当年度の承諾純利益の80%を下回っていない場合、譲渡側は当年度に補償を行う必要はない。
2、業績承諾期間のいずれかの会計年度において、アントシンの当年の実際の純利益が当年度の承諾純利益の80%を下回った場合、譲渡側は当年度の業績承諾の実現状況の「特別監査報告」が上場企業の指定メディアが公開した後の20営業日以内に、譲受側に現金補償を支払わなければならない。補償金額は次のように計算されます。
当年度補償すべき金額=(当年度承諾純利益-当年度実現純利益)÷業績承諾期間内累計承諾純利益数合計×今回の取引株式は価格を設定します。
3、業績承諾期間が満了した後、アントシン業績承諾期間内に累計純利益が累計承諾純利益より低い場合、譲渡側は引き続き譲受人に業績補償義務を負わなければならない。業績承諾期間が満了した後、業績補償金額(ある場合)は以下の公式によって確定する。
補償すべき金額（以下「補充補償金額」という）＝（業績承諾期間内累計承諾純利益数総和－業績承諾期間内累計実現純利益数総和）÷業績承諾期間内累計承諾純利益数総和×今回の取引株式の価格設定-譲渡側が補償した金額
譲渡側は、第2022年度の業績承諾の実現状況の「特別監査報告」が上場企業の指定メディアに開示された20営業日以内に、2022年度の単年度補償金額(ある場合)と補充補償金額(ある場合)を一括して譲受側に支払うべきである。
譲渡側は、上記の業績承諾が基準に達していない場合、譲受側の補償義務について連帯責任を負う。上記の譲渡側が負担すべき補償金額(ある場合)は、譲渡側は未払取引金に直接控除する権利がある。
(III)業績承諾の保証
譲渡側は、今回の株式譲渡が完了した後、合計保有するアントシンの株式の20%を譲渡側に担保することに同意した。譲渡側は今回の取引の株式引渡しが完了した当日、譲受側と協力して上述の株式質押の登録手続きを完成しなければならない。
各当事者は、上述のアントシンの20%の質押株式が担保した債権は以下の通りであることに同意し、確認した。
1、本条の約束として、譲渡側の業績承諾が実現していない場合の現金補償金の保証。
2、本協議の約束として、譲渡側はアントシンの純資産が4000万元未満の部分について義務を補充する保証。
3、本協議の約束として、譲渡側はアントシンの60%の株式を工商の変更を経て譲渡側の名義に登録した日から90日以内に、その納付出資について実際に納付する義務の保証。
4、本協議の約束として、譲渡側は会社の売掛金について、帳簿年齢が3年を超えた場合、全額貸倒引当金を計上しなければならない。
この部分の貸倒引当金が会社が基準日に計上した売掛金の貸倒引当金総額527.50万元を超えた場合、各当事者が確認した貸倒引当金が部分の現金補償義務の保証を超えた場合。
5、本協議の陳述と保証条項及び引き渡し後の承諾条項に関連する補償、賠償義務の保証とする。
6.本契約で約定した譲渡者のその他の義務の担保とする。
譲渡側が本協議の下の関連義務を履行していない場合、本協議で約束した期限内に譲渡側、アントシンに現金補償金、賠償金または違約金(以下「譲渡側債務総和」という)を支払っていない場合、譲渡側は質押権を実現する権利がある。譲受側は、上述の譲渡側債務の総和と今回の取引におけるアントシン株式価格との比に基づいて、譲渡側が質押したアントシン株式の20%を実行することができる。
譲渡側の3年間の業績承諾がすでに完成したか、または本協議の約束に従ってすべての業績承諾補償金を支払った場合、譲渡側が本協議の約束に従って他の関連義務を履行したか、または関連義務に違反した状況について、譲渡側、アントシンに十分な補償または賠償を行った場合、すなわち譲渡側が譲渡側、アントシンに対して本協議の下の債務が存在しない場合、譲渡側は譲渡側に株式質押解除手続きを協力して行うことを通知する権利があり、譲渡側は譲渡側が質押解除を要求する書面通知を受け取った日から15営業日以内に、譲渡側と協力して株式質押解除手続きを行うべきである。
（IV）超過業績奨励
以下の条件がすべて達成された場合、業績承諾期間内に累計純利益が承諾純利益部分の30%を超えることを実現することは、アントシンの核心管理チームの業績奨励とし、超過業績奨励は取引対価の20%を超えてはならない。
1、アントシンが2020年度に実際に実現した純利益は当該年度に約束した純利益1200万元を超える。
2、アントシン2021年度に実際に実現した純利益は当該年度の承諾した純利益2400万元を超えた。
3、アントシン2022年度に実際に実現した純利益は当該年度に約束した純利益3600万元を超えた。
上記「業績承諾期間内に累計純利益が承諾純利益部分を超えることを実現する」具体的な計算方式は以下の通りである。
業績承諾期間内に累計純利益が承諾純利益部分を上回る＝（2020年度実際実現純利益＋2021年度実際実現純利益＋2022年度実際実現純利益）―7200万元
公式の「7200万元」は、アントシン2020年度、2021年度および2022年度の純利益1200万元、2400万元、3600万元の和である。
超過業績奨励は業績承諾期間の最後の年に譲受人の年度報告公告を受けた後の3ヶ月以内にアントシンから核心管理チームに奨励され、核心管理チームの具体的な人員リスト、それぞれの奨励額及び具体的な実施詳細などは、アントシン取締役会が審議・承認し、関連する税金はこれらの核心管理チームのメンバーが自分で負担する。
三、2021年度業績承諾の完成状況
中興華会計士事務所(特殊普通パートナー)が発行した「深セン市安特信技術有限会社2021年度監査報告」(中興華審字[2002]第020016号)によると、2021年度の安特信が非経常損益を差し引いた純利益は-573776219元で、経常損益を差し引いた後に親会社に帰属する純利益は-57688898001元で、2021年度の業績承諾は2400万元である。アントシンは業績承諾を実現しなかった。
四、2021年度業績承諾が実現しなかった原因
アントシンの2021年度の経営業績は予想に及ばなかった。主な学部:1、2021年度の営業収入は前年同期に比べて明らかに増加したが、企業規模の急速な拡張を背景に、研究開発人員の超過配置、一部の資材の滞留などの状況が現れた。2、市场竞争の激化の影响を受けて、および全体の生产管理、量产计画などの方面の能力は依然として不足して、全体の利益能力に影响しました;3、原材料、人件費などのコストが明らかに上昇した。このため、アントシンは営業収入が大幅に増加したと同時に経営業績の赤字が発生し、2021年度の業績承諾を実現しなかった。
五、2021年度業績補償状況
補償金額による計算式：当年度補償すべき金額＝（当年度純利益承諾－当年度純利益実現）÷業績承諾期間内累計承諾純利益数合計×今回の取引株式を価格とし、アントシン2021年度に非経常損益を差し引いた純利益と非経常損益を差し引いた帰母純利益をそれぞれ当年の純利益として計算した補償金額はそれぞれ2034440548元と2042245003元だった。「株式譲渡協議」の「上述の譲渡側が負担すべき補償金額(ある場合)、会社はいずれも未払取引金から直接差し引く権利がある」という約束に基づき、会社は上述の補償金のうち9000万元を未払取引金9000万元から直接差し引く権利があり、残りの補償事項は協議中である。会社は余剰補償事項を積極的に協議し確認し、関連義務者に補償義務の履行を促す。
会社はその後、業績補償の進展状況に基づいて、情報開示義務をタイムリーに履行する。多くの投資家が投資リスクに注意し、慎重に投資してください。
六、書類の検査準備
中興華会計士事務所(特殊普通パートナー)が発行した「深セン市安特信技術有限会社2021年度業績承諾実現状況説明に関する特別審査報告」。
ここに公告する。
Jiangsu Gian Technology Co.Ltd(300709) 取締役会2022年4月1日
