Jiangsu Gian Technology Co.Ltd(300709)
深セン市安特信技術有限会社2021年度業績承諾実現状況説明の特別審査報告書を購入する
中興華会計士事務所(特殊普通パートナー)
ZHONGXINGHUACCERTIIED PUBLICACCOUNTANTS LLP住所:北京市豊台区麗沢路20号麗沢SOHOB座20階郵便番号:100073電話:(01051423818ファックス:(01051423816
目次
一、特別審査報告
二、 Jiangsu Gian Technology Co.Ltd(300709) 深セン市安特信技術有限公司2021年度業績承諾実現状況説明
三、添付書類
中興華会計士事務所(特殊普通パートナー)Z H O N G X I N G H U A C E RT I F I E D P U B L I C O U N TA N T S L Pアドレス(l o c a t i o n):北京市豊台区麗沢路2 0号麗沢S O H O B座2 0層20/F,Tower B,Lize SOHO,20 Lize Road,Fengtai District,Beijing PR China電話(t e l):0 1 0-5 1 4 2 3 8ファクシミリ(f a x):0 1 0-5 1 4 2 3 8 16 Jiangsu Gian Technology Co.Ltd(300709) について
深セン市安特信技術有限会社を購入する
2021年度業績承諾実現状況説明の
特別審査報告書
中興華核字(2022)第02004号 Jiangsu Gian Technology Co.Ltd(300709) 全株主:
私たちは添付の＊＊＊ Jiangsu Gian Technology Co.Ltd(300709) （以下「＊＊＊ Jiangsu Gian Technology Co.Ltd(300709) 」と略称する）が作成した「＊＊＊ Jiangsu Gian Technology Co.Ltd(300709) 深セン市安特信技術有限公司2021年度業績承諾実現状況説明」を審査した。
一、管理職の責任
企業会計準則及び深セン証券取引所の関連規定に基づき、『 Jiangsu Gian Technology Co.Ltd(300709) 深セン市安特信技術有限公司2021年度業績承諾実現状況説明』を作成し、その内容が真実、正確、完全であることを保証し、虚偽の記録、誤導性陳述或いは重大な漏れがないのは Jiangsu Gian Technology Co.Ltd(300709) 管理層の責任である。
二、公認会計士の責任
私達の責任は鑑証の仕事を実施する基礎の上で Jiangsu Gian Technology Co.Ltd(300709) 管理層の編制した《 Jiangsu Gian Technology Co.Ltd(300709) 深セン市安特信技術有限会社2021年度業績承諾実現状況説明》に対して意見を発表することです。私たちは「中国公認会計士その他の鑑証業務準則第3101号-歴史財務情報監査または審査以外の鑑証業務」の規定に従って鑑証業務を実行した。この準則は、深セン市安特信技術有限会社の2021年度の業績承諾の実現状況の説明を購入するために、「 Jiangsu Gian Technology Co.Ltd(300709) 深セン市安特信技術有限会社の2021年度の業績承諾の実現状況の説明」に重大な誤報が存在しないかどうかについて合理的な保証を得るために、鑑証活動を計画し、実施することを要求している。鑑証の過程で、会計記録の審査など、必要と思われる審査プログラムを実施しました。私たちの鑑証の仕事は意見を発表するために合理的な基礎を提供したと信じています。
三、審査の結論
中興華会計士事務所(特殊普通パートナー)
私達は、 Jiangsu Gian Technology Co.Ltd(300709) 管理層が編制した《 Jiangsu Gian Technology Co.Ltd(300709) 深セン市安特信技術有限会社2021年度業績承諾実現状況説明》はすでに企業会計準則と深セン証券取引所の関連規定に従って編制され、すべての重大な方面で深セン市安特信技術有限会社2021年度業績承諾実現状況を公正に反映したと考えている。
本特別審査報告書は Jiangsu Gian Technology Co.Ltd(300709) 2021年度報告書の開示の目的でのみ使用され、その他の目的に使用してはならない。中興華会計士事務所(特殊普通パートナー)中国公認会計士:
（プロジェクトパートナー）
中国・北京中国公認会計士：
二〇二年三月三十一日
Jiangsu Gian Technology Co.Ltd(300709) 深セン市安特信技術有限公司2021年度業績承諾実現状況説明
Jiangsu Gian Technology Co.Ltd(300709)
深セン市安特信技術有限会社を購入する
2021年度業績承諾の実現状況説明
企業会計準則及び深セン証券取引所の関連規定に従い、 Jiangsu Gian Technology Co.Ltd(300709) (以下「会社」又は「当社」と略称する)本説明書を作成した。
一、取引の基本状況
2020年11月11日、同社は深セン市安特信技術有限会社(以下「安特信」と略称する)の元株主(許明強、陳明芳、厳偉軍、何浪(以下「譲渡側」と略称する))と「株式買収枠組み協定」を締結した。2021年02月04日、会社は第2回取締役会第31回会議、第2回監事会第28回会議を開き、「深セン市アントシン技術有限会社の60%株式の買収に関する議案」を審議・採択し、会社が独自の資金18000万元でアントシンの60%株式を買収することに同意した。関連法律法規及び「会社定款」の規定により、今回の取引事項は取締役会の審査許可権限の範囲内で、会社の株主総会の審議に提出する必要はない。
2021年02月08日、会社は譲渡側と「株式譲渡協議」を締結し、18000万元を出資してアントシンの3000万株を譲渡する予定で、株式譲渡が完了した後、会社はアントシンの60%の株式を保有する。今回の株式譲渡価格は上海東洲資産評価有限会社が発行した「 Jiangsu Gian Technology Co.Ltd(300709) 深セン市安特信技術有限会社の60%の株式を現金で購入する予定で、関連する深セン市安特信技術有限会社の株主のすべての権益価値資産評価報告(東洲評価字2021第0136号)」を根拠に、安特信株主のすべての権益価値が30000万元であることを確定した。アントシンの60%の株式譲渡価格は18000万元である。
2021年02月08日、同社は「深セン市安特信技術有限会社の60%株式の買収に関する進展公告」を発表した。同社は2021年02月08日に株式譲渡協議の約束通り第1期株式譲渡金300.00万元を支払い、2021年03月11日に第2期株式譲渡金600.00万元を支払った。
2021年03月05日、今回の株式譲渡は工商変更登記手続きを行い、会社は2021年03月中旬に実際にアントシンの財務と経営政策をコントロールし、アントシンの実際のコントロール権を持っており、計算を容易にするために、会社はアントシンの購入日を2021年03月31日と確定し、2021年03月31日から合併財務諸表の計算に組み入れる。
今回の取引は関連取引を構成せず、今回の取引も「上場企業の重大資産再編管理方法」に規定された重大資産再編を構成しない。
二、資産買収業績承諾状況
1、業績目標
各方面は同意して、安特信について3年(20202022年)の業績を賭けて、譲渡側は承諾して、20202022 Jiangsu Gian Technology Co.Ltd(300709) 深セン市安特信技術有限会社を購入して2021年度の業績承諾の実現状況は年度安特信の経営業績の業績目標(純利益潤を承諾する)を説明して具体的に以下の通りである:
(a)2020年度の業績目標は1200万元である。
(b)2021年度の業績目標は2400万元である。
(c)2022年度の業績目標は3600万元である。
上記業績目標とは、アントシンが当年度連結報告書の口径で非経常損益を控除した後、親会社に帰属する純利益を指す。業績承諾期間内の各会計年度が終了すると、譲受人は合格会計士事務所を招聘して、アントシンの業績承諾期間内の各会計年度の業績承諾の実現状況に対して「特別監査報告」を発行し、「特別監査報告」の中でアントシンの財務報告書の編成はその時に譲受人が実行する有効な企業会計準則と適用するその他の法律法規の規定に従うべきである。アントシンの業績承諾期間内の各会計年度の実際の純利益は「特別監査報告」に基づいて確定しなければならない。
2、業績承諾が目標に達していない補償
アントシンの業績承諾期間内に承諾純利益を実現できなかった場合、譲渡側は譲受側に現金補償を行うべきで、具体的には以下の通りである。
(a)アントシン業績承諾期間の当年度の実際の純利益が当年度の承諾純利益を下回るが、当年度の承諾純利益の80%を下回らない場合、譲渡側は当年度に補償を行う必要はない。
(b)業績承諾期間のいずれかの会計年度において、アントシンの当年の実際の純利益が当年度の承諾純利益の80%を下回った場合、譲渡側は当年度の業績承諾の実現状況の「特別監査報告」が上場企業の指定メディアが公開した後の20営業日以内に、譲受側に現金補償を支払うべきである。補償金額は次のように計算されます。
当年度補償すべき金額=(当年度承諾純利益-当年度実現純利益)÷業績承諾期間内累計承諾純利益数合計×今回の取引株式は価格を設定します。
(c)業績承諾期間が満了した後、アントシン業績承諾期間内に累計純利益が累計承諾純利益より低い場合、譲渡側は引き続き譲受人に業績補償義務を負わなければならない。業績承諾期間が満了した後、業績補償金額(ある場合)は以下の公式によって確定する。
補償すべき金額（以下「補充補償金額」という）＝（業績承諾期間内累計承諾純利益数総和－業績承諾期間内累計実現純利益数総和）÷業績承諾期間内累計承諾純利益数総和×今回の取引株式の価格設定-譲渡側が補償した金額
譲渡側は2022年度の業績承諾の実現状況の「特別監査報告」が上場企業の指定メディアの開示後の20営業日以内に、2022年度の単年度補償金額(ある場合)と補充補償金額(ある場合)を一括して譲受側に支払うべきである。
譲渡側は、上記の業績承諾が基準に達していない場合、譲受側の補償義務について連帯責任を負う。
上記の譲渡側が負担すべき補償金額(ある場合)は、譲渡側は未払取引金に直接控除する権利がある。
Jiangsu Gian Technology Co.Ltd(300709) 深セン市安特信技術有限公司2021年度業績承諾実現状況説明
3、業績承諾の保証
譲渡側は、今回の株式譲渡が完了した後、合計保有するアントシンの株式の20%を譲渡側に担保することに同意した。譲渡側は今回の取引の株式引渡しが完了した当日、譲受側と協力して上述の株式質押の登録手続きを完成しなければならない。
各当事者は、上述のアントシンの20%の質押株式が担保した債権は以下の通りであることに同意し、確認した。
(a)本条の約束として、譲渡側の業績承諾が実現していない場合の現金補償金の保証。
(b)本協議で約束したものとして、譲渡側はアントシンの純資産が4000万元未満の部分について義務を補う保証をする。(c)本協議の約束として、譲渡側はアントシンの60%の株式を工商の変更を経て譲渡側の名義の下に登録した日から90日以内に、その納付出資について実際に納付する義務の保証;
(d)本協議の約束として、譲渡側は会社の売掛金について、帳簿年齢が3年を超えた場合、全額貸倒引当金を計上しなければならない。この部分の貸倒引当金が会社が基準日に計上した売掛金の貸倒引当金総額527.50万元を超えた場合、各当事者が確認した貸倒引当金が部分の現金補償義務の保証を超えた場合。
(e)本協議の陳述と保証条項及び引き渡し後の承諾条項に関連する補償、賠償義務の保証とする。
(f)本契約で約定した譲渡者のその他の義務の担保とする。
譲渡側が本協議の下の関連義務を履行していない場合、本協議で約束した期限内に譲渡側貨物アントシンに現金補償金、賠償金または違約金(以下「譲渡側債務総和」という)を支払っていない場合、譲渡側は質押権を実現する権利がある。譲受側は、上述の譲渡側債務の総和と今回の取引におけるアントシン株式価格との比に基づいて、譲渡側が質押したアントシン株式の20%を実行することができる。
譲渡側の3年間の業績承諾がすでに完成したか、または本協議の約束に従ってすべての業績承諾補償金を支払った場合、かつ譲渡側が本協議の約束に従って他の関連義務を履行したか、または関連義務に違反した状況について譲渡側、アントシンに十分な補償または賠償を行った場合、すなわち譲渡側が譲渡を受けた
