Beijing Aerospace Changfeng Co.Ltd(600855) と宇宙科学工業財務有限責任会社
金融協力協定及び関連取引の締結に関する査察意見
Beijing Aerospace Changfeng Co.Ltd(600855) (以下「 Beijing Aerospace Changfeng Co.Ltd(600855) 」、「会社」と略称する)2004年に公開発行された持続的な監督の推薦機関として、「上海証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第5号–取引と関連取引」の規定に基づき、 China Securities Co.Ltd(601066) (以下「 China Securities Co.Ltd(601066) 」または「推薦機構」と略称する)は Beijing Aerospace Changfeng Co.Ltd(600855) と宇宙科学工業財務有限責任会社(以下「財務会社」と略称する)と金融協力協定を締結し、関連取引状況を調査した。状況は以下の通りである。
一、財務会社の基本状況
宇宙科工財務有限責任公司は Bank Of China Limited(601988) 保険監督管理委員会の承認(金融許可証番号:L 0009 H 2110 Ping An Bank Co.Ltd(000001) )、北京市市場監督管理局の登録(統一社会信用コード:911 Shenzhen Quanxinhao Co.Ltd(000007) 109288907)を受けた非銀行金融機関で、法律に基づいて銀保監会の監督管理を受けている。登録資本金：438489万人民元
法定代表者：王厚勇
登録住所：北京市海淀区紫竹院路116号B座12階
設立日：2001年10月10日
財務会社は銀保監会が承認した経営範囲内で業務を展開し、現在、経営範囲は主にメンバー単位に対して財務と融資顧問、信用鑑証及び関連コンサルティング、代理業務を行うことを含む。承認された保険兼業代理業務;メンバー単位に協力して取引金の収支を実現する。メンバー単位に保証を提供する。メンバー単位間の委託貸付及び委託投資を行う。メンバー単位に対して手形の引受と割引を行う。メンバー単位間の内部振替決済と相応の決済、清算方案の設計を行う。メンバー単位の預金を吸収する。メンバー単位に対してローンと融資賃貸を行う。同業解体に従事する。メンバー単位の企業債を販売する。金融機関の株式投資;有価証券投資メンバー単位製品の買い手信用及び融資賃貸。(市場主体は法に基づいて自主的に経営プロジェクトを選択し、経営活動を展開する。法に基づいて承認しなければならないプロジェクトは、関連部門の承認を得た後、承認した内容に基づいて経営活動を展開する。国と本市の産業政策の禁止と制限類プロジェクトの経営活動に従事してはならない。)
二、財務会社の内部統制の基本状況
(I)制御環境
財務会社の最高権力機構は株主会であり、取締役会、監事会を設置する。財務会社の取締役会は会社の重大な意思決定を担当し、株主会に責任を負う。取締役会の下に戦略委員会、監査委員会、報酬管理委員会、リスク管理委員会及び証券投資決定委員会を設置する。財務会社は取締役会、監事会、高級管理層の内部統制における責任を明確に規定し、株主会、取締役会、監事会とマネージャー層の間でそれぞれ責任を負い、運営を規範化し、互いにバランスをとる会社のガバナンス構造を明確にした。
財務会社は比較的に完備した組織機構を設立し、取締役会の指導下の総経理責任制を実行し、予算管理委員会、信用審査委員会、リスクコントロール指導グループ、証券投資委員会を設立し、総合管理部、党群人事部、財務部、信用部、決算部、金融市場部、法律とリスク管理部、規律検査監査部、サイバーセキュリティと情報化部などの部門を設置した。
(II)リスク評価プロセス
財務会社は「全面リスク管理規定」を制定し、そのリスク内制御の全体目標はリスク内制御システムの確立と健全化を通じて、リスクに対する有効な管理を実施し、リスク管理文化を育成し、経営管理の合法的コンプライアンス、資産安全、財務報告及び関連情報の真実と完全を合理的に保証し、経営効率と効果を高め、会社の戦略目標の実現に保障を提供することである。財務会社は「三つの防御線」を基礎とするリスク内制御組織体系を確立した。すなわち、各業務部門が第一の防御線である。法律とリスク管理部は第2の防御線である。監査部門は第3の防御線である。
(III)制御活動
1.信用保証業務管理
財務会社の融資対象は中国宇宙科工グループのメンバー単位に限られている。財務会社は「信用保証管理方法」、「商業為替手形割引業務管理方法」、「商業為替手形引き受け業務管理方法」、「電子商業引き受け為替手形保証業務管理方法」などの制度を制定し、財務会社の各種信用業務操作の流れを規範化した。
財務会社は保証保証、抵当保証、質押保証と保証金などの異なる信用保証の流れ、管理要求に対して統一的に明確な規定を行い、保証を行うには平等、自発、公平と誠実の原則に従った。商業為替手形の引受及び割引業務は「統一的な信用授受、審査・貸付分離、等級別審査・認可、責任権の明確化」の原則に従って処理する。
2.資金業務管理
財務会社は「資金管理規定」などの制度を制定し、財務会社の各資金管理を規範化した。財務会社の資金管理業務は以下の原則に従う。
(1)安全性の原則。資金口座の管理制御を規範化し、協力同業機構に対して有効に信用を授与し、風制御を資金業務の流れに埋め込むなどを通じて、資金の安全を確保する。
(2)流動性の原則。資金のヘッジ管理を強化し、資金調達効率を高め、資金流動性の要求を満たすことを確保する。
(3)利益性の原則。監督管理の要求に合致し、リスクを厳しくコントロールする前提の下で、合理的な配置と運営資金を通じて、資金収益レベルの向上に努力する。
3.投資業務管理
財務会社は「証券投資業務管理方法」を制定し、投資業務は主に新株の申請、株式の二級市場投資、指向増発投資、基金投資、債券投資、資本管理製品投資、信託製品投資、銀行財テク製品投資及び国債逆買い戻し業務などを含む(株式投資業務を含まない)。財務会社の証券投資業務は以下の原則に従う。
(1)操作を規範化し、リスクを防止する原則。証券投資業務の展開は関連法律、法規、制度の規定を厳格に遵守し、「制衡性、独立性、タイムリー性」の要求に従い、慎重に選別し、操作を規範化しなければならない。
(2)チームワーク、分業責任の原則。投資チームの全体的な協力意識を強調すると同時に、各証券投資業務の主な責任者を明確にし、業務分野の研究、協調を担当し、授権範囲内の意思決定権限を享有する。
(3)等級別授権、段階別決定の原則。証券投資業務は額によって異なるレベルの意思決定権限を区分し、等級別授権、段階別意思決定を行う。
4.監査監査管理
財務会社は「内部監査定款(試行)」などの内部制御監査類制度を制定し、内部監査体系を健全にし、内部監査の職責、権限を明確にし、内部監査の仕事を規範化した。内部監査の仕事の目標は、国の関連経済金融法律法規、方針政策、監督管理機構規則、グループ会社の規定及び会社の内部制度の貫徹と実行を推進することである。会社が有効なリスク管理、内部制御コンプライアンスと会社のガバナンスアーキテクチャを確立し、持続的に完備することを促進する。関連監査対象者の有効な職責履行を促し、共同で会社の戦略目標を実現する。
5.情報システム管理
財務会社は応用システムの運行管理方法とシステム使用管理方法などの制度を制定し、応用システムの日常管理を規範化し、運行維持プロセスと職責を明確にし、応用システムの安全、安定、高効率の運行を確保し、各部門の従業員の業務操作プロセス、業務システムのコンピュータ操作権限を明確にし、応用システムは各部門の使用権限、各職場の権限の申請と審査・認可プロセスを明確に定義した。システム仕様の操作とリスクの有効な制御を確保します。
6.決算業務
財務会社は「決算業務管理方法」を制定し、グループメンバー単位の商品購入販売、労務供給、資金調達などの経済事項に関する資金振り替え取引行為を振り替え方式で明確に規定した。財務会社が決算業務を展開するには、信用を厳守し、契約を履行して支払う。会社は資金を立て替えない。アクセスの自由、取引先のために秘密にします;先に預けてから使うので,貸越してはならない.
(IV)財務会社内部統制全体評価
財務会社の内部統制制度は全体的に基本的に完備している。
三、経営管理及びリスク管理状況
（Ⅰ）経営状況
「証券法」の規定に合致する会計士事務所の監査を受けた2021年の主要財務データは以下の通りである:2021年12月31日現在、財務会社は預金残高16090478万元を吸収し、貸付残高1056924万元を発行し、同業1469835万元を保管している。2021年の営業収入は150878万元、純利益は106511万元で、会社の経営状況は良好で、着実に発展している。
（Ⅱ）管理状況
財務会社は創立以来、ずっと穏健な経営の原則を堅持し、「中華人民共和国会社法」、「中華人民共和国銀行業監督管理法」、「企業グループ財務会社管理方法」、「非銀行金融機構行政許可事項実施方法」と国家関連金融法規、条例及び会社定款に厳格に従って経営を規範化し、内部管理を強化してきた。財務会社は預金の引き出し、期限切れの債務の支払いができない、大額の貸付が期限を過ぎたり、担保の敷金を保証したり、強盗や詐欺を受けたり、取締役や高級管理職が深刻な規律違反、刑事事件などの重大な事項に関与したことがない。財務会社の正常な経営に影響を与える可能性のある重大な機構の変動、株式取引または経営リスクなどの事項も発生したことがない。監督管理委員会などの監督管理部門の行政処罰と整頓を受けたこともない。
（III）会社預金貸付状況
2021年12月31日現在、会社の財務会社の預金残高(計上した預金利息を含む)は7896518万元、貸付残高は0元である。会社は財務会社で金融業務を行うリスク処置予案を制定し、財務会社での預金資金の安全を保証し、預金リスクを効果的に防ぎ、タイムリーにコントロールし、解消した。2021年、会社は財務会社で貸付業務が発生していない。年末の財務会社での預金残高は以下の通りである。単位:万元
単位普通預金定期預金通知預金計上売掛金利息合計
Beijing Aerospace Changfeng Co.Ltd(600855) (親会社)1819335700000-60.022525336
長峰科技1517145500000 6.902017835
長峰クウェー108445—108445
宇宙精一246.55—246.55
スペースバーク241452—241452
朝陽電源1901564100000-14.302002994
合計6588396 800.00500000 81.227896518
会社は現金管理の科学性をさらに強化し、2021年度の資金収支全体の手配が合理的で、重大な経営性支出計画は存在しない。会社は財務会社に預けた預金を自由に支配することができ、正常な生産経営に影響を与えない。会社は対外投資と財テクがない。2021年末現在、会社の商業銀行での預金貸付状況、財務会社での預金貸付状況は以下の通りである。
単位：万元
単位財務会社預金商業銀行預金財務会社貸付商業銀行貸付
Beijing Aerospace Changfeng Co.Ltd(600855) (親会社)2525336724006–
長峰科技20178351174860–
長峰クウェー108445 368.90–
宇宙精一246.55 266.38100122
スペースバーク241452 715.51-400.00
朝日電源2002994369719-
合計7896518240364500122
2021年、会社の財務会社での預金割合は76.66%、財務会社での融資割合は0%だった。会社は実際の経営のために預金貸付業務を行う必要があり、財務会社で預金貸付の割合が合理的である。
四、関連取引の概要
会社は財務会社と《金融協力協議》を締結する予定で、財務会社は会社のために預金サービス、ローン及びその他の総合信用サービス、決済サービスと Bank Of China Limited(601988) 保険監督管理委員会の許可を得たその他の業務を提供する。財務会社は会社の実際の支配者である中国航天科工集団有限会社のメンバー単位であり、会社と関連関係があるため、「上海証券取引所株式上場規則」、「上海証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第5号–取引と関連取引」などの法律法規の規定に基づき、財務会社は会社の関連法人である。財務会社は会社と「金融協力協定」に署名して関連取引を構成する。
五、「金融協力協定」の主な内容と定価政策
