Beijing Aerospace Changfeng Co.Ltd(600855)
独立取締役2021年度述職報告
Beijing Aerospace Changfeng Co.Ltd(600855) (以下、会社または Beijing Aerospace Changfeng Co.Ltd(600855) )の独立取締役として、「中華人民共和国会社法」、「上場会社管理規則」、「上場会社で独立取締役制度を確立することに関する指導意見」、「上海証券取引所株式上場規則」、「上場会社取締役選任と行為指導」などの法律法規と「会社定款」、「会社独立取締役工作制度」、「独立取締役年報工作制度」などの関連規定と要求は、2021年の仕事の中で、職務を厳守し、勤勉に責任を果たし、会社の業務発展状況、財務運営状況をタイムリーに理解し、会社の成長に全面的に注目し、関連会議に積極的に出席し、取締役会の各議案を真剣に審議し、会社の関連事項に対して独立意見を発表し、独立取締役の職責を真剣に履行した。取締役会の意思決定の科学性と会社の運営の規範性を効果的に保証し、全株主、特に中小株主の合法的権益を確実に維持した。2021年度の職責履行状況を以下に報告する。
一、独立取締役の基本状況
1、岳成さん、国家一級弁護士、北京岳成弁護士事務所の創始者。北京大学、清華大学、中国人民大学法学部法律修士大学院生兼職指導者、吉林大学、黒竜江大学、中国政法大学などの大学の兼職教授。前後して「中国ベスト10弁護士」、「中国十大誠実英才」、「民間企業に奉仕する全国十大傑出弁護士」などの栄誉称号を獲得した。
2、王本哲先生、1959年9月生まれ、公共管理修士、中央財経大学会計学専門助教授。独立取締役を務めたことがあります。現在 Black Peony (Group) Co.Ltd(600510) (グループ)株式会社の独立取締役を務めています。主な研究は会計理論と実務分野、会計制度設計などに集中している。
3、恵汝太先生、1951年生まれ、1975年山東医学院医療学部卒業、1977年-1978年北京大学人民病院内科研修、1979年-1982年中国協和医科大学高血圧専門修士号取得、卒業留院心内科主治医、1987年-1992年カナダモントリオール臨床医学研究所臨床科学博士号取得、1993年-1996年にアメリカNIHで博士後訓練を行った。1997年に帰国し、中国医学科学院阜外心血管病病院で前後して心内科副主任、副院長を務めた。現在、阜外心血管病病院高血圧診療センター主任、中-ドイツ分子医学研究室主任、教育部心血管病遺伝子と臨床研究重点実験室及び科学技術部国家外専局国家級国際連合研究センター主任、教授、主任医師、博士指導者、国際心臓研究会中国分会主席、中国医師協会高血圧専門家委員会副主任委員などを兼任している。
会社の独立取締役として、私たち本人及び直系親族、主な社会関係は同社又はその付属企業に勤めず、会社が発行した株式の1%又は1%以上を直接又は間接的に保有していない、会社の上位10名の株主ではなく、直接又は間接的に会社が発行した株式の5%又は5%以上を保有していない株主単位に勤め、会社の上位5名の株主単位に勤めていない。当社は、会社またはその付属企業に財務、法律、管理コンサルティング、技術コンサルティングなどのサービスを提供しておらず、上場企業およびその主要株主または利害関係のある機関および人員から追加の、開示されていないその他の利益を得ていない。
したがって独立性に影響を及ぼすことはない。
二、年度の職務履行状況
(I)会議出席状況
2021年度、会社は共に取締役会会議を11回開催し、3人の独立取締役はいずれも自ら在任期間のすべての会議に出席し、会議の関連資料を真剣に審査し、各議案の討論に積極的に参加し、合理化の提案を提出し、現場会議に参加する間、積極的に会社の管理層とコミュニケーションを行い、会社の経営目標と計画を理解した。報告期間中、会社の取締役会、株主総会の招集は法定手続きに合致し、重大な経営決定事項とその他の重大事項はいずれも関連する審査・認可手続きを履行し、決議は合法的に有効であると考えている。
(II)会社が独立取締役と協力する仕事状況
会社の高級管理者及び財務、監査、証券などの部門の従業員は私たちと持続的に有効なコミュニケーションを維持し、私たちに会社の経営動態をタイムリーに理解させ、そして私たちのために調査研究、考察及び必要な資料を得るなどの方面に便利な条件を提供し、積極的に有効に独立取締役の仕事に協力した。
三、独立取締役の年度職責履行における重点的な関心事項の状況
2021年度、われわれは重点的に Beijing Aerospace Changfeng Co.Ltd(600855) 激励対象に初めて制限株を授与する事項及び激励対象に一部の制限株を保留することに関する事項、関連取引、対外保証と資金占有、総合授信、年度権益配分、商誉減損、長期株式投資減損準備、取締役採用、董監高責任保険の加入、内部統制自己評価などの事項に注目した。関連事項について関連資料を査察した後、各事項の関連意思決定、執行、開示状況の合法的コンプライアンス性について独立明確な判断を行い、関連独立意見を発表した。独立取締役は2021年度の会社取締役会の各議案及び会社のその他の事項に対して異議を提出しなかった。具体的な状況は以下の通りです。
(I)インセンティブ対象に制限株を初めて付与する事項及びインセンティブ対象に予約制限株を付与する事項
Beijing Aerospace Changfeng Co.Ltd(600855) 2020年制限株式インセンティブ計画に規定された制限株式の初回付与条件はすでに達成されており、2021年第1回臨時株主総会の授権により、2021年2月9日に第11回取締役会第8回会議と第9回監事会第5回会議が開催され、「インセンティブ対象への制限株式の初回付与に関する議案」が審議・採択された。制限株の初回授与日を確定したのは2021年2月9日で、会社の独立取締役として、私たちはこの事項に密接に関心を持って、独立意見を発表しました。取締役会は今回の激励計画の初回授与日を2021年2月9日と確定しました。この授与日は「上場会社の株権激励管理方法」などの法律、法規及び今回の激励計画の授与日に関する関連規定に合致しています。同時に今回の授与も今回の激励計画における激励対象の授権権益に関する関連規定に合致し、激励対象には授権権益を禁止する状況は存在せず、激励対象の主体資格は合法的で有効である。独立取締役は、同社の今回のインセンティブ計画が2021年2月9日を制限株の初授与日とし、125人のインセンティブ対象者に制限株112882万株を授与することに合意した。2021年12月9日、会社が規定した制限株の予約授与条件はすでに達成され、会社の2021年第1回臨時株主総会の授権に基づき、会社は2021年12月9日に第11回17回取締役会会議と第9回第11回監事会会議を開き、「激励対象に予約部分制限株を授与することに関する議案」を審議・採択した。制限株予約の授与日は2021年12月9日と確定した。
会社の独立取締役として、独立意見を発表し、取締役会は今回の激励計画の予備授与日を2021年12月9日と確定し、この授与日は「上場会社株式激励管理弁法」などの法律、法規及び今回の激励計画における授与日に関する関連規定に合致し、同時に今回の授与も今回の激励計画における激励対象の権益に関する関連規定に合致している。激励対象は権益の授与を禁止する状況がなく、激励対象の主体資格は合法的で有効である。独立取締役は、同社の今回のインセンティブ計画が2021年12月9日を制限株予約授与日とし、19人のインセンティブ対象者に制限株163.94万株を授与することに合意した。
（Ⅱ）関連取引状況
独立取締役として、報告期間内に2021年度の関連取引の全体状況を真剣に審査し、独立意見を発表した。当社は2021年に日常的な関連取引はいずれも生産経営過程における業務発展の需要を満たすものと予想しており、関連取引の定価は市場価格を基礎とし、公平、公正、合理的の原則を体現しており、今回の関連取引は関連法律法規の規定に合致し、会社、関連関係のない株主及び広範な中小株主の合法的権益を損なうことはないと考えている。
（III）対外保証及び資金占用状況
証券監督管理委員会(証券監督管理委員会[200356号)及び「証券監督管理委員会、銀監督管理委員会の上場企業の対外保証行為の規範化に関する通知」(証券監督管理委員会[2005120号)の関連規定に基づき、会社の独立取締役として、会社の年度累計と当期の対外保証状況と資金占有状況について以下の特別説明を行う:会社は関連側と発生した正常な経営性資金の往来を除いて、持ち株株主及びその他の関連側が会社の資金を違反して占有した状況は発生しなかった;2021年12月31日現在、会社は持株株主及び当社の持株50%以下のその他の関連者、いかなる非法人単位又は個人に保証状況を提供していない。会社が制定した対外保証決定プログラムは関連法律法規と規則及び「会社定款」の規定に合致し、情報開示が十分に完全であり、対外保証のリスクが十分に明らかにされる。
(IV)総合授信
中国証券監督管理委員会の「上場企業に独立取締役制度を確立することに関する指導意見」、「上場企業管理準則」と「上海証券取引所上場規則」及び「会社定款」の規定に基づき、会社の独立取締役として、2021年度に上海浦東発展銀行などに総合授信を申請する事項について以下の意見を発表した:会社(持株子会社を含む)の経営需要をよりよく保障するために、財務コストを下げ、手続きを簡便に操作し、資金の使用効率を高め、全級次単位は2021年に商業銀行に総合授信額21.6億元を申請する予定である。今回の申請の授信は効率的に順調に資金を調達し、融資コストを下げ、会社の持続的かつ安定した発展をさらに促進し、会社全体の利益に合致する。今回の申請授信の審議、採決手続きは「会社法」と「会社定款」の関連規定に合致し、会社と中小株主を損害する状況は存在しない。
(V)年度権益配分状況
2021年7月15日、会社は10株当たり現金配当金0.98元(税込)で2020年度の利益分配を実施した。
われわれは、会社の2020年度利益分配予案は「会社法」、「会社定款」と「上海証券取引所上場会社の現金配当ガイドライン」の関連規定に合致し、株主全体と中小投資家の利益を保護し、会社の持続的、安定的、健全な発展に有利であると考えている。私たちは取締役会の利益分配案に同意します。
（VI）商誉減損
報告期間中、独立取締役として、持株子会社の宇宙精一商誉の減損額を計上することに対して以下の独立意見を発表した:『企業会計準則』及び会計政策の関連規定に基づき、慎重性の原則に従い、会社の実際の状況と結びつけて、今回の計上商誉の減損準備は『企業会計準則』などの関連規定と会社の実際の状況に合致し、会社及び中小株主の利益を損なっていないと考えている。減価償却準備後、会社の財務状況及び経営成果をより公正に反映することができ、上記の意見に基づき、「持株子会社宇宙精一商誉減価償却の計上に関する議案」に同意し、会社の年度株主総会の審議を要請する。
（VII）長期持分投資減損引当金
報告期間内に、会社が持株子会社の宇宙精一及び浙江長峰長期株式投資減損準備を計上することに対して、以下の独立意見を発表した:検査を経て、会社が2020年度に資産減損準則事項を計上する根拠は十分で、「企業会計準則」と会社の関連会計政策の規定に合致し、資産減損を計上した後、財務諸表は会社の資産価値と運営成果をより公正に反映し、投資家により真実で信頼性が高く、正確な会計情報を提供するのに役立ち、会社と株主全体の利益を損なうことはありません。そのため、私たちは会社がこの資産の減価償却準備を計上することに同意し、会社の年度株主総会の審議を要請します。（VIII）取締役、代表取締役の選任
2021年、会社は前後して取締役、理事長が仕事の原因で離職し、任命され、独立取締役として、私たちは新任の取締役、理事長の職務資格、専門背景と職務経歴を審査し、意見を発表し、取締役会に提出して取締役会が形成した任命決議に審議し、同意した。
(Ⅸ)会社が董監高責任保険に加入することに関する独立意見
近年の董監高の資本市場での職責履行リスクが絶えず増大している実情に対して、会社の取締役、監事及び高級管理者の権益を保障し、会社のリスク管理システムを完備させ、会社の経営リスクを低減し、関連責任者が権利を十分に行使し、職責を履行し、会社と株主の利益を守ることを促進するために、中国証券監督管理委員会の「上場企業管理準則」と「上場企業における独立取締役制度の確立に関する指導意見」などの関連規定に基づき、会社は取締役、監事及び高級管理職責任保険を購入する予定であり、2021年2月9日に第11期8回取締役会、第9期5回監事会を開き、「董監高責任保険の加入に関する議案」を審議・採択し、独立取締役として、当社は、会社及び子会社の取締役、監事及び高級管理職のために責任保険を購入することは、会社及び取締役、監事、高級管理職の権益を保障するのに有利であり、会社の取締役、監事及び高級管理職の職責をよりよく履行するのに役立つと考えています。本事項の審議手続きは合法的で、会社及び全株主、特に中小株主の利益を損なう状況は存在せず、「上場会社ガバナンス準則」などの関連規定に合致し、この議案を会社の株主総会に提出して審議することに同意する。
(X)内部制御の実行状況
「国務院批准転証監会の上場企業の品質向上に関する意見の通知」(国発200534号)と「企業内部制御基本規範」及び関連関連関連ガイドラインの関連要求に基づき、会社内部制御自己評価報告について以下の意見を発表した:会社はすでに比較的完備した内部制御システムを確立し、内部制御制度は合法性、合理性と有効性を持っている。比較的完全なリスク評価とリスク管理システムを構築した。会社の法人管理、生産経営、情報開示と重大事項などの活動は厳格に会社の各内部制御制度の規定に従って行い、しかも活動の各段階に存在する可能性のある内外部リスクは合理的に制御された。そのため、会社の内部制御は有効であり、内部制御の設計や実行に重大な欠陥は発見されていない。
社内統制規範の実施過程において、監査委員会を主な監督機構とし、社内統制規範の実施について会社の聴取を通じて
