第一章総則
銀行間債券市場で債務融資ツールを発行する情報開示行為を規範化するため、情報開示事務管理を強化し、会社が法に基づいて運営を規範化し、会社と投資家の合法的権益を守ることを促進する。 Bank Of China Limited(601988) 間市場トレーダー協会(以下「トレーダー協会」と略称する)『銀行間債券市場非金融企業債務融資ツール情報開示規則』(以下「情報開示規則」と略称する)及び関連法律法規の要求に基づき、「60026規約」等の関連規定と結びつけて本制度を制定する。
第一条会社の債務融資ツールの発行及び存続期間の情報開示は本制度を適用する。法律法規またはトレーダー協会に別途規定がある場合は、その規定に従う。本制度でいう存続期間は、債務融資ツールの発行登録が完了するまで、利息の支払いがすべて完了するか、債務融資ツールの債権債務関係が終了するまでのその他の状況期間である。
本制度でいう債務融資ツールとは、会社が銀行間債券市場で発行し、一定期間内に元利を返済することを約束した有価証券を指す。
本制度でいう「情報」とは、会社がトレーダー協会の登録会員として、債務融資ツールの発行及び存続期間内に、投資家が投資価値と投資リスクを判断したり、会社が債務返済能力に影響を及ぼす可能性がある重大事項及び債務融資ツール監督管理部門が開示を要求する情報を指す。
「情報開示」とは、法律、法規と銀行間トレーダー協会の規定により開示が要求され、会社の債務返済能力に重大な影響を及ぼす可能性がある情報を、規定時間内、規定されたメディア上、規定された手順に従い、規定された方法で社会公衆に公表することを指す。
本制度でいう「情報開示義務者」とは、会社及びその取締役、監事、高級管理者、株主、実際の支配者、買収者、重大資産再編、再融資、重大取引関係各方面などの自然人、単位及びその関係者、破産管理者及びそのメンバー、及び法律、行政法規及び中国証券監督管理委員会が規定したその他の情報開示義務を負う主体を指す。第二条情報開示は真実、正確、完全、タイムリー、公平の原則に従い、虚偽の記載、誤導的な陳述または重大な漏れがあってはならない。情報開示言語は簡潔で、平実で明確であり、祝賀性、広告性、お世辞性または中傷性のある言葉を持ってはならない。
第三条情報開示書類は公表されると勝手に変更してはならない。変更または訂正が必要である場合は、変更公告と変更または訂正後の情報開示書類を開示しなければならない。
第四条会社は情報開示義務をタイムリーかつ公平に履行しなければならない。会社及びその全取締役、監事、高級管理者は情報開示職責を忠実かつ勤勉に履行し、情報開示内容の真実、正確、完全を保証し、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがない。
第五条会社の取締役、監事と高級管理職が発行書類と定期報告内容の真実性、正確性、完全性を保証できない場合、または異議がある場合、発行書類と定期報告の中で意見を発表し、理由を陳述し、会社は開示しなければならない。会社が開示しない場合、取締役、監事、高級管理職はその身分を証明できる証明資料を提供し、トレーダー協会に発行書類または定期報告に関する異議の開示を申請することができる。会社の持株株主、実際のコントロール者は誠実に信用を守り、勤勉に責任を果たし、会社と協力して情報開示義務を履行しなければならない。
第二章債務融資ツール情報開示の内容及び基準
第1節発行の情報開示
第六条会社が債務融資ツールを発行する場合、トレーダー協会の関連規定に基づいて発行前に以下の書類を開示しなければならない。
(I)企業が最近3年間監査した財務報告書及び最近1期会計報告書;
(II)募集説明書;
(III)信用格付け報告(あれば);
(IV)受託管理協議(あれば);
(V)法律意見書;
(VI)トレーダー協会が要求する他の書類。
第1期債務融資ツールを発行する場合、発行日の3営業日前までに発行書類を公表しなければならない。後続発行の場合、発行日の前の2営業日未満までに発行書類を公表しなければならない。超短期融資券を公開発行するには、発行日の1営業日前までに発行書類を公表しなければならない。
指向発行は本条の関連内容に対して別途規定または約定がある場合、その規定または約定に従う。
第七条会社は募集説明書の著しい位置に以下のように提示しなければならない。「当社が発行した当期債務融資ツールはすでにトレーダー協会に登録されており、登録はトレーダー協会が当期債務融資ツールの投資価値に対していかなる評価を行ったわけではなく、債務融資ツールの投資リスクに対していかなる判断を下したわけでもない。当期債務融資ツールを購入したい投資家は、本募集説明書の全文及び関連情報開示文書を真剣に読んで、情報開示の真実性、正確性について完全性と独立して分析し、独立して投資価値を判断し、それに関連する投資リスクを自ら負担する」と述べた。
指向発行は本条の関連内容に対して別途規定または約定がある場合、その規定または約定に従う。
第八条会社は初回発行前に情報開示事務管理制度の主な内容の公告を開示し、発行書類に情報開示事務責任者の関連状況を開示しなければならない。
第九条会社又は簿記管理者は、債務融資ツールの取引流通初日に発行結果を開示しなければならない。公告内容には、当期の債券の実際の発行規模、期限、価格などの情報が含まれているが、これらに限定されない。
第二節存続期間情報開示
第十条債務融資ツールの存続期間内に、会社の情報開示の時間は、会社が国内外の監督管理機構、市場自律組織、証券取引場所の要求に従ったり、関連情報を他の指定情報開示ルートに掲載したりする時間より遅くない。
第十一条債務融資ツールの存続期間内に、会社は以下の要求に従って定期報告書を開示しなければならない。
(I)会社は会計年度の終了日から4ヶ月以内に前年年度報告書を開示しなければならない。年度報告は報告期間内の会社の主な状況、監査機構が発行した監査報告、監査された財務諸表、注釈及びその他の必要情報を含むべきである。
ヶ月以内に半年度報告書を開示する。
(III)会社は各会計年度の前の3ヶ月、9ヶ月の終了後の1ヶ月以内に四半期財務諸表を開示しなければならない。第1四半期財務諸表の開示時間は前年年度報告の開示時間より早くてはならない。
(IV)定期報告の財務諸表部分は、少なくとも連結貸借対照表、連結利益表、連結キャッシュフロー表を含むとともに、親会社の財務諸表を開示しなければならない。
会社が債務融資ツールを発行するには、前項の規定時間に従い、財務情報開示に関する要求に照らして定期報告書を発行しなければならない。第12条会社が定期報告書を時間通りに開示できない場合、前項第11条に規定された開示締切時間までに、定期報告書を期限通りに開示していない説明書類を開示しなければならない。
会社は前項の説明書類を開示し、定期報告の情報開示義務を免除することを代表しない。
第13条存続期間内に、会社が債務融資ツールの債務返済能力または投資家の権益に影響を与える可能性のある重大な事項が発生した場合、直ちに市場に開示し、事項の起因、現在の状態と発生する可能性のある影響を説明しなければならない。秤量される大きな事項は以下のとおりであるが、これに限定されない。
(I)会社名の変更;
(II)会社の生産経営状況に重大な変化が発生し、すべてまたは主要業務が停滞に陥り、生産経営外部条件に重大な変化が発生するなどを含む。
(III)会社は財務報告監査機構、債務融資ツール受託管理人、信用格付け機構を変更する。
(IV)会社の1/3以上の取締役、2/3以上の監事、理事長、総経理または同等の職責を有する人員が変動する。
(V)会社の法定代表者、理事長、総経理または同等の職責を有する人員は職責を履行できない。
(VI)会社の持株株主または実際の支配者の変更、または株式構造に重大な変化が発生した。
(VII)会社は重大資産の抵当、質押を提供し、または対外的に保証を提供して年末の純資産の20%を超えた。
(VIII)会社は債務返済能力に影響を与える可能性のある資産の売却、譲渡、廃棄、無償移転及び重大な投資行為、重大な資産再編が発生した。(Ⅸ)会社は前年末の純資産の10%を超える重大な損失が発生したり、債権または財産が前年末の純資産の10%を超えることを放棄したりする。
(X)会社の株式、経営権は委託管理に関連する。
(十一)会社は重要な子会社に対する実際の制御権を失った。
(十二)債務融資ツールの信用増進手配に変更が発生した。
(十三)会社が債務融資ツールを移転して義務を返済する。
(十四)会社が一度に他人の債務を負担して前年度末の純資産の10%を超えたり、新規借入金が前年度末の純資産の20%を超えたりする。
(十五)会社が期限切れの債務を返済できなかったり、会社が債務再編を行ったりした場合。(十六)会社は違法違反の疑いで有権機関に調査され、刑事処罰、重大な行政処罰または行政監督管理措置、市場自律組織が行った債券業務に関する処分を受けたり、深刻な信用喪失行為があったりする。
(十七)会社の法定代表者、持株株主、実際の支配者、取締役、監事、高級管理職が違法違反の疑いで権力機関に調査され、強制措置を取られたり、深刻な信用喪失行為があったりする。
(十八)会社は重大な訴訟、仲裁事項に関連する。
(十九)会社は債務返済能力に影響を与える可能性のある資産が差し押さえられ、差し押さえられ、または凍結された場合。
(二十)会社が配当をしようとしたり、減資、合併、分立、解散、破産申請をしたりする場合。
(二十一)会社は説明しなければならない市場の噂に関連している。
(二十二)債務融資ツールの信用格付けが変化した。
(二十三)会社はその他の資産、負債、権益と経営成果に重要な影響を及ぼす可能性のある重大な契約を締結する。
(二十四)発行書類の中で約束または会社が承諾したその他の開示すべき事項。
(二十五)その他の債務返済能力または投資家の権益に影響を与える可能性のある事項。
指向発行は本条の関連内容に対して別途規定または約定がある場合、その規定または約定に従う。
第14条会社は以下の状況が発生した日から2営業日以内に、本制度に規定された情報開示義務を履行しなければならない。
(I)取締役会、監事会又はその他の意思決定機構が当該重大事項について決議を形成する場合。
(II)関係各方面が当該重大事項について意向書または協議に署名した場合。(III)取締役、監事、高級管理職又は同等の職責を有する者が当該重大事項の発生を知っている場合。
(IV)関連主管部門の重大事項に関する決定または通知を受け取った場合。
(V)工商登記の変更が完了した場合。
重大事項が漏れたり、市場のうわさが出たりした場合、会社は当該状況が発生した日から2営業日以内に本制度に規定された重大事項の情報開示義務を履行しなければならない。
すでに開示された重大事項に重大な進展または変化が生じた場合、会社は進展または変化が発生した日後の2営業日以内に進展または変化状況および発生する可能性のある影響を開示しなければならない。
第十五条会社が本制度を変更する場合、最近の一期年度報告または半年度報告の開示変更後の制度の主な内容を開示しなければならない。会社が時間通りに上述の定期報告を開示できない場合、本制度の前述の規定の定期報告開示の締め切り時間前に変更後の制度の主な内容を開示しなければならない。
第十六条会社は債務融資ツールの募集資金の用途を変更するには、規定と約束に従って必要な変更手続きを履行し、少なくとも募集資金の使用前の5営業日前に変更後の募集資金の用途を開示しなければならない。
第十七条会社は財務情報の誤りを訂正し、監査されていない財務情報に関連する場合、同時に訂正公告及び訂正後の財務情報を開示しなければならない。
監査された財務情報に関連する場合、会社は会計士事務所を招聘して全面的な監査または訂正事項に対して特定項目の鑑証を行い、訂正公告の開示日後30営業日以内に特定項目の鑑証報告と訂正後の財務情報を開示しなければならない。訂正事項が監査された財務諸表に広範な影響を及ぼす場合、または当該事項が会社の関連年度損益の性質に変化をもたらした場合、会計士事務所を招聘して訂正後の財務情報を全面的に監査し、訂正公告の開示日後30営業日以内に監査報告及び監査された財務情報を開示しなければならない。
第18条債務融資ツールは選択権条項、投資家保護条項などの特殊条項を添付する場合、会社は関連規定と発行書類の約束に従って関連条項のトリガと実行状況をタイムリーに開示しなければならない。
第19条会社は少なくとも債務融資ツールの利息支払い日または元金両替日の5営業日前に利息または両替手配状況の公告を開示しなければならない。第20条債務融資ツールの返済に大きな不確実性がある場合、会社は直ちに利息の支払いまたは両替に大きな不確実性があるリスク提示公告を開示しなければならない。
第21条債務融資ツールが約束通りに利息を満額支払ったり、元金を両替したりしない場合、会社は当日、満額の利息を支払ったり、両替したりしていない公告を開示しなければならない。
第二十二条債務融資ツールの違約処処
第二十三条会社が利息の支払い或いは元金の支払い義務を履行できない場合、増進機構に信用増進義務の履行を要請する場合、会社は直ちに信用増進プログラムの起動を要請する公告を開示しなければならない。
第三章情報開示事務管理
第二十四条会社の債務融資ツール情報開示事務の責任者は会社の財務部主任であり、債務融資ツール情報開示に関する仕事の組織と協調を担当する。
第二十五条会社財務部は会社債務融資ツール情報開示事務の管理部門であり、以下の職責を負う。
(I)会社の情報開示事務管理制度の立案とタイムリーな改訂を担当する。
(II)会社の情報開示書類の組織と起草、作成を担当する。
(III)会社情報開示書類の保管を担当する。
第二十六条会社変更情報開示事務責任者は、変更の日後2
