第一条会社の管理メカニズムをさらに改善し、会社の規範運営を促進し、独立取締役の年度報告編成における役割を十分に発揮するため、中国証券監督管理委員会の要求及び「上海証券取引所上場会社定期報告業務ガイドライン」、「60026規約」の関連規定に基づき、本制度を制定する。
第二条独立取締役は会社の年報の編成と開示の過程で独立取締役の責任と義務を確実に履行し、勤勉に責任を果たさなければならない。
独立取締役は会社及び全体の株主に対して誠実さと勤勉義務を負い、関連法律、行政法規、規範性文書と会社定款の要求に従い、職責を真剣に履行し、会社全体の利益を維持し、特に中小株主の合法的権益が損害を受けないことに注目しなければならない。
第三条会社の取締役会秘書は独立取締役と会社の管理層とのコミュニケーションを協調し、独立取締役が年報作成過程で職責を履行するために必要な条件を積極的に創造する。
第四条独立取締役は会社の年報作成過程における情報に対して秘密保持義務を負い、年度報告が発表される前に、いかなる形式で年度報告の内容を外部に漏らさない。
第五条会社は年度報告業務計画を制定し、独立取締役に提出して審査しなければならない。独立取締役は仕事の計画に基づいて、会談、実地考察、会計士事務所とのコミュニケーションなどの各種形式を通じて独立取締役の職責を積極的に履行しなければならない。独立取締役は年度報告職責を履行し、書面記録を有し、重要書類は当事者が署名しなければならない。
第六条年報の編成期間中、独立取締役は直ちに会社の管理層から会社の今年度の生産経営状況と投融資活動などの重大事項の状況報告を聴取し、会社に重大な問題に対する実地考察を手配するように要求しなければならない。
第七条独立取締役は、会社が招聘しようとする会計事務所が中国証券監督管理委員会に規定された関連業務資格を備えているかどうか、及び会社に年報監査を提供する公認会計士(以下「年審公認会計士」と略称する)の就職資格を備えているかどうかについて査察する。
第八条会社の財務責任者は年審公認会計士が監査に入る前に、各独立取締役に本年度の監査業務の手配の書面書類及びその他の関連資料を提出しなければならない。独立取締役は監査委員会と共同で、年度監査業務の手配及びその他の関連資料を疎通し理解しなければならない。
第九条独立取締役は取締役会の審議年報を開く前に、年審公認会計士と会って初審意見を疎通しなければならない。
第十条会社は年審公認会計士が初歩的な監査意見を発行した後、少なくとも一度独立取締役と年審会計士の会見を手配し、監査過程で発見した問題を疎通し、独立取締役は面会の職責を履行しなければならない。
会見には書面の記録と当事者のサインが必要だ。
第十一条独立取締役は年報の中で年度内の会社の対外保証状況、関連上場会社の対外保証監督管理規定の執行状況について特別説明を行い、独立意見を発表しなければならない。
第12条独立取締役は年度報告取締役会審議事項の決定手順に注目し、関連事項の提案手順、決定権限、採決手順、回避事項、議案材料の完備性と提出時間を含み、取締役会審議に提出する必要がある事項に対して慎重で周到な判断と決定をしなければならない。
第13条独立取締役は、取締役会の開催に関する規定が一致しない、または判断根拠が不足していることを発見した場合、取締役会の補充、改善または延期を要求することができる。2名または2名以上の独立取締役が資料が不十分であるか、論証が明確でないと判断し、書面形式で取締役会に取締役会の開催を延期したり、審議を延期したりした場合、取締役会は採択しなければならない。
上記のコミュニケーション過程、意見及び要求はいずれも書面記録を形成し、関連当事者が署名して認可しなければならない。
第14条独立取締役が年度報告の具体的な事項に異議がある場合、かつ全体の独立取締役の2分の1以上の同意を得て、独立して外部監査機構とコンサルティング機構を招聘することができ、これによって発生した関連費用は会社が負担する。第十五条独立取締役は年度報告に対して書面による意見確認に署名しなければならない。独立取締役は年度報告内容の真実性、正確性、完全性が保証できないまたは異議がある場合、理由と意見を陳述し、開示しなければならない。
第16条独立取締役は上海証券取引所が規定したフォーマットと要求に従って「独立取締役年度述職報告」を編制し、開示し、会社の年度株主総会で株主に報告しなければならない。「独立取締役年度述職報告」は、独立取締役のその年の具体的な職責履行状況を説明し、会社の内部統制、規範運営及び中小投資家の権益保護などの会社のガバナンス事項に重点的に注目しなければならない。第十七条本業務制度は会社の取締役会決議が採択された後に発効し、取締役会が解釈、改訂を担当する。
