証券コード： Humanwell Healthcare (Group) Co.Ltd(600079) 証券略称： Humanwell Healthcare (Group) Co.Ltd(600079) 番号：臨2022028号 Humanwell Healthcare (Group) Co.Ltd(600079)
資産売却公告
特別ヒント
当社の取締役会及び全取締役は、本公告の内容に虚偽記載、誤導性陳述又は重大な漏れがないことを保証し、その内容の真実性、正確性及び完全性に対して個別及び連帯責任を負う。
重要な内容のヒント
●本契約譲渡前、 Humanwell Healthcare (Group) Co.Ltd(600079) (以下「 Humanwell Healthcare (Group) Co.Ltd(600079) 」または「会社」と略す)保有 Tianfeng Securities Co.Ltd(601162) (以下「 Tianfeng Securities Co.Ltd(601162) 」と略す。株式コード: Tianfeng Securities Co.Ltd(601162) 68008737株で、 Tianfeng Securities Co.Ltd(601162) 総株式の7.85%を占め、すべて無制限販売条件流通株であり、株式源は Tianfeng Securities Co.Ltd(601162) 初公開発行前株式および参加 Tianfeng Securities Co.Ltd(601162) 配株公開発行証券の獲得株式である。会社は協議譲渡の方式で湖北宏泰グループ有限会社(以下「宏泰グループ」と略称する)に68008737株の Tianfeng Securities Co.Ltd(601162) 株( Tianfeng Securities Co.Ltd(601162) 総株価の7.85%を占める)を譲渡する予定で、譲渡代金の総額は人民元212391337805元である。●今回の取引は関連取引を構成せず、重大な資産再編も構成せず、取引実施に重大な法的障害は存在しない。
●今回の取引はすでに会社の第10回取締役会第27回会議で審議され、会社の株主総会の審議に提出する必要はない。
●今回の取引には、取引双方が協議に約束した関連義務を厳格に履行し、湖北省級の関連部門の承認を経て、 Tianfeng Securities Co.Ltd(601162) 株主総会の審議を経て、関連株式の自発的な減持比例承諾事項の免除に同意し、中国証券監督会が会社の主要株主の変更を承認し、上海証券取引所のコンプライアンス審査の確認と中国証券登記決済有限責任会社の上海支社が株式譲渡の名義変更に関する手続きを行う必要がある。今回の取引が最終的に完了するかどうかはまだ不確実性がありますので、投資家に投資リスクに注意してください。
一、取引の概要
1、本契約の譲渡前に、会社は Tianfeng Securities Co.Ltd(601162) 680087537株を持っていて、 Tianfeng Securities Co.Ltd(601162) 総株式の7.85%を占めて、すべて無制限販売条件流通株で、株式の出所は Tianfeng Securities Co.Ltd(601162) 初公開発行前の株式と参加 Tianfeng Securities Co.Ltd(601162) 配株公開発行証券の配当分である。会社と宏泰グループは2022年3月31日に「 Tianfeng Securities Co.Ltd(601162) 785%株式に関する条件付き株式譲渡協議」(以下「株式譲渡協議」と略称する)に署名し、会社が保有する Tianfeng Securities Co.Ltd(601162) 680087537株( Tianfeng Securities Co.Ltd(601162) 総株式の7.85%)を譲渡する予定で、譲渡価格は3.123元/株で、譲渡代金総額は人民元212391337805元である。
2、会社の第十期取締役会第二十七回会議は『合意譲渡 Tianfeng Securities Co.Ltd(601162) 株式に関する議案』を審議、採択した。「会社法」「株式上場規則」及び「会社定款」の関連規定に基づき、今回の取引は会社の株主総会の審議に提出する必要はない。
3、今回の取引は関連取引を構成せず、重大な資産再編も構成せず、取引実施に重大な法律障害は存在しない。今回の取引は取引双方が協議の約束した関連義務を厳格に履行し、湖北省級の関連部門の承認を経て、 Tianfeng Securities Co.Ltd(601162) 株主総会の審議を経て関連株式の自発的な減持比例承諾事項の免除に同意し、中国証券監督管理委員会が会社の主要株主の変更を承認し、上海証券取引所のコンプライアンス審査の確認と中国証券登記決済有限責任会社の上海支社が株式譲渡の名義変更に関する手続きを行う必要がある。今回の取引が最終的に完了するかどうかはまだ不確実性がある。
二、取引相手の状況紹介
会社名：湖北宏泰グループ有限会社
企業タイプ：有限責任公司（国有独資）
登録資本金：800000人民元
法定代表者：曽鑫
設立日：2006年3月22日
登録住所：武漢市洪山路64号
経営範囲:資本運営、資産管理;産業投資株式管理;投資、融資;中国貿易企業及び資産(債権、債務)の託管、買収、処置;投資コンサルティング(証券先物コンサルティングを含まない)、財務コンサルタント、手形サービス;企業再編合併コンサルタントおよびエージェント。（許可経営項目に関しては、関係部門の許可を得てから経営することができる）
会社の株主：湖北省財政庁（持株比率100%）
宏泰グループは湖北省政府国資委員会が監督管理する国有独資商業のプラットフォーム企業であり、総合金融サービス、新興産業投資、新型都市発展などの業務分野を重点的に配置し、湖北経済社会の高品質発展に深く参加し、全面的にサービスしている。2021年12月31日現在、宏泰グループの総資産は619030939万元、純資産は2097777127万元、2021年度の営業収入は14063473万元、純利益は5320091万元である。
宏泰グループと会社の間には関連関係がなく、財産権、業務、資産、債権債務、人員などの他の関係もなく、会社の取締役会はすでにその基本状況と取引履行能力に対して必要な職務調査を行った。
三、取引標的の基本状況
1、今回の取引の目的は会社が持っている Tianfeng Securities Co.Ltd(601162) 680087537株の株式( Tianfeng Securities Co.Ltd(601162) 総株価の7.85%を占めている)で、そのうち523144259株はすでに China Merchants Bank Co.Ltd(600036) 武漢支店に質押されており、最高額が14.5億元を超えない総合的な信用を保証するために使用されている。それ以外に、当該標的株式は完全な状態にあり、その上にいかなるその他の権利負担も設定されておらず、いかなる第三者の追及、訴訟、封鎖、凍結またはいかなる譲渡制限も存在しない。今回の取引双方はすでに「株式譲渡協議」で標的株式の質押解除手配を約束した。
2 Tianfeng Securities Co.Ltd(601162) 状況紹介
会社名： Tianfeng Securities Co.Ltd(601162)
企業タイプ：株式会社（上場）
登録資本金：866575746400元
法定代表者：余磊
設立日：2000年3月29日
登録住所：湖北省武漢市東湖新技術開発区関東園路2号高科ビル四階
経営範囲:先物会社に中間紹介業務を提供する。
(上述の経営範囲のうち、国が特定項目に規定した項目が審査・認可された後、または許可証に基づいて査定範囲と期限内で経営する);証券仲介証券投資コンサルティング;証券取引、証券投資活動に関する財務顧問;証券投資基金の代理販売;証券の引受と推薦;証券自営融資融券金融製品の代理販売(許可証に基づいて査定範囲と期限内で経営する)。（許可経営項目に関しては、関係部門の許可を得てから経営することができる）
Tianfeng Securities Co.Ltd(601162) は2018年10月に上海証券取引所に上場し、上位10大株主の情報は上海証券取引所のウェブサイト(www.sse.com.cn.)を参照してください。上に開示された定期報告書。2021年12月31日現在、 Tianfeng Securities Co.Ltd(601162) の上位10社の株主状況は以下の表の通りである。
株主名持株数(株)が総株式に占める割合(%)
武漢商業貿易グループ有限会社7609889428.78
Humanwell Healthcare (Group) Co.Ltd(600079) 680087,537 7.85
湖北省連合発展投資グループ有限会社5193597535.99
寧波信達天勝投資パートナー企業(有限パートナー)2404985002.78
陝西大徳投資グループ有限責任公司2082100772.40
武漢金融ホールディングス(グループ)有限会社1955990222.26
広東恒健国際投資有限会社1955990222.26
中航信託株式会社1948641002.25
武漢現代科学技術産業グループ株式会社1483282101.71
武漢高科国有持株グループ有限会社1481866291.71
Tianfeng Securities Co.Ltd(601162) 経営状況詳しくは上海証券取引所のウェブサイト(www.sse.com.cn.)を参照してください。上に開示された定期報告書。大信会計士事務所(特殊普通パートナー)が発行した監査報告書(大信審字[2002]第200306号)によると、2021年12月31日現在、 Tianfeng Securities Co.Ltd(601162) 資産総額965590661万元、上場企業の株主に帰属する純資産251202714万元、2021年度の営業収入44057193万元、上場企業の株主に帰属する純利益5863548万元である。
四、取引の主な内容と契約履行の手配
会社と宏泰グループは2022年3月31日に「株式譲渡協議」に署名し、主な内容と履行の手配は以下の通りである。
甲（譲渡側）： Humanwell Healthcare (Group) Co.Ltd(600079)
乙（譲受人）：宏泰グループ
標的株式：甲が保有する＊＊＊ Tianfeng Securities Co.Ltd(601162) 680087537株（＊＊ Tianfeng Securities Co.Ltd(601162) 総株式の7.85%を占める）甲が保有する＊＊＊ Tianfeng Securities Co.Ltd(601162) 680087537株（本契約締結日までに＊＊＊＊＊ Tianfeng Securities Co.Ltd(601162) 総株式の7.85%を占める）を乙に譲渡する。株式譲渡期間中、 Tianfeng Securities Co.Ltd(601162) 配当、配当などの権益配分事項が発生した場合、新規株式は自動的に標的株式に転換し、取得した現金配当などは乙に帰属する。株式譲渡期間において、 Tianfeng Securities Co.Ltd(601162) は配株、送株、転増株本等により甲が増加した株式を自動的に標的株式に転換する。
双方は協議譲渡の方式を通じて、甲が保有する標的株式を乙に譲渡する。今回の取引は証券監督管理機構の承認を得た後、双方は「買収方法」と上交所の関連規定に基づき、上交所に申告し、株式登録の名義変更を行う。
（Ⅰ）譲渡代金
双方の協議の一致した同意を得て、今回の標的株式の譲渡代金は本協議の締結日 Tianfeng Securities Co.Ltd(601162) の株価の終値の90%で計算して、譲渡単価は3.123元/株で、標的株式の譲渡代金の総額は212391337805元です。双方は、 Tianfeng Securities Co.Ltd(601162) の資産の減損または増加により、本契約の標的株式の株式譲渡代金を調整しないことを確認する。
双方は、今回の株式譲渡取引の総額が、株式譲渡期間中に本協議で約定した権益配分の発生または標的株式の増加によって変更されないことを確認する。
（Ⅱ）誠意金及び譲渡代金の支払い
本契約の締結後5営業日以内に、乙は甲に取引誠意金として2000000元を支払う。誠意金は甲が保有する Tianfeng Securities Co.Ltd(601162) の株式質押借入金及び乙が認可したその他の関連費用を返済するために使用しなければならない。本契約が発効すると、誠意金は自動的に第1期株式譲渡代金に転換する。
乙は本契約に約束したすべての条件が成立した後、2営業日以内に甲に第2期株式譲渡代金として130億元を支払う。第2期株式譲渡代金は、甲が保有する Tianfeng Securities Co.Ltd(601162) の株式質押借入金を返済するために指向しなければならない。
甲は乙が支払った第2期株式譲渡代金を受け取った日から1営業日以内に、 China Merchants Bank Co.Ltd(600036) 甲の株式質押を解除することを保証しなければならない。甲は株式の質押解除後の2営業日以内に標的株式の名義変更の手続きをしなければならない。
乙は標的株式の名義変更が完了した後の5営業日以内に、甲が指定した甲の銀行口座に残りの株式譲渡代金80391337805元を支払う。
(III)標的株式引渡し
本契約で約定した＊＊＊ China Merchants Bank Co.Ltd(600036) から甲の株式質押を解除する当日、甲乙双方は共同で今回の株式譲渡引渡し手続きを行い、法律法規の規定に従ってそれぞれ今回の株式譲渡に必要な税金を支払う。甲は関連書類の署名に協力し、乙が標的株式の引き渡し日当日に標的株式の法定所有権と実益所有者になることを確認し、確保することに同意する。
引渡し完了日から、乙は標的株式のすべての権益を享有し、議決権、所有権、利益分配権、資産分配権及び中国法律法規、 Tianfeng Securities Co.Ltd(601162) 会社定款に規定された株主が享有するすべての権利を含む。（IV）会社管理
甲は中国証券監督管理委員会が乙が Tianfeng Securities Co.Ltd(601162) の主要株主になることを承認した後の3日間以内に、委任または実際にコントロールする取締役、監事、高級管理職に Tianfeng Securities Co.Ltd(601162) に書面による辞任報告書を提出するように要求しなければならない。乙は法定手続きを通じて Tianfeng Securities Co.Ltd(601162) に2名の非独立取締役を派遣し、かつ関連高級管理者を推薦し、派遣する権利を有する。甲とその Tianfeng Securities Co.Ltd(601162) に権益を持つ一致した行動者は支持と協力を与えるべきである。
（V）違約責任
本契約が正式に締結された後、いかなる一方が本契約の約束事項を履行しないか、または完全に履行しない場合、すなわち違約を構成し、違約側はその違約行為によって相手に与えたすべての直接経済損失を賠償しなければならない。
乙が甲に支払うべき株式譲渡金を支払っていないか、遅延して支払っていない場合、違約責任を負い、1日を経過するたびに、未払金の0.05%で違約金を支払う。
甲が本協議の約束に従って株式の質押を解除しなかったり、他の甲が協力しなければならない仕事(株式の名義変更を含むが、これに限らない)を完成しなかったりした場合、期限が切れた日ごとに、乙が株式譲渡代金を支払った0.05%で違約金を支払う。乙は甲に支払うべき金額の中で前記違約金を直接控除する権利がある。
