Citic Securities Company Limited(600030)
について
Gome Telecom Equipment Co.Ltd(600898) 重大資産売却及び関連取引
これ
2021年度持続監督報告及び
持続監督総括報告書
独立財務コンサルタント
二〇二年四月
宣言
Citic Securities Company Limited(600030) (以下「 Citic Securities Company Limited(600030) 」または「独立財務顧問」と略称する)は委託を受け、 Gome Telecom Equipment Co.Ltd(600898) (以下「上場会社」または「会社」または「国米通信」と略称する)重大資産売却および関連取引の独立財務顧問を担当し、「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」「上場会社重大資産再編管理方法」などの関連法律法規の規定に基づき、 Citic Securities Company Limited(600030) 証券業公認の業務基準、道徳規範に従い、誠実信用、勤勉責任を果たす態度に基づいて、今回の再編の実施状況に対して持続的な監督職責を履行し、 Gome Telecom Equipment Co.Ltd(600898) 2021年年度報告と結びつけて、持続的な監督業務報告書(以下「本報告」と略称する)を発行した。
独立財務顧問が今回の再編実施状況に対して発行した本報告書の根拠は今回の取引に関わる各当事者が提供した資料であり、上述の資料提供者はすでに独立財務顧問に保証し、提供したすべての書類と材料は真実、正確、完全、タイムリーであり、重大な漏れ、虚偽記載または誤導性陳述が存在せず、その真実性、正確性、完全性とタイムリー性に責任を負う。独立した財務コンサルタントは、本レポートに記載されていない情報と、本レポートについて説明または説明を提供するために、他の機関および個人に委託または授権していません。独立財務顧問は、上場企業が今回の再編公告に関する再編報告書、監査報告書、法律意見書、資産評価報告書などの書類と関連公告を真剣に読んで、関連調査準備書類を調べることを提案した。本報告書は Gome Telecom Equipment Co.Ltd(600898) に対するいかなる投資提案を構成せず、投資家は独立財務顧問の意見によるいかなる投資決定によって生じた相応のリスクに基づき、独立財務顧問はいかなる責任も負わない。
目次
第一節取引資産の交付又は名義変更状況……4一、今回の取引案の概要……4二、取引資産の交付及び名義変更状況…4三、独立財務顧問が意見を査察する……5第二節取引関連協議及び承諾の履行状況……6一、関連協議の履行状況……6二、関連承諾の履行状況……6第三節利益予測又は利益予測の実現状況…20第四節管理層の討論と分析部分で言及した各業務の発展現状……21一、上場企業の業務基本状況……21二、主な業務構成状況及び主な財務状況……21三、独立財務顧問の意見……22第五節会社のガバナンス構造と運行状況……24一、会社の管理と運行状況……24二、独立財務顧問の意見……25第6節公表された再編案と異なるその他の事項……26第七節持続監督総括……27
釈義
本報告書において、以下の略称および用語は、特に記載がない限り、以下の意味を有する。
本報告書、本報告書は「 Citic Securities Company Limited(600030) について Gome Telecom Equipment Co.Ltd(600898) 重大資産売却及び関連取引の2021年度持続監督報告及び持続監督総括報告書」を指す。
Citic Securities Company Limited(600030) 、本独立財務指 Citic Securities Company Limited(600030) 顧問、独立財務顧問
国美通信、上場企業指 Gome Telecom Equipment Co.Ltd(600898)
取引相手、美昊投資とは北京美昊投資管理有限会社を指す。
標的会社、徳景電子指浙江徳景電子科学技術有限会社
標的資産は浙江徳景電子科学技術有限会社の100%株式を指す。
京美電子は嘉興京美電子科学技術有限会社を指し、元徳景電子の完全子会社で、重大資産の売却が完了した後、現在上場会社の完全子会社となっている。
徳恳电子指恵州徳恳电子科技有限公司,原徳景电子全资子公司,重大资产销售完成后现为上场公司全资子公司
山東龍脊島は山東龍脊島建設有限会社、上場会社の持株株主を指す。
戦聖投資とは北京戦聖投資有限会社、上場企業の持株株主の一致行動者を指す。
鵬康投資とは北京鵬康投資有限会社を指し、取引相手の持株株主だった。
「会社法」は「中華人民共和国会社法」を指す。
「証券法」は「中華人民共和国証券法」を指す。
「再編管理方法」とは「上場企業の重大資産再編管理方法」を指す。
「上場規則」とは「深セン証券取引所株式上場規則」を指す。
「暫定規定」とは、「上場企業の重大資産再編に関する株式異常取引の監督管理の強化に関する
暫定規定
「フォーマット準則第26号」とは、「証券を公開発行する会社の情報開示内容とフォーマット準則第26号–上場企業の重大資産再編」を指す。
中国証券監督管理委員会とは中国証券監督管理委員会を指す。
上海証券取引所
元、万元、億元とは人民元、人民元万元、人民元億元を指す。
本報告における部分合計数は,各加算数に直接加算された和が末尾数に差がある場合,いずれも四捨五入によるものである.
第一節取引資産の交付又は名義変更状況
このセクションで説明する語または略称は、本報告書の「解釈」で定義した語または略称と同じ意味を有する。
特に投資家に本報告書の全文を真剣に読むように注意し、以下の事項に特に注意する。一、今回の取引案の概要
上場企業は現金売却方式を通じて、北京美昊投資管理有限会社(以下「美昊投資」と略称する)に上場企業が保有する浙江徳景電子科学技術有限会社(以下「徳景電子」と略称する)の100%株式を売却した。今回の取引が引き渡される前に、徳景電子は嘉興京美電子科学技術有限会社(以下「京美電子」と略称する)の100%株式、恵州徳懇電子科学技術有限会社(以下「徳懇電子」と略称する)の100%株式を剥離し、具体的な方式は上場会社が徳景電子に所有させた京美電子の100%株式、徳懇電子の100%株式である。今回の取引が完了した後、上場企業は徳景電子の株式を保有しなくなった。二、取引資産の交付及び名義変更状況（I）振り替え資産の振り替え状況
2020年8月10日までに資産が剥離する前に、徳景電子はすでに振り替え資産を帳簿価額によって京美電子に振り替え、元は徳景電子が所有していた33586平方メートルの国有土地使用権とその地上不動産はすでに京美電子の名義に転記し、上述の土地で不動産証明書を取得していない不動産および振り替え資産の範囲内のその他の固定資産、無形資産、インテリジェントモバイル端末製造業務に関連する一部の債権、債務はすでに京米電子に交付され、資産を移転するすべての権利、義務、責任とリスクはすでに京米電子が享受し、負担している。（Ⅱ）剥離資産の剥離状況
嘉興市南湖区行政審査局が2020年8月10日に発行した変更登録状況の承認文書によると、徳景電子は2020年8月10日に京美電子の100%株式を国美通信の名義に名義変更し、京美電子は国美通信の完全子会社となった。
恵州仲カイハイテク産業開発区市場監督管理局が2020年8月7日に発行した「承認変更登録通知書」(恵核変通内字2020第20 Guangdong Rifeng Electric Cable Co.Ltd(002953) 19号)、徳景
電子は2020年8月7日に保有する徳懇電子の100%の株式を国米通信の名義に名義変更し、徳懇電子は国米通信の完全子会社となった。（Ⅲ）取引代金の支払状況
「株式譲渡協議」の約束によると、美昊投資は「株式譲渡協議」の発効日から30日以内に上場企業に第1期株式譲渡代金(すなわち取引代金総額の51%)を支払い、今回の取引の引き渡し日から3ヶ月以内に残りの株式譲渡代金(すなわち取引代金総額の49%)を支払うべきである。
2020年8月12日現在、美昊投資はすでに国米通信に第1期株式譲渡代金25500万元(つまり取引代金総額の51%)を支払った。2020年11月10日現在、美昊投資は「株式譲渡協議」の約束に従って残りの49%の株式譲渡代金を支払った。(IV)標的株式の名義変更状況
「株式譲渡協議」の約束により、取引双方は引き渡し条件が満たされた日から15営業日以内に標的会社の所在地の工商行政管理部門に今回の取引によって発生した企業関連登録事項の変更登録を完了する。標的会社の100%の株式を美昊投資名義に登録した日を今回の取引の受け渡し日とする。
嘉興市南湖区行政審査局が2020年8月10日に発行した変更登録状況の承認文書によると、国美通信は2020年8月10日に保有する徳景電子の100%株式を美昊投資の名義に名義変更し、徳景電子は美昊投資の全資子会社となり、今回の取引の標的株式の名義変更はすでに完了した。三、独立財務顧問が意見を査察する
本独立財務顧問の査察を経て、今回の取引に関連する標的資産はすべて権属の名義変更手続きを完了し、取引の対価の支払いと引き渡しはすでに完成した。
第二節取引関連協議及び承諾の履行状況
一、関連協議の履行状況（I）関連協議の履行状況
今回の取引では、国米通信と取引相手の米昊投資、保証側の戦聖投資が署名した「株式譲渡協定」が発効し、取引双方は「株式譲渡協定」の関連約束に基づいて資産の引き渡しを行い、関係者は協定の約束に違反する状況は現れなかった。(II)独立財務顧問の意見審査
審査の結果、今回の再編に関する協議はすべて発効し、同時に、今回の取引に関する各方面はすでに上述の協議の約束に従ってそれぞれの義務を履行し、違約の状況は存在しない。二、関連承諾履行状況（I）関連承諾履行状況
上場企業及び投資家の利益を十分に保護するため、今回の取引関係者の重要な承諾は以下の通りである。
承諾事項承諾者の主な内容
1、当社はすでに今回の取引に対して財務顧問、監査、評価、法律などの専門サービスを提供する仲介機構に今回の取引に関するすべての関連情報と書類を提供した(原始書面資料、副本資料または口頭証言などを含むが、これらに限らない)。当社は提供した書類資料のコピーまたはコピーが正本または原本と一致し、当該書類資料の署名と印鑑が真実で有効であることを保証し、当該書類の署名者業は合法的に授権され、有効に当該書類に署名する。
提供資本2、当社が今回の取引所に提供及び開示することを保証する関連情報の真実、材料の真実、準国米通信の正確と完全については、虚偽の記載、誤導性の陳述または重大な漏れは存在しない。確かに、完全な保証はすでに法定の開示と報告義務を履行し、情報開示の真の約束、正確、完全を保証し、開示すべきで未開示の契約、協議、手配またはその他の事項が存在しない。
3、当社は今回の取引の申請書類の中で引用した当社が発行した書類及び引用書類の関連内容がすでに当社が審査したことを保証し、今回の取引申請書類が上述の内容によって虚偽記載、誤導性陳述或いは重大な漏れが発生しないことを確認する。
4、今回の取引プロセスにより、当社が引き続き関連書類及び関連情報を提供する必要がある場合、当社は引き続き提供する情報が真実、準
確実、完全、有効な要求。
5、当社が提供した情報に虚偽記載、誤記載がある場合
