証券コード： Tianfeng Securities Co.Ltd(601162) 証券略称： Tianfeng Securities Co.Ltd(601162) 公告番号：2022029号 Tianfeng Securities Co.Ltd(601162) 会社株主協議譲渡について
会社の一部の株式及び権益変動の提示公告
当社の取締役会及び全取締役は、本公告の内容に虚偽記載、誤導性陳述又は重大な漏れがないことを保証し、その内容の真実性、正確性及び完全性に対して個別及び連帯責任を負う。
重要なヒント:
2022年3月31日、会社 Tianfeng Securities Co.Ltd(601162) (以下「会社」と略称する)持株5%以上の株主 Humanwell Healthcare (Group) Co.Ltd(600079) (以下「 Humanwell Healthcare (Group) Co.Ltd(600079) 」)は湖北宏泰グループ有限会社(以下「宏泰グループ」と略称する)と「 Humanwell Healthcare (Group) Co.Ltd(600079) 湖北宏泰グループ有限会社と Tianfeng Securities Co.Ltd(601162) 785%株式の付帯条件について発効する株式譲渡協議」(以下「株式譲渡協議」と略称する)に署名した。 Humanwell Healthcare (Group) Co.Ltd(600079) マクロタイグループに所有する会社の株式680087537株(会社の現在の総株式の7.85%を占める)を協議譲渡する。
今回の権益変動は、会社の持株5%以上の株主 Humanwell Healthcare (Group) Co.Ltd(600079) とその一致行動者である武漢現代科学技術産業グループ株式会社(以下「現代グループ」と略称する)、上海天過投資パートナー企業(有限パートナー)(以下「上海天過」と略称する)、 Wuhan Sante Cableway Group Co.Ltd(002159) (以下「 Wuhan Sante Cableway Group Co.Ltd(002159) 」と略称する)などの持株比率が累計5%を超えた。
会社は今回の権益変動前に持株株主と実際の支配者が存在せず、今回の権益変動後も持株株主と実際の支配者は現れない。そのため、今回の株主権益の変動は会社のコントロール権の変化にかかわらず、会社の単一第一大株主の変化を招くことはない。
今回の権益変動は協議譲渡に属し、要約買収には触れない。
今回の協議の株式譲渡事項は取引の各方面が協議の約束した関連義務を厳格に履行し、湖北省級の関連部門の承認、会社の株主総会の審議を経て、会社の主要株主の関連株式の自発的な減持比例承諾事項を免除することに同意し、中国証券監督管理委員会が公司の主要株主の変更を承認する必要がある。上海証券取引所のコンプライアンス審査確認及び中国証券登録決済有限責任会社上海支社は株式譲渡名義変更に関する手続きを行い、今回の協議で株式譲渡事項が最終的に完成するかどうかはまだ不確実性があり、多くの投資家に投資リスクに注意してください。
一、今回の権益変動の基本状況
（Ⅰ）今回の協議譲渡による権益変動
会社は近日株主 Humanwell Healthcare (Group) Co.Ltd(600079) の通知を受け取りました:2022年3月31日、 Humanwell Healthcare (Group) Co.Ltd(600079) は宏泰グループと《株式譲渡協議》に署名して、 Humanwell Healthcare (Group) Co.Ltd(600079) はその保有する会社の株式680087537株(会社の現在の総株式の7.85%を占める)を譲渡するつもりです。
本契約の譲渡前後 Humanwell Healthcare (Group) Co.Ltd(600079) と宏泰グループの状況は以下の通りである。
変動前変動後
会社名株式数（株）持株比率株式数（株）持株比率
（%） （%）
Humanwell Healthcare (Group) Co.Ltd(600079) 680087,537 7.85 0 0
宏泰グループ068008753785
（Ⅱ）前期の自発的な減持による権益変動
2022年2月25日、 Wuhan Sante Cableway Group Co.Ltd(002159) は大口取引方式を通じて累計1973500株の株式を減持し、減持割合は0.23%、減持後 Humanwell Healthcare (Group) Co.Ltd(600079) とその一致行動者の合計は会社の株式965688349株を保有し、会社の当時の総株式に占める割合は11.14%であった。具体的な内容は、会社が2022年2月26日に発表した「 Tianfeng Securities Co.Ltd(601162) 株主減持株式結果公告」(公告番号:2022012号)を参照してください。
2022年2月25日から2022年2月28日まで、現代グループは大口取引方式を通じて会社の1136561600株の株式を減持し、減持割合は1.31%だった。減持後 Humanwell Healthcare (Group) Co.Ltd(600079) とその一致行動者は合計852036749株を保有し、会社の当時の総株式に占める割合は9.83%であった。具体的な内容は、会社が2022年3月1日に発表した「 Tianfeng Securities Co.Ltd(601162) 株主減持株式が1%を超え、減持進展公告」(公告番号:2022013号)を参照してください。
以上の状況に基づいて、 Humanwell Healthcare (Group) Co.Ltd(600079) とその一致行動者が会社の権益を保有する合計は5.00%を超えた。
今回の権益変動は会社のコントロール権の変更を招くことはなく、会社の単一第一大株主の変化を招くこともない。
二、今回の権益変動前後の持株状況
今回の権益変動前持株状況今回の権益変動後持株状況
序株主名2022年2月19日2022年3月31日
号株数（株）比率（%）株数（株）比率（%）
Humanwell Healthcare (Group) Co.Ltd(600079) 680087,537 7.85 0 0
現代グループ1483282101.71346766100.40
1上海天閉1322102371.53132102371.53
Wuhan Sante Cableway Group Co.Ltd(002159) 24,835865 0.29 5,062365 0.06
合計98546184911.371719492121.98
2宏泰グループ068008753785
三、譲渡双方の基本状況
（Ⅰ）譲渡側の基本状況
会社名： Humanwell Healthcare (Group) Co.Ltd(600079)
企業タイプ：株式会社（上場）
法定代表者：李傑
登録住所：武漢 Wuhan East Lake High Technology Group Co.Ltd(600133) 区高新大道666号
登録資本金：人民元16330719万元
統一社会信用コード：9142 Tcl Technology Group Corporation(000100) Eve Energy Co.Ltd(300014) 8505
主な経営範囲:薬品の研究開発;バイオテクノロジーの研究開発;化学工業製品(化学危険品を除く)の研究開発、販売;技術開発、技術譲渡及び技術サービス;貨物の輸出入、技術輸出入、代理輸出入(国が輸出入を禁止または制限する貨物または技術を含まない);医薬産業、医療機関への投資;医薬産業、医療機関の管理;インターネット薬品、医療機器情報サービス;「三来一補」業務を組織する。
（許可経営項目に関しては、関係部門の許可を得てから経営することができる）
（Ⅱ）譲受人の基本状況
会社名：湖北宏泰グループ有限会社
企業タイプ：有限責任公司（国有独資）
登録資本金：800000人民元
法定代表者：曽鑫
設立日：2006年3月22日
登録住所：武漢市洪山路64号
経営範囲:資本運営、資産管理;産業投資株式管理;投資、融資;中国貿易企業及び資産(債権、債務)の託管、買収、処置;投資コンサルティング(証券先物コンサルティングを含まない)、財務コンサルタント、手形サービス;企業再編合併コンサルタントおよびエージェント。（許可経営項目に関しては、関係部門の許可を得てから経営することができる）
会社の株主：湖北省財政庁（持株比率100%）
湖北省財政庁
持株100%
宏泰グループ
宏泰グループは湖北省政府国資委員会が監督管理する国有独資商業のプラットフォーム企業であり、総合金融サービス、新興産業投資、新型都市発展などの業務分野を重点的に配置し、湖北経済社会の高品質発展に深く参加し、全面的にサービスしている。2021年12月31日現在、宏泰グループの総資産は619030939万元、純資産は2097777127万元、2021年度の営業収入は14063473万元、純利益は5320091万元である。
四、株式譲渡協議の主な内容
2022年3月31日、 Humanwell Healthcare (Group) Co.Ltd(600079) と宏泰グループは「株式譲渡協議」に署名し、主な内容は以下の通りである。
甲：＊＊＊ Humanwell Healthcare (Group) Co.Ltd(600079)
乙：宏泰グループ
標的株式：本契約書の締結日まで、甲は本契約書の約束に従って乙に譲渡することに同意し、乙は甲が保有する Tianfeng Securities Co.Ltd(601162) 680087537株（ Tianfeng Securities Co.Ltd(601162) 総株式の7.85%を占める）甲が保有する Tianfeng Securities Co.Ltd(601162) 680087537株（本契約書の締結日まで Tianfeng Securities Co.Ltd(601162) 総株式の7.85%を占める）を乙に譲渡することに同意する。株式譲渡期間中、 Tianfeng Securities Co.Ltd(601162) 配当、配当などの権益配分事項が発生した場合、新規株式は自動的に標的株式に転換し、取得した現金配当などは乙に帰属する。株式譲渡期間において、 Tianfeng Securities Co.Ltd(601162) は配株、送株、転増株本等により甲が増加した株式を自動的に標的株式に転換する。
双方は協議譲渡の方式を通じて、甲が保有する標的株式を乙に譲渡する。今回の取引は証券監督管理機構の承認を得た後、双方は「買収方法」と上交所の関連規定に基づき、上交所に申告し、株式登録の名義変更を行う。
（Ⅰ）譲渡代金
双方の協議の一致した同意を得て、今回の標的株式の譲渡代金は本協議の締結日 Tianfeng Securities Co.Ltd(601162) の株価の終値の90%で計算して、譲渡単価は3.123元/株で、標的株式の譲渡代金の総額は212391337805元です。双方は、 Tianfeng Securities Co.Ltd(601162) の資産の減損または増加により、本契約の標的株式の株式譲渡代金を調整しないことを確認する。
双方は、今回の株式譲渡取引の総額が、株式譲渡期間中に本協議で約定した権益配分の発生または標的株式の増加によって変更されないことを確認する。
（Ⅱ）誠意金及び譲渡代金の支払い
本契約の締結後5営業日以内に、乙は甲に取引誠意金として2000000元を支払う。誠意金は甲が保有する Tianfeng Securities Co.Ltd(601162) の株式質押借入金及び乙が認可したその他の関連費用を返済するために使用しなければならない。本契約が発効すると、誠意金は自動的に第1期株式譲渡代金に転換する。
乙は本契約に約束したすべての条件が成立した後、2営業日以内に甲に第2期株式譲渡代金として130億元を支払う。第2期株式譲渡代金は、甲が保有する Tianfeng Securities Co.Ltd(601162) の株式質押借入金を返済するために指向しなければならない。
甲は乙が支払った第2期株式譲渡代金を受け取った日から1営業日以内に、 China Merchants Bank Co.Ltd(600036) 甲の株式質押を解除することを保証しなければならない。甲は株式の質押解除後の2営業日以内に標的株式の名義変更の手続きをしなければならない。
乙は標的株式の名義変更が完了した後の5営業日以内に、甲が指定した甲の銀行口座に残りの株式譲渡代金80391337805元を支払う。
(III)標的株式引渡し
本契約で約定した＊＊＊ China Merchants Bank Co.Ltd(600036) から甲の株式質押を解除する当日、甲乙双方は共同で今回の株式譲渡引渡し手続きを行い、法律法規の規定に従ってそれぞれ今回の株式譲渡に必要な税金を支払う。甲は関連書類の署名に協力し、乙が標的株式の引き渡し日当日に標的株式の法定所有権と実益所有者になることを確認し、確保することに同意する。
引渡し完了日から、乙は標的株式のすべての権益を享有し、議決権、所有権、利益分配権、資産分配権及び中国法律法規、 Tianfeng Securities Co.Ltd(601162) 会社定款に規定された株主が享有するすべての権利を含む。
（IV）違約責任
本契約が正式に締結された後、いかなる一方が本契約の約束事項を履行しないか、または完全に履行しない場合、すなわち違約を構成し、違約側はその違約行為によって相手に与えたすべての直接経済損失を賠償しなければならない。
乙が甲に支払うべき株式譲渡金を支払っていないか、遅延して支払っていない場合、違約責任を負い、1日を経過するたびに、未払金の0.05%で違約金を支払う。
甲が本協議の約束に従って株式の質押を解除しなかったり、他の甲が協力しなければならない仕事(株式の名義変更を含むが、これに限らない)を完成しなかったりした場合、期限が切れた日ごとに、乙が株式譲渡代金を支払った0.05%で違約金を支払う。乙は甲に支払うべき金額の中で前記違約金を直接控除する権利がある。
甲の一方的な原因（本契約に違反する声明、承諾及び保証を含むがこれに限らない）により今回の取引が実施できなかった場合、甲乙双方は本契約を解除する権利があり、本契約は一方が相手に通知した日から解除する。甲は本協議が解除された日から3営業日以内に乙が支払った株式譲渡代金を返還し、本取引の対価の20%に従って乙に違約金を支払うものとする。
本契約が締結された日から、乙の一方的な原因で今回の取引が実施できなかった場合、甲乙双方は本契約を解除する権利があり、本契約は一方が相手に通知した日から解除する。同時に、乙は本協議が解除された日から3営業日の間に本取引に従って対価する
