証券コード： Holsin Engineering Consulting Group Co.Ltd(603909) 証券略称： Holsin Engineering Consulting Group Co.Ltd(603909) 公告番号：2022024 Holsin Engineering Consulting Group Co.Ltd(603909)
子会社の30%持分及び関連取引の譲渡に関する公告
取締役会及び全取締役は、本公告の内容に虚偽記載、誤導性陳述又は重大な漏れがないことを保証し、その内容の真実性、正確性及び完全性に対して個別及び連帯責任を負う。
重要なヒント:
会社と完全子会社の合誠水運はそれぞれ天成華瑞の25%、5%の株式を持株株主のアモイ益悦に譲渡する予定で、今回の取引は関連取引を構成している。
今回の取引は上場企業の合併報告書の範囲を変更することはなく、「上場企業の重大資産再編管理方法」に規定された重大資産再編を構成しない。
今回の取引はすでに会社の取締役会の審議で可決され、会社の株主総会の審議に提出する必要がある。株主総会審議の際、今回の取引に係る関連株主は採決を回避する。
一、関連取引の概要
Holsin Engineering Consulting Group Co.Ltd(603909) (以下「会社」または「 Holsin Engineering Consulting Group Co.Ltd(603909) 」)および完全子会社アモイ合誠水運工程コンサルティング有限会社(以下「合誠水運」と略称する)は、天成華瑞装飾有限会社(以下「天成華瑞」と略称する)の95%、5%の株式をそれぞれ保有している。
会社の戦略配置、業務協同と管理効率の向上の需要に基づき、会社と合誠水運はそれぞれ天成華瑞の25%、5%の株式を持株株主のアモイ益悦置業有限会社(以下「アモイ益悦」と略称する)に譲渡する予定である。以上の株式譲渡事項に関する譲渡対価は天成華瑞が監査及び評価した株式価値を定価根拠とし、監査及び評価の基準日は2022年2月28日である。今回の取引では、上場企業の連結報告書の範囲は変更されません。
アモイ益悦は会社の持株株主であり、「上海証券取引所株式上場規則」に基づき、今回の取引事項は関連取引を構成するが、「上場会社重大資産再編管理弁法」に規定された重大な
単位：万元
出資持株比率納付出資持株比率
Holsin Engineering Consulting Group Co.Ltd(603909) 9,500.00 95% 7,000.00 70%
合誠水運500005%–
アモイ益悦–3 Fawer Automotive Parts Limited Company(000030) %
合計100000 100100000 100%
二、関連者の紹介
(I)関連関係説明:アモイ益悦は会社の持株株主である。
(Ⅱ)基本状況：
会社名：厦門益悦置業有限公司
法定代表者：林偉国
企業タイプ：有限責任公司（外商投資企業法人独資）
住所：中国（福建）自由貿易試験区厦門片区翔雲一路95号運通センター604 Bユニットの八十五
登録資本金：200000万元
統一信用社会コード：913502 Jiangsu Chuanzhiboke Education Technology Co.Ltd(003032) 85066 B
経営範囲:不動産開発経営;不動産経営活動がある。その他不動産業は明記されていない。不動産管理;第一産業、第二産業、第三産業への投資(法律、法規に別途規定がある場合を除く)。投資管理(法律、法規に別途規定がある場合を除く);資産管理(法律、法規に別途規定がある場合を除く);企業管理コンサルティング;家屋建築業建築装飾業その他の工事準備活動(爆破を含まない);市政道路工事建築;園林景観と緑化工事の施工;土石方工事(爆破を含まない);その他土木工事建築(許可された審査・認可が必要な事項を含まない);金物小売塗料小売;衛生衛生衛生器具小売;木質装飾材料小売;陶磁器、石材装飾材料の小売;その他のインテリア材料の小売;建材卸売非金属鉱及び製品卸売(危険化学品と監視化学品を含まない);各種類の商品と技術の輸出入を経営する(輸出入商品カタログは別途添付しない)が、国が会社を限定して輸出入を経営または禁止する商品と技術を除く。
2020年12月31日現在、アモイ益悦資産総額は18122635万元、純資産は33771433万元、営業収入は42731300万元、純利益は2370311万元で、上述の財務データは容誠会計士事務所の監査を受けた。
2021年9月30日現在、アモイ益悦資産総額は333625367万元、純資産は49862327万元、営業収入は9948550万元、純利益は-2843.3.4万元で、上述の財務データは監査されていない。
三、関連取引先の状況紹介
(I)取引カテゴリ
今回の関連取引のカテゴリは、関連者に株式を売却することです。
(II)取引先の
1.基本状況：
会社名：天成華瑞装飾有限公司
法定代表者：金艶
会社タイプ:有限責任会社(自然人投資または持株)
住所：厦門市翔安区垵辺路376378号6階701室A区
登録資本金：10000万元
統一信用社会コード：91350200 MA 340 DDM 4 G
経営範囲:許可プロジェクト:家屋建築と市政インフラプロジェクトの工事総請負;建築インテリジェント化工事施工;各種類の工事建設活動;建設工事の設計;工事価格コンサルティング業務。(法に基づいて承認しなければならないプロジェクトは、関連部門の承認を得てから経営活動を展開することができ、具体的な経営プロジェクトは関連部門の承認文書または許可証明書を基準とする)。一般プロジェクト:工事管理サービス;工事技術サービス(計画管理、調査、設計、監理を除く);園林緑化工事施工。(法に基づいて承認しなければならない項目を除き、営業許可証に基づいて法に基づいて自主的に経営活動を展開する)。
2.権属状況説明
取引標的の財産権は明確で、抵当、質押及びその他の譲渡を制限する状況は存在せず、訴訟、仲裁事項又は封鎖、凍結などの司法措置に関与せず、権属の移転を妨害するその他の状況は存在しない。
3.過去1年間の主要財務データ
単位:元
財務指標2021年12月31日2022年02月28日
総資産9989327 Guangxi Fenglin Wood Industry Group Co.Ltd(601996) 5801659
純資産99869285769964028617
2021年度2022年度1-2月
営業収入0.00 0.00
純利益-130164602289959
注:上記の財務データはすでに証券業務に従事する資格を持つ北京興華会計士事務所(特殊普通パートナー)が監査し、標準的な保留意見のない監査報告書を発行した。
(III)取引先の評価状況
今回の取引は証券、先物関連業務を実行する資格を持つアモイ嘉学資産評価不動産評価有限会社が標的会社を評価した。また、「 Holsin Engineering Consulting Group Co.Ltd(603909) 、厦門合誠水運工程コンサルティング有限会社の株式譲渡に関する天成華瑞装飾有限会社の株主のすべての権益価値資産評価報告書」(嘉学評価評価字〔20228100019号)(以下「資産評価報告」と略称する)を発行し、資産評価報告内容の要約は以下の通りである。
評価基準日：2022年2月28日
バリュー・タイプ:市場バリュー
評価方法:資産基礎法と市場法
評価結論:公開市場と持続経営の前提の下で、本資産評価報告に関する仮説条件の下で、本資産評価報告の特別事項の説明と使用制限の下で、市場法評価結果を最終評価結論として選び、今回の評価対象の天成華瑞装飾有限会社の株主のすべての権益の評価値は人民元1億2千万元(人民元1218400万元)である。
(IV)関連取引の定価政策と定価根拠
今回の取引は証券、先物関連業務を実行する資格を持つアモイ嘉学資産評価不動産評価有限会社が標的会社を評価し、「資産評価報告」を発行した。報告仮定前提が成立した条件下で、取引標的の価値推定値は1218400万元である。取引双方の協議を経て、評価値をもとに、今回の取引の天成華瑞の30%の株式に対応する対価は3655.2万元(税込)であることを確定した。四、関連取引の主な内容と契約履行の手配
(I)署名主体
甲：厦門益悦置業有限公司
法定代表者：林偉国
乙： Holsin Engineering Consulting Group Co.Ltd(603909)
法定代表者：黄和賓
丙方:アモイ合誠水運工事コンサルティング有限会社
法定代表者：呉文春
（Ⅱ）持分譲渡
1.本契約の締結、乙が株主総会を開いて本契約の条項の下で取引を審議同意し、甲が標的会社に対する監査と資産評価（各当事者は2022年2月28日を評価基準日とすることに同意する）を完了し、国資評価届出手続き後の10営業日以内に、乙、丙はそれぞれその保有する標的会社の25%、5%の株式は届出された評価値によって甲(以下「今回の株式譲渡」という)に譲渡され、今回の株式譲渡の工商変更登録手続きを完了する。
2.証券、先物関連業務を執行する資格を有する厦門嘉学資産評価不動産評価有限会社が標的会社を評価し、発行した「 Holsin Engineering Consulting Group Co.Ltd(603909) 、厦門合誠水運工程コンサルティング有限会社の株式譲渡に関する天成華瑞装飾有限会社の株主のすべての権益価値資産評価報告」(嘉学評価評価評価字[20228100019号)に基づき、2022年2月28日現在、標的会社は市場法による評価価値が1218400万元である。
3.本協議の各当事者の確認を経て、評価値をもとに、乙が保有する標的会社の25%の株式を譲渡する取引価格は3046万元であり、丙が保有する標的会社の5%の株式を譲渡する取引価格は609.2万元である。本契約で約定した取引価格は税込み価格である。
4.各当事者は今回の株式譲渡の工商変更登記手続きを完成する前の1営業日以内に、甲はそれぞれ乙、丙の指定口座に今回の株式譲渡代金を支払う。
5.甲が今回の株式譲渡において標的会社の30%の株式を取得できなかった場合、乙、丙は甲が今回の株式譲渡を終了し、本協議を解除する権利があることに同意する。
（III）移行期間の手配
評価基準日から今回の株式譲渡が完了した日までの期間は移行期間(以下「移行期間」という)である。乙、丙双方の承諾は、甲の事前書面による同意を得ず、移行期間内に、乙、丙双方が本協議及びその添付書類の陳述と保証又はその他の承諾に違反し、標的会社の既存業務は正常な経営過程において経営の一貫性を維持し、又はその性質、範囲又は方式に実質的な変化は生じない。標的会社に対してすでに発生または発生する可能性のある重大な不利な変化及び重大な不利な影響をもたらす可能性のあるいかなる事件、事実、条件、変化またはその他の状況を知った後、直ちに書面で甲に通知する。移行期間内に、標的会社の損益は甲乙双方が今回の株式譲渡後の株式比率に従って負担する。
（IV）違約責任
1.いずれかの一方が本協議の約束通りに株を転換していない場合、他の方の書面による催促を経て30営業日以内に関連株の転換などの手続きをしていない場合、当該方の違約と見なし、違約側はこれによって契約を守る側にもたらしたすべての損失を賠償し、かつ契約を守る側は違約側との今回の協力を終了する権利がある。標的会社及び/又はその他の当事者がいかなる政府機関にいかなる責任を主張された場合、これらの責任は当該違約者がすべて負担し、契約を守る側は当該違約者にこれによって契約を守る側、標的会社にもたらしたすべての損失を負担するように要求する権利がある。
2.乙、丙が本協議の過渡期の手配に違反した場合、甲は選択する権利がある：
（1）一方が本協議を解除し、乙、丙はこれにより甲にもたらした全ての損失を賠償する。同時に、乙、丙は甲が解除通知を出した後15日以内に甲が支払ったすべての金(あれば)を返還し、毎日万分の4の基準に従って甲に資金占有費を支払うべきである。
(2)相応に株式譲渡金を減額する。
3.本契約の他の条項に別途規定がある場合を除き、いかなる一方が行ったいかなる陳述または保証が不正確であることが証明された場合、またはその承諾を履行していない場合、すなわち違約を構成し、違約側はこれによって契約を守る側にもたらしたすべての損失を賠償しなければならない。
